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友谊股份收购资产

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日期:2020-11-03 19:18

华特吧-中广天择股票

2020年11月3日发(作者:郎平)
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友谊股份收购资产
暨吸收合并百联股份
一、并购背景
(一)并购企业
上海友谊集团股份有限公司前身国际友人服务部,1952年创立。1 958年改名为友谊商店,
1978年开设首家对外国游客出售工艺品的“友谊商店古玩分店”。198 8年,公司获得进出
口贸易许可证。1992年7月,“上海友谊华侨股份有限”注册成立,注册资金2 477万元。
公司为目前上海最大规模的涉外零售商业企业。
公司以零售商业为主,以连锁超 市、特色百货、装潢建材为核心业务,经营范围包括:综
合百货、连锁超市、装潢装饰(用品、工程)、 仓储运输、电子商务、国内外贸易、餐饮服务、
广告展览、食品生产、娱乐、房屋中介、房屋出租、物业 管理、工程承包及针纺织品、五金
交电、文教用品、烟酒茶食品、中西成药、音像制品、新旧工艺品、金 银制品、家具、古玩
收购、服装的开发、生产、批发、零售、代理经销(涉及许可经营的凭许可证经营) 。
(二)被并购企业
百联集团是中国上海市属大型国有重点企业,由原上海一百集 团、华联集团、友谊集团、
物资集团合并重组的大型国有商贸流通产业集团,挂牌成立于2003年4月 。百联集团的重
组是中共上海市委、市政府站在建设国际经济、金融、贸易、航运中心和现代化国际大都 市
国家战略的高度,应对我国全面开放零售业市场和服务贸易领域带来的严峻挑战,增强大型
国 有企业的活力、影响力和带动力,打造上海现代服务业新高地的重大举措。
百联集团注册资本10亿 元,总资产800亿元。主要业务涵盖主题百货、购物中心、奥
特莱斯,大型卖场、标准超市、便利店、 专业专卖等零售业态,经营有色金属、黑色金属、
汽车、化轻、机电、木材、燃料等大宗物资贸易,涉及 电子商务、仓储物流、消费服务、电
子信息等领域。
友谊股份同时发行B股,同样B股股东也 涉及现金选择权问题,由于政策的限制,持有
B股的只能是非居民,境内机构不能持有B股,由海通证券 的境外子公司向友谊股份B股异
议股东提供现金选择权。原百联集团拟作为现金选择权的提供方,但由于 本来百联集团的持
股比例已经比较高,应该已经过30%了,如果再因提供现金选择权导致更高的持股比 例,而
现金选择权的提供导致增持的股份能否豁免要约,《收购管理办法》尚无明确的规定,因此
改由海通证券单独提供现金选择权,避免审核上的障碍。
二、友谊集团投资决策分析
(一)实现商业资源一体化,打造大型上市商业集团
虽然百货与超商在购物环境、产品范围、 服务功能等诸多方面存在着较大差
异,但随着经济的发展和行业竞争的加剧,原有的单一百货店或单一超 市的经营
模式已经不能满足消费者的需要,百货和超市相结合的模式更能满足消费者“一
站式” 购物的需求。此外,国内零售业正逐渐形成市场集中度高、企业规模大的
格局,全国性的零售集团和区域 性大型综合零售企业更能在激烈的市场竞争中占
据优势地位。因此,从产业整合角度,百联集团急需建立 统一的百货超商类产业
平台,实现商业资源一体化,发挥两种业态的联动优势及协同效应,打造一家大< br>1 3'.
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型上市商业集团。
(二)解决上市公司之间的同业竞争问题
百联股份主要经营百货业务,由于历史原因,友 谊股份亦经验一部分百货业务,
由此造成两家上市公司之间在百货业务方面存在部分同业竞争。因此,百 联集团
急需对这两家上市公司进行全面重组,以实现百货超商类零售业资产的整合。本
次交易后 ,新友谊将成为百联集团旗下经营百货和超商业务的唯一上市平台,彻
底解决友谊股份与百联股份之间的 同业竞争问题。新友谊将集聚百联集团优质百
货类和超商类资产,成为国内综合实力最强的零售业上市公 司之一。
(三)做实公司主业,改善治理结构
本次重组前,友谊股份为一家控股型公司,主 要持有联华超市34.03%股权,通
过对联华超市的投资收益来获取经营利润,而联华超市是一家在香 港联合交易所
上市的上市公司。
本次重组一方面增加了友谊股份对联华超市的控股比例 ,另一方面将通过本
次交易取得百联集团与百联股份旗下的百货业务,有效解决友谊股份自身主营业务定位问题,并进一步完善管理架构和公司治理结构,有助于增强上市公司的可
持续经营能力。
三、并购项目的内容
(一)并购方案
此次并购由两个重要的部分构成,且两个 部分不可分割:第一,发行股份购买
资产。第二,友谊股份通过换股方式吸收合并百联股份。
第一,发行股份购买资产。友谊股份以非公开发行方式向百联集团发行友谊A
股股份,以此作为支付代价 ,用于购买百联集团所持有的八佰伴36%股权和投资
公司100%股权。此次A股股份的发行价格为A 股股票交易均价经除息调整后的
价格,选取的时间段为该决议公告日前20个交易日,最终定价为每股1 5.57元。
第二,友谊股份换股吸收百联股份。友谊股份以新增友谊A股换股吸收合并百
联股份。换股价格根据A股股票交易均价除息调整后确定,以并购双方董事会决
议公告日前20个交易 日的交易均价为准,最终友谊股份和百联股份的价格分别
确定为每股15.57元和每股13.41元。 据此确定百联股份与友谊股份的换股比例
为1:0.861,即每1股百联A股可换0.861股友谊A 股。


百联集团有限公司
八佰伴36%股权+投
资公司100%股权
定向增发A股股份

换股吸收合并


友谊股份

并购方案关系图


(二)合并过程概述
1、合并筹划阶段
2 3'.
百联股份
.
1)2010年7月19日,友谊股份和百联股份同时发布了临时公告,称因涉及重
大资产重组,股票申请停牌。从7月19日起的每周一,友谊股份和百联股份都
发布一则重大事项进展 公告。自2010年7月19日起,友谊股份和百联股份的股
票连续停牌。
2)2010年1 0月25日,作为交易双方的最终实际控制人,上海市国有资产管理
委员会批文同意了友谊股份本次的重 大资产重组方案。
3)2010年11月2日,友谊股份第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三
次会议批准了本次交易方案,独立董事听取并出具了同意本次交易方案的独立意
见;2010年 11月2日,百联股份第六届董事会第二十四次会议、第六届监事会
第七次会议批准了本次交易方。至此 本次吸收合并在集团内部完成审批。
2.合并实施阶段
1)2010年11月4日,友谊股 份发布公告,宣布合并方案:友谊股份和百联股份
复牌,双双涨停,至此本次合并案正式进入了实施阶段 。
2)2010年12月14日,本次合并获国务院国资委批复同意,2011年4月6日,
获国家发改委批复同意。
3)2011年6月24日,证监会并购重组委审核并有条件通过了本次重大 资产重
组方案,友谊股份和百联股份的股票复牌。
4)2011年7月28日,证监会正式核准了本次合并方案。
3.尾声
1)20 13年6月28日,友谊股份召开2012年度股东大会审议通过了《关于公司
更名的议案》,决定将公 司名称“上海友谊集团股份有限公司”变更为“上海百
联集团股份有限公司”,并修改公司章程的有关条 款。
2)2014年8月5日,友谊股份发布公告,公司已完成工商变更登记,自2014
年 8月8日起,公司A股简称变更为“百联股份”,公司B股简称变更为“百联
B股”。
四、经验与教训总结
从并购的效果来看,对于同一控制下的企业并购的绩效,我们更关 注于公司
长期经营状况的改善,而非短期股价的波动。事实证明同一控制下的企业并购能
够实现 管理、经营及财务上的协同。
从并购的实践上看,百联集团的换股吸收合并方案在设计上值得玩味,特 别
是附加的资产购买方案,既能够整合公司业务,又扩大了持股比例,起到了一箭
双雕的作用。 今后的集团内部并购也可以考虑在换股吸收方案中引入资产购买条
款,将优质资产注入主并方企业,增加 并购后企业的整体竞争力。
百联集团的两次并购都是顺应了国有企业改革的要求,那么在国有企业改革
进一步深入的今天,百联集团未来的动向值得关注,近年内百联集团可能会再一
次进行内部并购 ,而这一次并购将会发生在线上与线下平台之间,具有先锋作用,
也将为未来的理论研究和实践提供重要 的参考。

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