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股票转让从健康元、TCL、海航等案例,看如何巧用并购会计处理方法

作者:admin
来源:http://www.ycssp0359.com/gupiao
日期:2020-10-15 21:54

无锡环卫股票-深圳通股票

2020年10月15日发(作者:乔丹)
从健康元、TCL、海航等案例,看如何巧用并购会计处理方法
原创2016-07-30钟山财道家塾

本文内容整理自【财道家塾】@财界天下, 分享主题为《并购中的会计处理》,有删改,如有
不当之处,敬请谅解。

ACCA中国专家智库成员、健康元集团副总经理 钟山

一、购买法VS权益结合法
购买法是将合并活动视为一项资产的购买交易。在会计处理上与购 买普通资产的处理基本
相同,即相当于用一定的价格购买被合并企业的机器、设备、厂房、存货等项目, 同时承
担被合并企业的负债。


而权益结合法有特殊之处,是将合并方的权 益和被合并方的权益联合。实质上,与购买法
不同的是没有发生企业的购买交易,是分辨不出购买方和被 购买方,或是合并方跟被合并
方,各个参与的股东联合控制资产的经营,共同承担合并公司的风险,以及 共享合并实体
的权益。


1
权益结合法与购买法的区别


计量基础的选择上,权益结合法是以账面价值入账,不确认商誉,这很关键。参与合并公司的留存收益,在合并日一起反映在合并公司的财务报表中间,对所有合并公司的收益进
行汇总的时 候,作为合并收益对外报告,并不考虑合并发生的时间。


而对于购买法来讲,要求 所有权发生变化,可以很清楚地看到有一家公司是买方,另外一
家公司是被购买方(或是卖方),在会计 处理程序是采取常规资产购置的会计处理程序,
注重合并完成的资产负债的实际价值或是公允价值,对合 并企业资产按照公允价值进行重
估,在合并日时,只有购买方的留存收益反映在合并财务报表中间。

国家的会计准则在2006年出台企业合并准则没有遵循国际惯例,国际惯例是采用单 一购买
法,我国是用两种方法进行并行核算。运用一种以上的方法处理企业合并时,用不同方法
会产生截然不同的结果,甚至可以为企业达到特定的会计结果。


2
国际与国内对企业合并会计处理的变化


据统计,在上个世纪9 0年代,美国的企业合并中采用权益结合法只有5%,但到90年代
末,达55%,一半以上都是用权益 结合法。因为被合并企业在合并年度所实现的利润在权
益结合法下可以被包括在主合并企业的利润中间, 往往会产生瞬时的利润,因此,慢慢地,
国外很多会计准则制定组织对权益结合法使用给予非常严格的限 制。


在2004年3月份,国际会计准则理事会(IASB)发布IFRS3,取 代以前企业合并准则IAS22,
明确对独立主体之间的合并只能采取购买法,而废止权益结合法。

我国为什么要把这两个方法都并存下来?我们也做了一些思考和探讨。以前,在我国没 有
实施新会计准则体系之前,没有企业合并这一章,也没有严格区分同一控制和非同一控制
的企 业合并,收购子公司或是发生兼并,采用类似购买法的做法,或是权益结合法的做法
都有,也曾引发强烈 争议。


考虑到我国企业大多数都涉及到同一控制下国有企业的合并,而且我国市场 发育不够完善,
在合并之间支付的对价一般不太公允,有时,按照权益结合法进行会计处理,能在一定程
度上抑制企业对利润的操纵。最终,我国综合使用权益结合法和购买法。


谈到同一控制下的企业和国营企业的体系,本人之前在德勤做审计时,有这么一个有意思
的小故事。90 年代初期,香港同事过来做审计要确定客户的关联方。他们觉得一个国营企
业公司里的应收应付客户很多 都是关联方,中国银行、中国电信、中国电力等等都是其关
联方,觉得所有的国营企业都是被财政部控制 ,都是同一控制下的企业,他们认为都有关
联交易的嫌疑。


这可能是他们 一开始对中国国情了解得不太深入的笑话,但某种程度上反映中国经济的特
征,就是国营企业占主导地位 下,国营企业很多的收购兼并并不一定按市场行为来进行。
后来进行过咨询,为什么制定会计准则时,要 把权益结合法保留下,这可能是其中一个原
因。


2
会计准则对合并会计处理的规定


首先要把合并双方进行区分, 看是否为同一控制下的企业,还是非同一控制下的企业。
如果是同一控制下的企业就需要按照权益结合法 来进行合并会计处理。在权益结合法下,
主要特点就是合并方或是合并中一方与合并另一方进行合并资产 处理时,是形式上被合并
方以账面价值入账,而不是以其公允价值来入账。合并方支付的对价,减掉被合 并方的账
面价值出现余额有正数,是去调减资本公积和资本溢价,如果有负数,就是支付的对价与
被合并方的账面价值还要少,就要调增资本公积。


注意,即使合并方支付的价值 和被合并方的账面价值不一样,有差异,也不会被确认为商
誉。如果是并购双方被认定是非同一控制下企 业,就要按照购买法进行会计处理,在购买
法情况下,被购买方的资产是要以公允价值来入账,通常实务 操作中间会聘请评估事务所,
对被购买方的资产进行评估,购买方支付的对价减掉评估出来的公允价值差 额是正的,就
作为商誉,认定以后每年进行减值测试,不用进行摊销,如果是负数,就计入当期的损益。


案例:丽珠医药收购海滨制药

接下来的案例是本人所在公司去 年10月份所做的重组案例。我们公司股票代码是600380,
下属有一家控股的上市公司,股票代码 是000513。我们还有一家全资子公司,深圳海滨制
药,去年做并购重组的提议,由丽珠医药向健康 元发行股票,全额收购海滨制药。健康元
同时控制丽珠医药以及海滨制药,控海滨制药100%,控丽珠 医药是45%多,可以说丽珠
医药和海滨制药是共同被健康元所控制,丽珠医药合并海滨制药很明显是权 益结合法的企
业合并。


之前一再强调,权益结合法跟购买法相比有几个重 大的差异,其中第一个差异就是权益结
合法下不会产生商誉,就是支付的对价比被合并方的账面资产高, 但差额不会作为商誉,
因为在权益结合法下面,被合并方的资产不是以公允价值而是以账面价值来入账。


上图为模拟报表,如果采用权益结合法,丽珠医药合并海滨制药之后,它的净资产 在2015
年12月31日是51.9亿元,假设这两家公司没有关联关系,是非同一控制企业,丽珠医 药
用购买法的形式收购海滨制药,由于会有商誉的产生,因此,合并后的净资产,丽珠医药
在2 015年12月31日净资产是86.1亿元,差额34.2亿,差额就是商誉。


权益结合法和购买法还有一个最关键的区别,就是在权益结合法下,会产生瞬时利润。瞬
时利润就是当丽 珠医药收购海滨制药时,如果是在2015年12月31日合并成功,海滨制
药2015年1月1日到1 2月31日的利润,会被纳入丽珠医药的合并报表。


而购买法下,丽珠医药只能把 自己2015年1月1日至12月31日的合并利润放进去。在
这两种不同的合并会计处理下,净利润差 别非常大。我们做了模拟,按照权益结合法,丽
珠医药2015年全年净利润有8.1亿元。用购买法, 丽珠医药的全年净利润有6.23元,中
间差1.87亿元就是海滨制药2015年的全年净利润。

都说中国资本市场很不规范,中小散户,被当韭菜割了一茬又一茬。如果韭菜可以多学 一
点会计,看到2015年9月30日的公告,了解丽珠医药和海滨制药由于是同一控制企业,
会按照权益结合法进行会计核算时,各位觉得应该去买哪一家公司的股票?毫无疑问要买
丽珠医药的购票 ,因为丽珠医药会按照权益结合法与海滨制药合并,合并完成后,在2015
年12月31日,全年净利 润多了1.87亿元,每股净利润高了30%,肯定对股价有支撑。


案例:TCL整体上市

这是我一位朋友,也是ACCA专家智库成员,原TCL董秘 王洪波先生操作的一个案例。本
人非常佩服他,因为在这个案例中,他做了很多创新。


2003年9月30日,当时TCL通讯(股票代码:000542)发布公告,将与母公司 TCL集
团换股,被母公司以吸收合并方式进行退市,而且通过IPO实现TCL集团的整体上市。

TCL采用的合并方法是用权益结合法,真正的原因是什么?回忆下权益结合法和购买 法之
间的差距就很清楚。按照权益结合法进行合并,不会产生商誉,我们做了一下模拟,根据
2 003年6月30日的模拟报表,按照权益结合法和购买法两种不同方法进行会计处理,在
购买法下面, 将产生TCL14.8亿元的商誉。


这就是TCL非常坚持使用权益结合法的真正 原因。因为在2003年新会计准则还没有出台
时,没有商誉这个概念,原来的概念叫做投资价差。在老 的会计处理方法下,投资价差要
按照十年摊销,14.8亿的商誉投资价差如果进行摊销,TCL集团从 2003年7月1日开始
每年要减少利润1.4亿元,而当年TCL集团半年的利润才3.4亿元,每年 摊销1.4亿元投
资价差,每年的收益会减少20-25%以上,但同时净资产有会大幅上升,造成净资 产收益
率会大幅下降。而对于上市公司而言,净资产收益率是再融资的生命线,非常关键。


懂得巧用权益结合法,可以给公司创造价值,所以财务也可以创新、创造价值。本人佩服他的一点,是在2003年,中国会计 准则还没有出台,TCL财务团队敢拿着国际上可以使
用的 权益结合法游说证监会,财务部会计司等各个部门,最终监管机构批准了他们使用权
益结合法,非常了不 起。


二、并购中业绩补偿的会计处理

1
并购重组中利润承诺或业绩对赌的由来


先讲下国内上市公司的 由来。中国证监会为保护中小投资者的利益,对上市公司所强制要
求,根据《上市公司重大资产重组管理 办法》第35条:如果重大资产中间采取收益现值法、
假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资 产进行评估或者估值并作为定价参考依
据,必须在以后三个年度当中披露相关资产的实际盈利数与评估报 告书中的差异情况。而
且会计事务所要专门对此出具专项的审核意见,交易双方要对上市公司相关资产实 际盈利
不足的情况下,签订明确可行的补偿协议。


为保护上市公司的股东 ,尤其是中小股东的权益,当上市公司跟关联方购买资产时,不管
是发行股票还是用现金购买资产,只要 是发行购买资产的定价使用未来收益法,就必须做
出业绩承诺,不能说买一个资产,告诉大家,他每年可 以实现1个亿的利润,买到手,只
有5千万,有差额,就要必须进行补偿。


以上是现在国内资本市场上最常见的业绩承诺及业绩补偿。翻看最近的资料,仅仅去年就
有527家A 股公司在并购时附带业绩承诺,有107家公司业绩承诺不达标。所以,在会计
处理上也需要仔细对其进 行研究,不同会计处理方式也会产生不同结果。


2
业绩补偿和业绩承诺利润补偿的两种情形


1、按照交易对方的关系,分成是向控股股东或是实际控制人或是关联人来购买资产;

2、向非关联方购买资产。按照补偿的方式不一样也有两种:

1)现金的方式进行补偿;

2)股份支付的方法进行补偿。

具体 看下两种情况。如果是上市公司向大股东或是实际控制人购买资产,最后造成的业绩
承诺没有达标,要进 行业绩补偿,该怎么处理?


针对这个问题,目前国内的会计处理方法,还是比较一 致。因为有政策法规依据,中国证
监会会计部2009年第二期会计部函2009年第60号,其中第二 条问题涉及到这个方面:
上市公司收到的由其控股股东或是其他的股东,根据股改承诺为补齐当期利润支 付现金,
应该进行什么会计处理?解答就是按照权益性交易计入所有者权益。

为什么?我们的理解是由于上市公司购买资产的交易是向他的股东或是实际控制人或是关
联股东进行 购买,这是关联交易。为切断关联交易操纵利润的可能性,利润没有达标,收
到补偿款,是不允许计入损 益性的交易,要放在所有的权益里面去。


案例:苏宁环球

苏宁 环球2008年向其实际控制人张桂平、张康黎定向增发股票收购他们持有的南京浦东建
设股权,因南京 浦东建设业绩不达标,触发补偿条款,苏宁环球接受张桂平、张康黎业绩
补偿款,计入资本公积。


案例:斯太尔

另外一家上市公司斯太尔(股票代码:000760) ,在2015年10月15日做了一个业绩预
告,2015年的1-9月份实际实现上市公司净利润两千 多万,同比上升3400%多,翻了近
35倍,是什么原因造成这么大的同比利润上升?公告的三个原因 中,第三条最关键,公司
的控股股东2014年度业绩补偿承诺履行完毕,公司确认相关补偿收益,即控 股股东因为没
有完成对其业绩承诺,给其补偿款,把补偿款算在营业外收入里,因此净利润上升了340 0%
多。


刚才已提到,如果是上市公司向大股东或是实际控制人支付补偿 款,完全不影响计入损益
性的交易,要调整资本公积。这样一个会计处理,公告出来后,怎么能逃得过深 交所管理
专家们的法眼,马上就收到深交所的关注函。经过了十多天的停牌后,在10月28日,斯太尔(股票代码:000760)发布复牌公告,把收到的控股股东业绩承诺补偿款计入资本公
积, 前3季度盈利从两千多万,变成亏损9800多万。


再看非关联方支付补偿款该怎 么办?目前这方面的确有些争议,有三种比较主流的会计处
理方法:


当非 关联方向上市公司支付补偿款时,第一种观点是收到补偿款这一方应该拿去调整投资
成本。当时做利润承 诺时,实际上利润承诺是对投资者的保险,如果最终结果不同,收到
的利润补偿款理应当做投资成本调整 。


案例:海南航空

2009年海南航空(股票代码:6002 21)收购燕京饭店、扬子江等几家公司产生业绩承诺
问题。2009年-2011年期间,这几家公司 与实际完成的业绩承诺都有差异,海南航空收到
业绩补偿款后,冲减了长期投资的成本。


第二种处理方法,收到利润承诺的补偿时,计入收益,计入营外收入处理,同时对商誉进行减值测试,并且在必要的情况下,计提减值准备。在非同一控制下合并,会产生商誉,
收购非关联 方的资产,肯定有商誉存在,所以收到非关联方所支付的业绩承诺补偿金,如
果把它计入营外收入,看当 时的商誉是否已经有减值风险,要做减值测试,不排除有可能
收到的赔偿金比商誉减值的损失还要小。< br>

案例:高新兴科技

2013年一个创业板公司高新兴科技(股票 代码:300098)收购重庆讯美电子所得到业绩
补偿款时,会计师要求这样处理,收到的业绩补偿款 计入营运收入,同时又做了商誉减值
测试。


第三种处理方式,看上去很高 大上,目前来看,不太好操作。简单来说,就是把业绩补偿
机制,看成是看跌的期权。


对赌协议就是收购方(或投资方)跟出让方(或融资方)达成并购或是融资协议,对未来不确定的情况进行约定,如果约定情况发生,投资方可以行使一种权利,如果约定的情况
没有发生, 融资方可以行使一种权利,他们认为对赌协议实质上是一种期权。


由于是期权,因 此进行计量时,必须要对期权公允价值进行定价,一般会用布莱克—斯科
尔斯模型进行定价,把支付的对 价进行分解,比如支付1个亿的收购款,分解成9千万的
长期股权投资成本,和1000万的衍生期权- 看跌期权。


当收到补偿款的时候,会转回衍生期权,如果有差额,进投资收益。这 个方法在西方是比
较成熟的做法,在国内来讲,个人认为理论上比较成熟,但实际上实务操作比较困难, 因
为用布莱克-斯科尔斯模型测算期权的公允价值,涉及到有很多的参数,不太容易确定。健
康 元去年对公司股权激励进行模拟期权的公允价值测算,里面有多很多参数,并不容易得
到一致认可。个人 不是很建议用这样的方式来做。我查了一些文献和期刊,目前上市公司
的并购中间产生的业绩承诺,涉及 的业绩补偿金没有按照这种方式进行处理。


刚才讲到业绩补偿,用现金补偿,假如 用股份补偿怎么处理?有股份补偿的计算公式,按
照上市公司监管法律一些公式进行测算,先算出来当期 的补偿金额,用发行股份来收购资
产,除以当时的发行价来算出补偿股份数量。当一方,例如刚才提到的 案例,丽珠医药收
购海滨制药,假如是发行股份来收购,海滨制药没有完成利润承诺,健康元要把相应的 股
份算出来之后,退回去给丽珠医药。对丽珠医药来讲,冲减长期股权投资,借方会借资本
公积 ,也会借股本,而且在法律上会把这些股份作为库存股本履行程序核销掉。


3
业绩补偿的会计及税务处理探讨


刚才讲的很多都是收到业绩补 偿款这一方,再引申想一下,对于支付业绩补偿款这一方,
该做什么会计处理?例如我们健康元也是上市 公司,因为海滨制药卖给丽珠医药以后,没
有完成业绩承诺,不论是补偿现金还是股票给丽珠医药,我们 该如何做会计处理?做当期
的费用?还是调整以前的年度损益?如果是把它调成以前的年度损益,就会遇 到一个麻烦,
因为上市公司,可能会涉及到会计差错更正的问题等等。


另 外,很有意思的是,这次出台的监管制度里有明确的一条,过渡期间,也就是从评估基
准日到资产交割日 这一段时间的收益是归收购方所有,例如丽珠医药收购海滨制药,当时
定的是评估基准日2015年9月 30日,资产交割日原定2016年3月31日,中间有6个
月的时间,这半年时间收益按照证监会的要 求,是归收购方丽珠医药所有。


如果在2015年底,健康元是否该合并海滨制药 最后一个季度的利润?或者丽珠医药是否该
合并?万一丽珠合并,后来又宣布重组失败怎么办?这个案例 恰恰就是这情况,这些问题
现在还没有很好的答案。


还有涉及到税务实操 的问题,当收到股权业绩补偿款的时候,是否有纳税义务?刚才提到
海航2009年收购几个酒店,没有 完成业绩完成承诺,给了1亿多的业绩补偿金,该做什
么税务处理?是否应该在当期的应纳税所得额里? 经过一两年的探讨,海南省地方税务局
敢为天下先,在2014年发了琼地税函[2014]198号文 ,认定在对赌协议中取得利润补偿
可以作为最初受让股价的定价调整,不算在当期的应纳税所得额里。< br>

业绩补偿的税务处理,还有一个问题在探讨当中,上次在深交所培训时,很多同行和 上市
公司的财务总监也提出这个问题,资产出售方交易当年完成,确认收益,纳了税,过了一
两 年,一般是三年,没有完成业绩承诺,进行补偿,这个时候怎么处理?付出的业绩补偿
金可作为当期费用 吗?是否可以抵减应纳税所得额?如果当期没有这个足够的利润去抵减
怎么办?我认为如果当期没有足够 的利润抵减,可以顺延5年。


那么问题又来了,如果资产出售方是自然人怎么办? 没有公司,不可以进行抵减,现在幸
好有个人所得税股权增值的5年分期缴纳。但这个问题,财务和税务 上的处理,处理方式
都不是很完美。

以上分享是根据本人实际工作中遇到的情形和问 题,经过思考和咨询,再结合近年来监管
部门法规和资本市场的相关案例不断积累和总结而成,希望能抛 砖引玉,对各位的工作有
所启发和帮助。

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