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股票短线看什么ipo上市股份锁定期限规定 (2)

作者:admin
来源:http://www.ycssp0359.com/gupiao
日期:2020-10-17 14:37

轻机股票-猜股票大盘

2020年10月17日发(作者:岑参)

股份锁定期的问题很多人很多次做过总结,小兵自己认为这份资料可能在很多地方可以给大家更多的启发。
一、一般法律规定
(一)公司法第142条
1、发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。
2、公司公开发行股份前 已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易
之日起一年内不得转让。
3、公司董事、监 事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本 公司股份自公司股票上市交易之
日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 司股份。
4、公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司
股份作出 其他限制性规定。
(二)上交所规则5.1.5
1、发行人向本所申请其首次公开发行股票 上市时,控股股东和实际控制人
应当承诺:自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人 管理其
直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份,也不由发行人回购该
部分股份 。
2、但转让双方存在控制关系,或者均受同一实际控制人控制的,自发行人
股票上市之日起 一年后,经控股股东和实际控制人申请并经本所同意,可豁免遵
守前款承诺。
3、老的规则还 有“刊登招股说明书之前十二个月内进行增资扩股的,自发
行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起三 十六个月内不转让其持有的该部
分新增股份”的规定,但是新的规则对此做了修订,但是根据证监会的意 见,并
不认同交易所的修改,还是要按照老的法规锁定三年。
(三)深交所规则5.1.6
1、发行人向本所提出其首次公开发行的股票上市申请时,控股股东和实际
控制人应当承诺:自 发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人
管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票 前已发行的股份,也不由发行人回
购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。发行人应 当在上市
公告书中公告上述承诺。
2、自发行人股票上市之日起一年后,出现下列情形之一的 ,经控股股东或
实际控制人申请并经本所同意,可豁免遵守上述承诺:(1)转让双方存在实际
控制关系,或均受同一控制人所控制;(2)因上市公司陷入危机或者面临严重
财务困难,受让人提出的 挽救公司的重组方案获得该公司股东大会审议通过和有
关部门批准,且受让人承诺继续遵守上述承诺;( 3)本所认定的其他情形。
二、几个模糊问题的探讨
(一)股份转让的问题
在刊 登招股说明书之前十二个月内发生过股份转让,受让股份的新股东在上
市后的锁定期是适用一年还是三年 ?
A、江苏宏宝(002071)
2006年9月8日刊登的招股说明书中股东承诺如下: “公司其他股东红塔
创新、华尔润、恒德金属、衡允恭、王施涛均承诺自股份公司股票发行上市之日起一年内,不转让或者委托他人管理其所持有的股份公司股份,也不由股份公司
回购其所持有的股份 (不包括在此期间新增的股份)。”而根据招股说明书披露:
红塔创新系通过拍卖行竞买,于2005年 12月8日从抚顺特殊钢(集团)有限责
任公司取得江苏宏宝的8.4%股份,于2006年1月办理了 工商变更登记手续。根
据江苏宏宝的招股说明书披露的信息,红塔创新系通过拍卖取得发行人原股东持< br>有的股份,其取得股份的时间离发行人刊登招股说明书不到十二个月。
【本案例中,在刊登招股 说明书之前十二个月内受让股份的新股东在上市后
的锁定期适用一年。】
B、湘潭电化(002125)
2007年3月9日刊登的招股说明书中股东北京长运兴安投 资有限责任公司
承诺如下:“自持有公司股份之日(2006年5月12日)起的三十六个月内,不转< br>让其已持有的公司股份”。北京长运兴安投资有限责任公司持有发行人股份的来
源是:“2006 年5月,长沙市兆鑫贸易有限公司、湖南光明贸易有限公司将其所
持本公司股份各187.2万股转让给 北京长运兴安投资有限责任公司,股权转让价
格按电化科技2005年12月31日经审计后的每股净资 产和每股红利确定为2.71
元股,股份转移及对价支付已履行完毕。上述股权转让的工商变更登记手续 于
2006年5月12日办理完毕”。
【在本案例中受让方承诺的锁定期为三年。本案例发生 在江苏宏宝之后,因
此既可能是股东自愿延长锁定期,也可能是监管层的新要求。】
此外,以 上两案例均为新进入方从非控股股东处取得股权,如果从控股股东
处取得部分股权,其锁定期如何尚无先 例。但据了解,交易所曾在今年3月一次
培训中明确此种情况需要锁定三年。
(二)转增、送股
如发行人在股票首次公开发行前十二个月内进行过转增、送红股,因转增、
送股形成的股份,在上市后的锁定期是适用一年还是三年?
A、新野纺织(002087)
2006年11月20日刊登的招股说明书中股东承诺如下:“发行人其他股东
(包括内部职工 股东)承诺:本次公开发行前,其共持有发行人4429.2万股,
其中通过2006年资本公积金转增 和利润分配增加1476.4万股。对于2006年资
本公积金转增和利润分配前持有的股份(共计29 52.8万股),按照《公司法》
第142条规定,自股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人 管理其已直
接和间接持有的该部分股份,也不由发行人收购该部分股份;对于通过2006年
资 本公积金转增和利润分配增加的股份(共计1476.4万股),自2006年6月
23日工商变更登记 之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其已直接和
间接持有的该部分股份,也不由发行人收购该 部分股份。”
【如发行人在股票首次公开发行前十二个月内进行过转增,视同增资扩股,
转增 形成的股份应当承诺锁定三年。相同的案例还有恒宝股份(002104)、金智科
技(002090) 、莱宝高科。】
B、鲁阳股份(002088)
2006年11月9日刊登的招股意向书中 股东承诺如下:“本公司其他股东(合
计持股25,174,298 股)承诺:其所持有的公司股份中,因2006 年以未分配利润
向全体股东每10 股送10 股红股增加的股份(合计12,587,149 股),自2006 年
7 月20 日工商变更登记之日起三十六个月内不转让;其他股份(合计
12,587,149 股)自股票上市之日起一年内不转让。上述承诺和锁定期限届满后,
相应股份可以上市流通和转让。”
【如发行人在股票首次公开发行前十二个月内进行过送股,视同增资扩股,
应当承诺锁定三年。 相同的案例还有广博股份(002103)。】
(三)控股股东、实际控制人关联方
东南网 架(002135):控股股东、实际控制人的关联股东持有的股份,要锁定
三年。控股股东和实际控制 人郭明明及其兄长郭林林承诺自发行人股票上市之日
起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的 发行人股份,也不由发行人
回购其持有的股份”。类似的案例还有利欧股份(002131)、天邦股份 (002124)。
(四)控股股东、实际控制人的一致性动人
荣信股份(002123) :构成控股股东、实际控制人的一致行动人的,其持有的
股份要锁定三年。控股股东左强、深港产学研及 其一致行动人深圳延宁,实际控
制人左强先生、崔京涛女士和厉伟先生均承诺:自本公司股票上市之日起 三十六
个月内,不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份,也不由本
公司收购 该部分股份”。
浔兴股份(002098):根据招股说明书,股东浔兴集团持有发行人5,700万 股,
占总股本的57%,是发行人的控股股东,其实际控制人是以施能坑为代表的施氏
家族;诚 兴发展为发行人的第二大股东,持有发行人40%的股份,其实际控制人
为王珍篆。发行人认为:“浔兴 集团和诚兴发展可能通过行使表决权和管理权来
影响公司生产经营和重大决策,从而损害中、小股东的利 益”,因此,浔兴集团
和诚兴发展均承诺:“自股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管< br>理其已直接和间接持有的发行人股份,也不由发行人收购该部分股份”。
(五)同时为发行人高级管理人员的自然人股东
三维通信(002115):其持有的股份可 能要锁定三年。公司高级管理人员周寅、
周美菲、王萍、金莉承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内 ,不转让或者委
托他人管理其本次发行前持有的公司股份,也不由公司收购该部分股份(包括由
该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等)。
(六)对发行人业务有一定影响的股东,或作为战略投资者的股东
虽然其成为股东的期限已超过首发前十二月,也可能要延长上市锁定期。
沃尔核材(0021 30):“公司发行前全部15名股东承诺持有股份自上市之日
起锁定36个月”。[注:根据招股说明 书对关联关系的说明,发起人之中,多名
自然人股东与控股自然人形成直接或间接的亲属关系,或为发行 人的高级管理人
员。]
海鸥卫浴(002084):公司5家发起人股东均承诺:自股票上市 之日起三十六
个月内,不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份,也不由发
行 人收购该部分股份。[注:根据招股说明书关于实际控制人及关联关系的说明,
将发行人的实际控制人认 定为二组共五个自然人,而该五名实际控制人分别与五
家发起人股东都有关联。]
苏州固锝( 002079):公司股东苏州通博电子器材有限公司、香港润福贸易有
限公司、香港宝德电子有限公司 承诺:自股票上市之日起三十六个月内,不转让或
者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份,也 不由发行人收购该部分股
份。[注:根据招股说明书,承诺锁定三年的股东与发行人有业务往来,对发行
人的经营有一定影响。]
(七)高于法律规定的承诺
中工国际(002051): 公司股东可以自愿作出超过法定要求的承诺,发行前的
所有股东都自愿承诺锁定三年。
威海广 泰(002111):“锁定期+减持比例”的双重承诺。公司控股股东广泰
投资、实际控制人李光太先 生、关联行动人孟岩先生承诺:自本公司股票在证券
交易所上市交易之日起三十六个月内,不转让或者委 托他人管理其持有的发行人
股份,也不由发行人回购其持有的股份。广泰投资承诺:五年内任何时候持有 的
公司股份不少于总股本的30%,李光太先生承诺:五年内任何时候持有的公司股
份不少于总 股本的15%。[注:根据招股说明书,发行人的控股股东为威海广泰
投资有限公司,持有发行人57. 336%的股权,自然人股东李光太(董事长)、郭少平
(总经理)分别持有发行人29.275%和2 .015%的股份,同时分别持有发行人控股股
东广泰投资43.568%、6.513%的股权。]
广东鸿图(002101):公司股东科创公司、风投公司承诺:自公司股票在证券
交易所上市 交易之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人股
份,也不由发行人回购其持有的股份 ;自公司股票上市之日起二十四个月内,通
过证券交易所出售的股份数量不超过其持有的发行人股份的百 分之三十。

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