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股票个股什么意思上海宝信软件股份有限公司

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日期:2020-10-17 23:50

神经网络 股票-福耀h股票

2020年10月17日发(作者:张恩照)
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股票代码:A 600845 B 900926 股票简称:宝信软件 宝信B 编号:临2005 -08


上海宝信软件股份有限公司
二00五年度第一次临时股东大会决议公告

上海宝信软件股份有限公司二00五年 度第一次临时股东大会于
二00五年九月二十三日在上海浦东张江高科技园区郭守敬路515号
召开,出席会议的股东及股东受托人共 16 人,代表公司股份
153186471 股,占公司总股本的 58.41 %(其中B股股东 10 人,
代表公司股份 3100400 股;社会公众股股东 5 人,代表公司股份
42001 股);会议符合公司章程和国家有关法律 、法规的规定,董事
长王文海先生主持了会议,会议审议并投票通过了以下事项:
一、通过公司2005年度中期利润分配的预案
经安永大华会计师事务所按国内会计准则审计 确认,本公司2005
年半年报合并报表净利润29,224,287.54元,提取法定公积金
3,182,525.99 元,提法定公益金3,182,525.99元,加上年初未分配
利润9 6,604,081.67元,本年度可供股东分配的利润为
119,463,317.23元。经安永 会计师事务所按国际会计准则审计确认,
本年度可供股东分配的利润为126,342,009.40元 。 根据有关A、B
股公司的孰低分配原则,拟以2005年6月30日总股本262,244,070
股为基数,向全体股东每10股派现金股利人民币2.00元(含税),
共计52,448,8 14.00元。
同意票 153186471 股(其中B股 3100400 股;社会公
众股 42001 股),占出席会议有效表决票的 100 %;反对票 0 股
(其中B股 0 股;社会公众股 0 股);弃权票 0 股(其中B
.
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股 0 股;社会公众股 0 股)。
二、通过关于修订公司章程及有关议事规则的议案
根据中国证监会《关于督促上市公司修改公 司章程的通知》、《关
于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及《上海证券交易所
股票 上市规则》(2004年修订)的规定和要求,结合公司实际情况,
对公司章程及《股东大会议事规则》 、《董事会议事规则》、《监事会议
事规则》等有关条款进行修改,具体如下:
《公司章程》修改
一、 修改公司章程第三章第一节第二十条:
原为:第二十条 公司股本结构为:普通股262,244,070股,其
中1、国家股150,044,070股,占公 司全部股份的57.22%。2、境内
上市人民币普通股13,200,000股,占公司全部股份的5 .03%。3、境
内法人股11,000,000股,占公司全部股份的4.19%。4、境内上市外< br>资股88,000,000股,占公司全部股份的33.56%。
修改为:第二十条 公司股 本结构为:普通股262,244,070股,
其中1、国有法人股150,044,070股,占公司 全部股份的57.22%。2、
境内上市人民币普通股13,200,000股,占公司全部股份的5. 03%。3、
境内法人股11,000,000股,占公司全部股份的4.19%。4、境内上市
外资股88,000,000股,占公司全部股份的33.56%。
二、 修改公司章程第四章第一节第四十条:
原为:第四十条 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有
损于公司和其他股东合法权益的决定。
修改为:第四十条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
.
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会 公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权
利,控股股东不得利用关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
三、章程第四章第二节增加三条,作为第四十八条、第四十九条、第
五十条,以下各条顺延:
第四十八条 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表
决的社会公众股股东所持表决 权的半数以上通过,方可实施或提出申
请:
1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市 外资股或其他股
份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控
股股东在会 议召开前承诺全额现金认购的除外);
2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计 的
账面净值溢价达到或超过20%的;
3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务;
4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市;
5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事
项。
公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络
形式的投票平台。
第四十九条 具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知
后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
.
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第五十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各
种 方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,
扩大社会公众股股东参与股东大会的比 例。
四、修改章程第四章第二节第五十七条
原为:第五十七条 公司董事会、独立董事 和持有公司有表决权
的股份总数5%或以上的股东可向上市公司股东征集其在股东大会上
的投票 权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分
披露信息。
修改为:第六十条 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件
的股东可向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票 权征集
应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。
五、修改章程第四章第四节第一百零一条:
原为:第一百零一条 股东大会决议公告应注明 出席会议的股东
(和代理人)人数、所持(代理)股份总数及占公司有表决权总股份
的比例,表 决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议,
应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案 内容。
修改为:第一百零四条 股东大会决议公告应当包括以下内容:
(一)会 议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否符
合有关法律、法规、规章和公司章程的说明;
(二)出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及其占上市
公司有表决权股 份总数的比例,以及流通股股东和非流通股股东出席
会议的情况;
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(三)每项提案的表决方式、表决结果和分别统计的流通股股东及
非流通股股东表决情况;涉及股东提案 的,应当列明提案股东的姓名
或者名称、持股比例和提案内容;涉及关联交易事项的,应当说明关
联股东回避表决的情况;对于需要流通股股东单独表决的提案,应当
专门作出说明;
提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当
在股东大会决议公告中予以说明。
发行境内上市外资股的上市公司,还应当说明发出股东大会通知
的情况、内资股股东和 外资股股东分别出席会议及表决情况;
(四)法律意见书的结论性意见。若股东大会出现否决 、增加或者
变更提案的,应当披露法律意见书全文。
六、修改章程第五章第二节第一百二十一条:
原为:第一百二十一条 独立董事对公司及全 体股东负有诚信与
勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求,认真
履行职责 ,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受
损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司 主要股东、实际控制人、
或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
修改为:第一百二十四条 公司董事会成员中应当有三分之一以
上独立董事,其中至少有一名 会计专业人士。独立董事应当忠实履行
职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受 损
害。
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独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控 制人或
者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影
响。
七、修改章程第五章第二节第一百二十二条:
原为:第一百二十二条 公司应当聘任适当 人员担任独立董事,
其中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士指具有高级职称或注
册会计 师资格的人士)。
独立董事出现不符合本章程第一百二十四所述的独立性条件或
其他不适宜 履行独立董事职责的情形,由此造成公司独立董事达不到
公司章程规定的人数时,公司应按规定补足独立 董事人数。
修改为:第一百二十五条 独立董事出现不符合本章程第一百
二十七所述的独 立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由
此造成公司独立董事达不到公司章程规定的人数时, 公司应按规定补
足独立董事人数。
八、修改章程第五章第二节第一百二十五条第四款: 原为:(四)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期
届满,连选可以连任,但是连任时间 不得超过六年。
修改为:(四)独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届
满,可连选连 任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,
无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将 其作为特别披露事项
予以披露。
九、修改章程第五章第二节第一百二十五条第六款:
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原为:(六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞
职应 向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必
要引起公司股东和债权人注意的情况进行 说明。如因独立董事辞职导
致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程规定的最低要求
时 ,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
修改为:(六) 独立董事在任期 届满前可以提出辞职。独立董
事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为
有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员 低于法定或公司
章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按
照法律、行 政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月
内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东 大会的,独立董事可
以不再履行职务。
十、章程第五章第二节增加三条,作为第一百二十九条 、第一百三十
条、第一百三十一条,以下各条顺延
第一百二十九条 公司重大关联交易、聘 用或解聘会计师事务
所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立
董事向 董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东
大会召开前公开向股东征集投票权,应由二 分之一以上独立董事同
意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询
机构 ,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。
.
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第一百三十条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的
生产经营和运作情况,主动调 查、获取做出决策所需要的情况和资料。
独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书 ,对
其履行职责的情况进行说明。
第一百三十一条 公司应当建立独立董事工作制度,董 事会秘书
应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董
事同等的知情权, 及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公
司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。
十一、修改章程第五章第二节第一百二十六条第一款、第二款:
原为:(一)为了充分发挥 独立董事的作用,独立董事除应当具
有公司法和其他相关法律、法规赋予独立董事的职权外,公司还赋予
独立董事以下特别职权:
1、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元
或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认
可后,提交董事会讨论;
独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,
作为其判断的依据。
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
3、向董事会提请召开临时股东大会;
4、提议召开董事会;
5、独立聘请外部审计机构和咨询机构;
6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
.
.
(二)独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一
以上同意。
修改为: (一)为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当
具有公司法和其他相关法律、法规赋予独立董事的 职权外,公司还赋
予独立董事以下特别职权:
1、重大关联交易(指公司拟与关联自然人发生 的交易金额在30
万元以上的关联交易;公司拟与关联法人发生的交易金额在300万元
以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易)
应由独立董事认可后,提交董事会讨论 ;
独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,
作为其判断的依据。
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
3、向董事会提请召开临时股东大会;
4、提议召开董事会;
5、独立聘请外部审计机构和咨询机构;
6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
(二)独立董事行使上述1、2、3、4、6职权应当取得全体独立
董事的二分之一以上同意。
附件一、《股东大会议事规则》修改
一、 第一章增加一条,作为第四条,以下各条顺延
第四条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股
股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股
.
.
东不得利用关联交易、利润分配 、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其
控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
二、第五章增加四条,作为第三十三条、第三十 四条、第三十五条、
第三十六条,以下各条顺延:
第三十三条 下列事项须经公司股东大会 表决通过,并经参加表
决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申
请:
1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股
份性质的权证)、发行可转换公 司债券、向原有股东配售股份(但控
股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外);
2、 公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的
账面净值溢价达到或超过20%的;
3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务;
4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市;
5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络
形式的投票平台。
第三十四条 具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知
后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
.
.
第三十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过
各 种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手
段,扩大社会公众股股东参与股东大会的 比例。
第三十六条 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股
东可向上市公司股东 征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采
取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。
三、修改第六章第四十三条:
原为:第四十三条 本规则由股东大会审议通过后生效执行。
修改为:第四十八条 本规则由股东大会审议通过后生效执行,
为公司章程的附件。
附件二、《董事会议事规则》修改
一、第四章增加一条作为第十一条,以下各条顺延:
第十一条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其
中至少有一名会计专业人士。 独立董事应当忠实履行职务,维护公司
利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或
者与公司及其主要股东、实际控制人 存在利害关系的单位或个人的影
响。
二、修改第四章第十一条:
原为:第十一条 公司独立董事享有以下特别职权:
1、 重大关联交易(指总额高于300万元或净资产值5%以上关联交易),应由独立董事认可后,提交董事会讨论;
.
.
2、 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
3、 向董事会提请召开临时股东大会;
4、 提议召开董事会;
5、 独立聘请外部审计机构和咨询机构;
6、 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
修改为:第十二条 公司独立董事享有以下特别职权:
1、重大关联交易(指公司拟与关联自然人发生的交易金额在30< br>万元以上的关联交易;公司拟与关联法人发生的交易金额在300万元
以上,且占公司最近一期经 审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易)
应由独立董事认可后,提交董事会讨论;
独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,
作为其判断的依据。
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
3、向董事会提请召开临时股东大会;
4、提议召开董事会;
5、独立聘请外部审计机构和咨询机构;
6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述1、2、3、4、6职权应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意。 < br>公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以
上独立董事同意后,方可提交董事 会讨论。
经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询
.
.
机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情
况予以披露。
三、修改第六章第二十五条:
原为:第二十五条 本规则由董事会审议通过后生效执行。
修改为:第二十六条 本规则由股东大会审议通过后生效执行,
为公司章程的附件。
附件三、 《监事会议事规则》修改
一、修改第六章第二十六条:
原为:第二十六条 本规则由公司监事会负责解释,并由监事会
审议通过后生效执行。
修改为:第二十六条 本规则由股东大会审议通过后生效执行,
为公司章程的附件。
同意票 153186471 股(其中B股 3100400 股;社会公
众股 42001 股),占出席会议有效表决票的 100 %;反对票 0 股
(其中B股 0 股;社会公众股 0 股);弃权票 0 股(其中B
股 0 股;社会公众股 0 股)。
三、通过关于公司董事人选变动的议案
根据本公司章 程第八十六条和第一百三十条的有关规定,徐乐江
先生因工作变动原因不再担任公司董事职务,增补王力 先生为公司董
事。
同意票 153186471 股(其中B股 3100400 股;社会公
众股 42001 股),占出席会议有效表决票的 100 %;反对票 0 股
(其中B股 0 股;社会公众股 0 股);弃权票 0 股(其中B
.
.
股 0 股;社会公众股 0 股)。
公司 聘请的具有证券从业资格的竞天公诚律师事务所律师出席
会议,并出具法律意见书。该法律意见书认为, 本次大会的召集、召
开程序,出席会议人员资格及会议表决程序符合法律法规和公司章程
的规定 ,大会决议合法有效。
特此公告

上海宝信软件股份有限公司
董 事 会
2005年9月23日




附:王力先生简历
王力,总经理,男,1956年6月生,东北工学院自动化专业本科
毕业 ,高级工程师,共产 党员。曾任宝钢钢管厂团委书记、精整车
间党支部副书记、精整车间副主任,宝钢企管处组织管理科副科 长、
科长、企管处副处长,宝钢系统开发部部长,宝钢自动化研究所所长
兼三电软件管理处处长 ,宝钢计算机公司总经理,上海宝钢信息产业
公司党委副书记兼纪委书记,上海宝信软件股份有限公司副 总经理、
总经理。
单纯的课本内容,并不能满足学生的需要,通过补充,达到内容的完善
教育之通病是教用脑的人不用手,不教用手的人用脑,所以一无所能。教育革命的对策是手脑联盟,结 果是手与脑的力量都可以大到不可思议。

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