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保健股票同一控制下的非企业合并的财务处理

作者:admin
来源:http://www.ycssp0359.com/gupiao
日期:2020-10-18 07:18

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2020年10月18日发(作者:祁彪佳)
同一控制下的非企业合并的财务处理
【案例:漫步者】
一、公司概况
公司全称 : 深圳市漫步者科技股份有限公司
公司简称 : 漫步者
股票代码 : 002351
行业种类 : 电子元器件制造业
上市时间 : 2010-02-05
发行数量 : 3,700(万股)
保荐机构 : 招商证券股份有限公司




师 : 天健正信会计师事务所有限公司
期 : 2006年、2007年、2008年和2009年1-6月
二、情况介绍
漫步者于200 7年9月-12月期间实施了系列资产重组,终止了与同一控制
人所控制的专业销售漫步者产品的关联销 售公司爱迪发、易迪飞、BVI爱德发的
销售业务,爱迪发、易迪飞、BVI爱德发与经销商终止了销售 合同,由漫步者及
其子公司与经销商重新签订销售协议并自行负责相应的销售业务,爱迪发、易迪
飞、BVI爱德发原相关的业务人员由漫步者及其子公司聘用。
(一)资产重组的示意图
1

2
(二)资产重组的概述
漫步者于2007年9月份开始 与其主要股东张文东、肖敏,以及关联方王晓
红、自然人刘利之间进行了系列与公司业务具有相关性的资 产重组,概况如下:
公司于2007年9月收购了北京爱德发100%股权。收购完成后,终止了爱迪
发、易迪飞、北京漫步者的国内销售业务,由北京爱德发全面负责公司的国内销
售业务,同时继 续负责公司相关知识产权的注册登记和维护。
公司于2007年10月收购了东莞漫步者100%股权 。收购完成后,公司将东
莞漫步者作为公司本次募集资金投资项目的主要建设主体,未来公司南方生产基
地之一、研发基地。
公司于2007年12月收购了北京漫步者100%股权。收购完成后, 将北京漫
步者作为公司北方生产基地,继续进行多媒体音箱的生产;销售方面,除少量产
品直接 对外销售外均先销售给北京爱德发再由北京爱德发最终对外销售。
公司于2007年10月4日依法设 立全资子公司香港爱德发,并由其全面负责
国际销售业务,终止了原BVI爱德发的国际销售业务。同时 ,由香港爱德发收
购加拿大爱德发70%股权,加拿大爱德发负责公司北美地区销售业务拓展及品牌推广。
公司将原先向爱迪发租用的生产设备予以收购,2007年9月30日完成资产
交割手续。
三、财务处理
(一)报表编制
由于上述资产重组,漫步者2007年度销售业务组 织方式与2005年度、2006
年度相比出现了一定程度的变化,为保持财务数据的可比性以及让投资 者更为全
面的了解漫步者的整体财务情况,漫步者将“同受公司实际控制人控制的销售公
司产品 的专业销售公司”视同为公司子公司,将该等公司2005年度至2007年度
财务报表纳入公司合并财 务报表,编制了比较期间的备考财务报表。备考财务报
3
表的详细信息可参见漫步者招股说明 书“第十章财务会计信息”之“九、备考财
务报表”相关内容。
漫步者招股说明书用报表:
经天健正信审(2009)GF字第020119号《审计报告》审
申报财务报
表、申 报报表

定,漫步者2006年、2007年、2008年和2009年1-6月
三年又一期的会计报表。本报表数据与备考财务报表数据
进行比较时以“(申报)”或“申报”等字样特 别标注。
经天健正信审(2009)GF字第020170号《审计报告》审
定,公司将“同 受公司实际控制人控制的销售公司产品的
专业销售公司”视同为公司子公司,将该等公司2005年备考财务报
表、备考报表

度至2007年度财务报表纳入公司合并财务报表 ,编制比
较期间的备考财务报表。相关内容详见招股说明书“第十
章财务会计信息”之“九、备 考财务报表”所述。备考财
务报表数据与申报财务报表数据进行比较时以“(备考)”
或“备考 ”等字样特别标注。
为帮助投资者更好的理解公司的经营情况及盈利能力等,漫步者招股说明书
中部分分析内容结合了申报财务报表和备考财务报表而进行,非经特别标注或说
明,招股说明书所引用 的数据均为申报财务报表数据。
(二)合并范围
1、申报报表合并范围
纳入合并范围
的公司名称
北京爱德发
北京漫步者
东莞漫步者
香港爱德发
合并期间
2006年、2007年、2008年、2009年1-6月
2006年、2007年、2008年、2009年1-6月
2006年(设立年度)、2007年、2008年、2009
年1-6月
2007年(设立年度)、2008年、2009年1-6月
同一控制
下的企业
合并
新设子公

备注
4
加拿大爱德发
2008年3至12月、2009年1-6月
非同一控
制下的企
业合并
2、备考报表合并范围
报告期内备考合并报表范围除申报报表纳入合并范围的公司以外,还将下述
公司纳入合并范围:
纳入合并范围的公司名称
易迪飞
爱迪发
BVI爱德发
(三)关联交易表述
以销售货物为例,其他参见漫步者招股说明书
1、销售货物(申报财务报表口径)
根据申报财务报表,本公司近三年又一期向关联方销售货物有关明细资料如
下:
单位:万元
合并期间
2005至2007年度
2005至2007年度
2005至2007年度
5

近三年又一期,公司的关联销售货物主要集中在2006-2007 年对爱迪发、
易迪飞、BVI 爱德发等关联销售公司的多媒体音箱等产品的销售。公司2006 年
度向爱迪发、易迪飞、BVI 爱德发等关联销售公司销售多媒体音箱等产品,销售
价格采用 综合成本加成15%并考虑产品个性化差异、该等销售公司销售过程中发
生的各项费用及合理的销售利润 予以确定。2007 年度向爱迪发、易迪飞、BVI 爱
德发等关联销售公司销售多媒体音箱等产品, 销售价格采用综合成本加成20%并
考虑产品个性化差异、该等销售公司销售过程中发生的各项费用及合 理的销售利
润予以确定。2007 年定价提高主要是由于公司考虑到材料人工能源成本上升、
借款费用增加、汇兑损失增加等对公司综合运营成本上升的影响,而相应提高了
成本加成比例。
公司独立董事认为:公司近三年又一期关联交易执行了市场定价原则,定价
6
合理, 关联交易公平、公正,不存在通过关联交易操纵公司利润的情形,亦不存
在损害公司利益及其他股东利益 之情形。
保荐机构认为:公司对关联销售公司的定价模式采用综合成本加成并考虑产
品个性化 差异、该等销售公司销售过程中发生的各项费用及合理的销售利润予以
确定,成本加成率符合企业的客观 情况以及行业特征,定价合理、公允。
发行人律师认为:发行人关联销售的定价是公允的,不存在通过关联交易操
纵公司利润的情形。
发行人会计师认为:公司对关联销售公司的定价模式采用成本加成模式,成
本加成率符合企业的 客观情况以及行业特征,定价模式合理、公允。
2、销售货物(备考财务报表口径)
根据备考财务报表,本公司2006、2007 向关联方销售货物有关明细资料如
下:
单位:万元

(四)管理层讨论与分析表述
以毛利率为例,其他参见漫步者招股说明书
1、综合毛利率分析
报告期内,本公司综合毛利率如下表所示:
7

根据申报报表,近三年又一期公司毛利率逐年提升,主要是由于:①公司
2006 年度向爱迪发、易迪飞、BVI 爱德发等关联销售公司销售多媒体音箱产品,
销售价格采用综合成本加 成15%并考虑产品个性化差异、该等销售公司销售过程
中发生的各项费用及合理的销售利润予以确定。 2007 年考虑到材料人工能源
成本上升、借款费用增加、汇兑损失增加等对公司综合运营成本的影响 ,公司于
2007 年对关联销售公司多媒体音箱的销售定价采用综合成本加成20%并考虑产
品个性化差异、该等销售公司销售过程中发生的各项费用及合理的销售利润予以
确定,由此一定程度的提 高了2007 年毛利率;②公司2007 年9 月份进行了系
列资产重组,并且在2007 年第四 季度全面完成,资产重组的整合效应一定程度
上促进了公司毛利率的提升。③近年来,公司加大了毛利率 较高的数码家居音响
产品的销售力度并加快了新产品的推出速度,数码家居音响的收入结构占比较往年有较大幅度提高,此项产品结构变化导致公司毛利率有所提升。④2009 年1-6
月公司综合毛利率出现较大增长,除上述因素外,主要是由于:2009 年1-6 月
原材料及能源价格下降(详见本招股说明书“第六章 业务与技术”之“五、(七)
1、主要原材料和能源”所述)导致公司产品生产成本降低,2009 年1-6 月公
司主要产品多媒体音箱的单位成本下降了10.21%;公司2008 年下半年开始对多
媒体音箱系列产品进行了全面提价,使得2009 年1-6 月销售的多媒体音箱产品
平均单价较2008 年有所提高。
2007 年备考报表与申报报表的毛利率差值较2006 年同期数据有较大幅度
的减小,是由于公司资产重组的整合效应逐步得以体现。
2、主要产品毛利率分析
本公司近三年又一期主要产品毛利率如下:
8

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