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晟钛股份有限公司

作者:admin
来源:http://www.ycssp0359.com/gupiao
日期:2020-11-19 15:44

长信双利-股票楔形整理

2020年11月19日发(作者:和晶)
晟鈦股份有限公司
國內第一次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法
一、債券名稱:
晟鈦股份有限公司(以下簡稱「本公司」)國內第一次無擔保轉換公司債
(以下簡稱「本轉換公司債」)。
二、發行日期:
中華民國(以下同)民國96年7月18日(以下簡稱「發行日」)
三、發行總額及每張金額:
發行總額為新台幣壹億伍仟萬元整,每張面額新台幣壹拾萬元,依票
面金額十足發行。
四、發行期間:
自發行日起五年到期,自民國96年7月18日開始發行至民國101年7
月18日到期。
五、債券票面利率:
票面年利率0%。
六、還本日期及方式:
本轉換公司債,除下列情形外,於到期日以票面金額一次償還本金:
1.債權人申請轉換為本公司普通股;
2.本公司行使贖回權(詳本辦法第十八條);
3.債權人行使賣回權(詳本辦法第十九條);
4.本公司於次級市場買回債券註銷。
七、擔保情形:
本轉換公司債為無擔保債券,惟如本轉換公司債發行後,本公司另發行其他有擔保附認股權或轉換公司債時,本轉換公司債亦將比照該有擔保附認
股權或轉換公司債,設定 同等級之債權或同順位之擔保物權。
八、轉換標的:
轉換後所發行之新股,其權利義務與本 公司普通股股份相同,並自交付
日起於財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心(以下簡稱「櫃檯買賣中心」 )上
櫃買賣。
九、轉換期間:
債權人得於本轉換公司債發行之日起滿一個月後,至 到期日前十日止,
除依法暫停過戶期間及下列期間外,得隨時向本公司股務代理機構請求依本
辦 法規定將所持有之本轉換公司債轉換為本公司新發行之普通股。
(一)本公司向櫃檯買賣中心洽辦當年 度無償配股停止過戶除權公告日前三
個營業日後至權利分派基準日止之期間。
(二)本公司向櫃檯買賣中心洽辦當年度現金股息停止過戶除息公告日前三
1
個營業日後至權利分派基準日止之期間。
(三)本公司向櫃檯買賣中心洽辦現金增資認股停止 過戶除權公告日前三個
營業日後至權利分派基準日止之期間。
(四)本公司向櫃檯買賣中心洽辦減資之減資基準日起至減資換發股票開始
交易日前一日止。
十、請求轉換程序:
(一)債券持有人至原交易券商填具「轉換公司債帳簿劃撥轉換贖回賣回 申
請書」,註明轉換並檢同登載債券之存摺,由交易券商向臺灣集中保管
結算所股份有限公司( 以下簡稱「集保公司」)提出申請,一經申請不得
撤銷。集保公司於接受申請後送交本公司股務代理機構 ,於送達本公
司股務代理機構時即生轉換之效力。本公司股務代理機構於送達後五
個營業日內, 直接將本公司普通股股票撥入原債券持有人之集保帳戶。
(二)華僑或外國人申請將所持有之本轉換公 司債轉換為本公司新發行之普
通股時,一律統一由集保公司採取帳簿劃撥方式辦理配發。
十一、轉換價格及其調整:
(一)轉換價格之訂定方式
1.以基準價格乘以轉換溢 價率所計算之數額作為轉換價格(計算至新
台幣分為止,以下四捨五入,公式如下:
轉換價格 = 基準價格 × 轉換溢價率
(1)基準價格:
以96年7月10日為轉換價格基準日, 以該基準日前一、三、五
個營業日擇一計算之本公司普通股於櫃檯買賣中心收盤價之簡
單算術平 均數作為基準價格(計算至新台幣分為止,以四捨五
入)。
(2)轉換溢價率:
主 辦承銷商辦理詢價圈購時,應以轉換溢價率作為詢價圈購項
目,且轉換溢價率之圈購範圍應設定於一百零 一(101%)至一百二
十(120%)之間。
2.本轉換公司債發行日之轉換價格為每股新台幣32.22元。
3.轉換價格決定後,若實際發行日前,遇有除權或除息者,應依轉換
價格調整公式調整之。
(二)轉換價格之調整
1.本轉換公司債發行後,除本公司所發行之具有普通股轉換權或認股
權之各種有價證券換發普通股股份者外,遇有本公司已發行普通股
2


調 整 後

股份增加時(包含以募集發行或私募方式辦理之現金增資、盈餘轉
增資、資本公積轉增資、員工紅利轉增資、公司合併或受讓他公司
股份發行新股、股票分割及現金增資 參與發行海外存託憑證等),
轉換價格依下列公式調整(計算至新台幣分為止,分以下四捨五
入 ,向下調整,向上則不予調整),並函請櫃檯買賣中心公告,於
新股發行除權基準日(註3)調整之:

調 整 後 調 整 前
轉換價格

轉換價格
×
已發行股數
(註1)

每股繳款新股發行
金額(註2)
×
股數

已發行股數+新股發行股數
註1:已發行股數應包 含發行及私募股數,並減除本公司買回但尚未註銷或
轉讓之庫藏股股數;新股發行股數應包含私募股數。 。
註2:新股繳款金額如係屬無償配股或股票分割,則其繳款金額為零。
註3:若係屬合併 增資發行新股者,則其每股繳款額為合併基準日前依消滅
公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算 之每股淨值乘以換
股比例。如係受讓他公司股份發行新股,則每股繳款額為受讓基準日
前受讓之 他公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股
淨值乘以換股比例。
註4:如於現金 增資發行新股之除權基準日變更新股發行價格,則依更新後
之新股發行價格重新按上列公式調整,如經設 算調整後之轉換價格低
於原除權基準日前已公告調整之轉換價格,則函請櫃買中心重新公告
調整 。
註5:如為合併或受讓增資則於合併或受讓基準日調整;股票分割則於股票
分割基準日調整 ;如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發
行海外存託憑證,因無除權基準日,則於發行完成日 調整;如係採私
募方式辦理之現金增資,則於私募交付日調整。
2.本轉換公司債發行後,遇 有本公司以低於每股時價(註1)之轉換或
認股價格再發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價 證
券時,或非因辦理現金增資而賦予他人本公司普通股認購權時,轉
換價格依下列公式調整(計 算至新台幣分為止,分以下四捨五入,
向下調整,向上則不予調整),並函請櫃買中心公告,於前述有價
證券或認股權發行之日調整之:
調 整 前 × 已發行+ 新發行或私募× 新發行或私募
3

轉換價格 轉換價格 股數 有價證券或認
股權之轉換或
認股價格
有價證券或認
股權可轉換或
認購之股數
已發行股數+新發行有或私募價證券或認股權可轉換或認購之股數
註1:每股時價為再發行或私募具有 普通股轉換權或認股權之各種有價證券
之訂價基準日或私募有價證券交付日之前一、三、五個營業日本公
司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一。
註2:已發行股數應包含發行及私募股數,並減除本 公司已買回惟尚未註銷
或轉讓之庫藏股股數。
註3:再發行或私募具有普通股轉換權或認股權 之各種有價證券如係以庫藏
股支應,則調整公式中之已發行股數應減除新發行有價證券可轉換
或 認股之股數。

3.本轉換公司債發行後,遇有本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少,本公司將依下列公式計算其調整後轉換價格(計算至新台幣
分為止,以下四捨五入),並函 櫃檯買賣中心公告之,於減資基準日
調整之。

調 整 後
轉換價格
調整前轉換價格

×
減資前已發行普通股股數
減資後已發行普通股股數
註:已發行股數應包括發行及私募股數,並減除本公司已買回惟尚未註銷
或轉讓之庫藏股股數。

4.除息時轉換價格之調整:本轉換公司債發行後,如遇本公司配發普
通股現金股利 占每股時價之比率超過1.5%時,應按所佔每股時價之
比率於除息基準日調降轉換價格,並應函請櫃買 中心公告調整後之
轉換價格。本項轉換價格調降之規定,不適用於除息基準日(不含)
前已提出 請求轉換者。其調整公式如下:
調降後轉換價格=調降前轉換價格 × (1-發放普通股現金股利占每
股時價(註)之比率)
註:每股時價以現金股息停止過戶除息 公告日之前一、三、五個營
業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。
(三)轉換價格之重設
轉換價格除依本條第(二)項辦理有關反稀釋之調整外,本公司應以< br>九十七年至一○一年以當年度無償配股除權基準日或配息基準日為價
4
格重設之基準 日(以日期較晚者為主),若當年度無辦理無償配股或配息
時,得以六月三十日為基準日,按本條第(一 )項之轉換價格訂定模式重
新訂定轉換價格(若高於當年度重新訂定前之轉換價格則不予調整);
再調整後之轉換價格仍應高於辦理重設時採樣之基準價格,惟調整後轉
換價格不得低於發行時轉換價格 (可因公司普通股股份總額發生變動而
調整)之80%,同時應函請櫃買中心公告重新訂定後之轉換價格 。本項
轉換價格重新訂定之規定,不適用於基準日(不含)前已提出請求轉換
者。本款轉換價格 重新訂定之規定,不適用於基準日落於本債券發行之
日起滿六個月內、本債券持有人得行使賣回權之日及 其前三十日之內,
以及本債券到期日及其前三十日內之情況,且發行期間之每一發行年度
內其依 本款規定之轉換價格向下重設應各以一次為限,且不適用於基準
日(含)前已提出請求轉換者。
十二、本轉換公司債之上櫃及下櫃:
本轉換公司債於發行日之前向櫃檯買賣中心申請上櫃買賣 ,至全數
轉換為普通股股份或全數由本公司買回或償還時下櫃。以上事項均由本
公司洽櫃檯買賣 中心同意後公告之。
十三、換發本公司新發行普通股之掛牌:
換發之本公司新發行普通股自 交付日起掛牌交易。以上事項均由本
公司洽櫃檯買賣中心同意後公告之。
十四、股本變更登記之作業:
本公司應於每季結束後十五日內,將前一季因本轉換公司債行使 轉
換所交付之股票數額公告,每季並應向公司登記之主管機關申請資本額
變更至少一次。 除上述例行辦理股本變更登記外,本公司另應以本辦法第十八條規
定提前贖回本債券之債券收回基準 日十五日內,或本債券到期後十五日
內,向公司登記之主管機關辦理已完成轉換股份之股本變更登記。
十五、無法換發壹股之餘額處理:
轉換或補發本公司發行之新股時,若有不足壹股之股份金額 ,依集
保結算所規定作為帳簿劃撥作業手續費,本公司不以現金或其他方式償
付。
十六、轉換年度現金股息及股票股利之歸屬:
(一)現金股息
1.債券持有人於當 年度一月一日起至當年度本公司向櫃檯買賣中心所
洽辦現金股息除息公告日前三個營業日以前請求轉換者 ,參與當年度
股東會決議發放之前一年度現金股息。
2.當年度本公司向櫃檯買賣中心洽辦現金股息除息公告日前三個營業
日 (含)起至現金股息除息基準日(含)止停止債券轉換。
3.債券持有人於當年度現金股息除息基準日翌日起至十二月三十一日
5
(含)請 求轉換者,應放棄當年度股東會決議發放之前一年度現金股
息,而參與次年度股東會決議發放之當年度現 金股息。
(二)股票股利
1.債券持有人於當年度一月一日起至當年度本公司向櫃檯買賣中 心所
洽辦無償配股除權公告日前三個營業日以前請求轉換者,參與當年度
股東會決議發放之前一 年度股票股利。
2.當年度本公司向櫃檯買賣中心洽辦無償配股除權公告日前三個營業
日(含 )起至無償配股除權基準日(含)止停止債券轉換。
3.債券持有人於當年度無償配股除權基準日翌日 起至十二月三十一日
(含)請求轉換者,應放棄當年度股東會決議發放之前一年度股票股
利,而 參與次年度股東會決議發放之當年度股票股利。
十七、轉換後之權利義務:
債權人於請求轉 換生效後,除本辦法第十六條所定之現金股息及股
票股利之歸屬外,其餘權利義務與本公司普通股股份相 同。
十八、本公司對本轉換公司債之贖回權:
(一) 本轉換公司債發行滿一個月之翌日起 至發行期間屆滿前四十日止,若本
公司普通股股票在櫃檯買賣中心之收盤價格連續三十個營業日超過當< br>時轉換價格達50%(含)以上時;本公司得於其後三十個營業日內,以掛
號寄發債券持有人(以 寄發前五個營業日債權人名冊所載者為準,對於
其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之投資人,則 以公告方式為
之)一份「債券收回通知書」,且函請櫃買中心公告。
(二) 本轉換公司債發 行滿一個月之翌日起至發行期間屆滿前四十日止,本轉
換公司債流通在外餘額低於發行總額之10%時; 本公司得於其後任何
時間,以掛號寄發債券持有人(以寄發前五個營業日債權人名冊所載者
為準 ,對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之投資人,則以
公告方式為之)一份「債券收回通知書 」,且函請櫃買中心公告。
(三) 本公司將以寄發「債券收回通知書」之日(含)起加計三十日為債 券收
回基準日,債券持有人於債券收回基準日前以書面回覆本公司股務代理
機構要求以現金贖回 者(於送達時即生效力,採郵寄者以郵戳日為憑),
本公司即於債券收回基準日後五個營業日內按債券面 額以現金贖回該
債券持有人之本轉換公司債。
(四) 若債券持有人未於債券收回基準日前以 書面回覆本公司股務代理機構
要求以現金贖回者,本公司得按當時之轉換價格,以債券收回基準日為轉換基準日,將其轉換公司債轉換為本公司之普通股。
十九、債券持有人之賣回權:
(一)債券賣回權
本公司以本轉換公司債發行屆滿二年及屆滿三年為債券人提前賣
回 基準日(98年7月18日及99年7月18日)。債權人得於該日要求本公司以
6
債券面 額加計利息補償金將其持有之本轉換公司債贖回。該利息補償金
滿二年及滿三年之賣回收益率為0%。
(二)行使賣回權程序
1.本公司將於賣回基準日之前三十日以掛號發給債權人一份「債券持 有
人賣回權行使通知書」,並函請櫃檯買賣中心公告本轉換公司債持有
人賣回權之行使,債權人 得於賣回基準日前三十日以書面通知本公司
股務代理機構(於送達時即生效力,並以該期間屆滿日為賣回 基準
日,採郵寄者以郵戳為憑)要求本公司以債券面額贖回其所持有之本
債券。
2. 本公司受理賣回請求應於本轉換公司債自發行屆滿二年及屆滿三年
後五個營業日內以現金贖回本轉換公司 債。
二十、所有本公司收回(包括由次級市場買回)、償還或已轉換之本轉換公司債將
被註銷 ,不再發行,其所表彰之轉換權利併同消滅。
二十一、本轉換公司債及所換發之普通股均為記名式,其 過戶、異動登記、設質、
遺失等均依「公開發行股票公司股務處理準則」之規定,另稅負事宜依
當時之稅法之規定辦理。
二十二、本轉換公司債由復華商業銀行股份有限公司信託部為債券持有人之受 託
人,以代表債券持有人之利益行使查核及監督本公司履行本轉換公司債
發行事項之權責。凡本 轉換公司債之債券持有人不論係於發行時認購或
中途買受,對於本公司與受託人之間所定受託契約規定、 受託人之權利
義務及本發行及轉換辦法,均予同意並授與受託人有關受託事項之全權
代理,此項 授權並不得中途撤銷,至於受託契約內容,債券持有人得在
營業時間內隨時至本公司或受託人營業處所查 詢。
二十三、本轉換公司債由本公司股務代理機構辦理還本付息及轉換事宜。
二十四、本轉換公司債之發行依證券交易法第八條規定不印製實體債券。
二十五、本轉換公司債發行及轉換辦法如有未盡事宜之處,悉依相關法令辦理之。
7

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