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股票配资公司阿里巴巴的股权结构(幕后信息)

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日期:2020-10-16 01:06

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2020年10月16日发(作者:江嘉良)

阿里巴巴的股权结构(幕后信息)
幕后信息

阿里巴巴的价值

要回答这个问题,首先应该注意到,雅虎进入阿里巴巴之前,阿里巴巴曾
进行一次转股。

SPCA中透露,在本次交易前,阿里巴巴注册资本为2.5亿股普通股,
5645.4 546万股A类优先股,7976.9189万股B类优先股,4500万股C类优先股
和6877.6 265万未发行优先股。截至2005年7月31日,8960.7702万股普通股、
5645.45 46万股A类优先股、7976.9189万股B类优先股和842.6685万C类优先
股发行在外。

为安排与雅虎的交易,所有发行在外的、已发行未执行的期权与权证和为
员工 持股计划预留的股票都按一定比率转换为3.23204026亿股新普通股。在交
易结束后,阿里巴巴 注册资本为7亿新普通股,其中发行在外的、已发行未执行
期权与权证和为员工持股计划而预留的股票共 有6.54103386亿股新普通股。经
过转股,所有的股票统一为普通股,每股定价6.4974美 元。这次转股使整个交
易看起来像是阿里巴巴上市了,只是新发行的股票由雅虎全部买下。

这时我们就能准确回答得到淘宝股权、合并雅虎中国后的阿里巴巴到底值
多少钱这个问题 了,即6.54103386亿股×6.4974美元股=42.5亿美元。

雅虎中国的价值

杨致远与马云在“西湖论剑”的对话中,不经意地透露:“百度一上市 的
时候我就打电话给我的同事说,我的价格定低了。”他是说什么定低了呢?是阿
里巴巴42. 5亿美元的估值吗?

雅虎中国是整个交易之中惟一没有明码标价的部分,但是有了上面 的分析,
这个问题也迎刃而解。根据SPCA,雅虎以“2.5亿美元+TBSPA下购买的淘宝
股权+雅虎中国全部业务”从阿里巴巴公司换取2.01617750亿股阿里巴巴股票,
这样雅虎付 出的就是201,617,750股×6.4974美元股=13亿美元,刨去2.5亿
美元现金和价值 3.6亿美元的淘宝股权,雅虎中国约值7亿美元。事实上,这是
雅虎从阿里巴巴套现雅虎中国,雅虎中 国同样可视为上市了,只不过买主只有阿
里巴巴而已。

雅虎中国7亿美元估价 合理吗?百度或许是最具可比性的标杆,雅虎中国
和百度的主要收入都来自搜索,根据iResearc h-艾瑞市场咨询的调查,雅虎中国
搜索虽在流量上不及百度,但搜索收入上却略微领先。而且雅虎中国 还有不少广
告收入和广泛服务项目,所以雅虎中国的价值在杨致远认为该是高于百度。北京
时间 2005年8月5日,百度在纳斯达克成功上市,以每股27美元的发行价和
3230万股总股本计算市 值为8.72亿美元。而以上市首日的收盘价122.54美元计
算市值为39.58亿美元。

所以杨致远说他的价格定低了,是后悔贱卖了雅虎中国。

马云的“金手铐”

通过计算我们也看到,马云应该预留了十分阔绰的员工持股计划。

如前所述,本次交易前 ,阿里巴巴所有发行在外的、已发行未执行期权与权
证和为员工持股计划预留的股票共为3.23204 026亿新普通股;交易结束后,阿
里巴巴所有发行在外的、已发行未执行期权与权证和为员工持股计划 而预留的股
票共有6.54103386亿股新普通股。在整个交易过程中,SSPA下雅虎从阿里巴巴
的特定投资商所购买的股票都是已发行股票,只有在SPCA下从阿里巴巴公司处
得到的2.0 1617750亿股股票为新发行股票,也即是说,交易后阿里巴巴的发行
股本应该是增加了2.016 17750亿股。但实际上,交易后阿里巴巴的发行股本增
加了3.30899360亿股(6.541 03386亿-3.23204026亿),怎么两者相差1.29281610
亿股呢?

不论是雅虎进入前3.23204026亿新普通股,还是雅虎进入后6.54103386亿股新普通股,都包含了为员工持股计划而预留的股票这一项目。在阿里巴巴对雅
虎发行股票外部扩股 时,会不会同时内部扩股呢?这多出来价值8.4亿美元
(1.29281610亿×6.4974)的 1.29281610亿股新普通股是不是用来向员工配股或
扩充员工持股计划呢?按照阿里巴巴现有员 工3000多人的报道(我们假设是
4000人),这意味着每个阿里巴巴员工都可能成为百万富翁。根 据软银截至2005
年9月末的财报,马云等管理层持有阿里巴巴约30%股权,而马云曾对媒体披露,
他本人占员工持股总数的40%左右。依此计算,马云的个人财富超过40亿元人
民币(42. 5×30%×40%×8=40.8)。

再起风波

2005年10月 27日,经过交易各方的再次协商,雅虎又公布了8-K文件的
修订文件,即8-KA文件。这一次修改 让我们可以再次看清交易各方的利害得失。

修改玄机

8-KA对8- K所作的主要修改为:雅虎在SPCA下减少从阿里巴巴购买
2770.3203万股普通股,减少支付 阿里巴巴1.8亿美元,转而在SSPA下增加从
阿里巴巴的特定投资者购买2770.3203万股普 通股,增加支付阿里巴巴的特定投
资者1.8亿美元。此外,阿里巴巴向软银定向发行1.8亿美元可转 换债券。

这样,SPCA的主要内容改为:雅虎以“0.7亿美元现金 + TBSPA下购
买的淘宝股权 + 雅虎中国全部业务”从阿里巴巴公司换取1.73914547万股 阿
里巴巴股票;SSPA的主要内容改为:雅虎以5.7亿美元从阿里巴巴的特定投资
者处购买 8772.6807万股阿里巴巴的普通股。

对阿里巴巴而言,从8-K到8-KA,其 从雅虎得到的直接投资额从2.5亿美
元降低到7000万美元,在这一号称“中国互联网史上最大并购 案”的交易中,
雅虎的10亿美元的交易金额中最后只有7000万美元现金属于阿里巴巴,其他都被风险投资商瓜分。但由于增加了从软银得到的1.8亿美元的可转债收入,阿里
巴巴在8-K到8 -KA前后所得到的现金总额保持2.5亿美元不变。

对雅虎而言,比较8-K文件和8 -KA文件的条款,几个要件都是不变的:
一是雅虎动用10亿美元的现金不变,只是由从阿里巴巴转为 从阿里巴巴的特定
投资者购买1.8亿美元的股票;二是交易完成后,阿里巴巴摊薄后的总股本不变,< br>只是其中的2770.3203万股(1.8亿美元)由向雅虎发行股票转为向软银发行可
转换债 券。三是雅虎所占阿里巴巴份额不变,都是40%。8-KA文件称:“以阿
里巴巴股份完全摊薄计算( 包括为员工持股计划而预留的股票、所有已发行的期
权与权证完成行权、及向软银发行的可转债完成转股 ),雅虎占40%。”

软银的进退

与8-K相比,8-KA中新增 了“阿里巴巴向软银定向发行1.8亿美元可转换
债券”的条款,这样,在可转债完成转股后,软银在阿 里巴巴的股权比例应当增
加才对,那么马云怎么还对媒体声称软银减持了阿里巴巴呢?我们认为,这应该
是因为软银在SSPA中作出了巨大让步。

在8-K的SSPA下,雅虎出资3 .9亿美元向阿里巴巴的特定投资者收购普通
股的同时,软银也出资1.8亿美元向阿里巴巴的特定投资 者收购普通股。但在
8-KA的SSPA下,雅虎以5.7亿美元从阿里巴巴的特定投资者购买8772 .6807
万股阿里巴巴的普通股。由于阿里巴巴总股本未发生变化,我们判断,事实上
SSP A的变化是:软银放弃从阿里巴巴的特定投资者处收购1.8亿美元普通股,
该1.8亿美元普通股转由 雅虎收购。一个明显的佐证是,在8K-A文件的SSPA
协议的最后签定人中,并不包括软银。

那么,软银由购买阿里巴巴1.8亿美元股票改为购买1.8亿美元可转债,股权比例未发生变化,这是否说明软银既未增持也未减持呢?要回答这个问题,首先应明确增减的对象。
在本次交 易前,软银有两个投资对象,一个是阿里巴巴,另一个是淘宝。交易中,软银在
TBSPA下减持3.6 亿美元淘宝的股票,其后在SSPA下增持1.8亿美元阿里巴巴的股票(后
改为可转换债券)。软银减 持的是淘宝,而且不光没有减持阿里巴巴,而是坚定地选择增持
阿里巴巴。从马云的说法中我们推断,软 银本来准备将套现淘宝所得的3.6亿美元全部增持
阿里巴巴,但为了给雅虎的进入腾出空间,马云对软 银做了大量工作并最终只让软银增持了
1.8亿美元。局外人从交易的结果看来,软银是增持了阿里巴巴 的,但局内人从交易的经过
看来,软银是“减持”了阿里巴巴。

17:17

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