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益股票上市公司股权激励之限制性股票的(个人、企业)所得税要点

作者:admin
来源:http://www.ycssp0359.com/gupiao
日期:2020-10-16 01:20

资讯宝股票-办理股票质押

2020年10月16日发(作者:谈致中)
上市公司股权激励之限制性股票的所得税要点

一、关于个人所得税
限制 性股票股权激励下,激励对象认购时不缴纳个人所得税,待解锁时就
解锁部分缴纳个人所得税。
股权激励所得=(股票登记日股票市价+本批次解禁股票当日市价)÷2×本
批次解禁股票份数-被激 励对象实际支付的资金总额×(本批次解禁股票份数÷被
激励对象获取的限制性股票总份数),公式中当 日市价均指收盘价。被激励对象
取得股权的计税价格为(股票登记日股票市价+本批次解禁股票当日市价 )÷2。
如2016年1月1日以10元每股的价格认购10000股,当日收盘价15
元; 2017年1月1日解锁5000股,当日收盘价20元,则:
应税所得=(20+15)2*500 0-10*10000*(500010000)=37500元。
应纳税额=(股票期权形式的工资 薪金应纳税所得额/规定月份数×适用税
率-速算扣除数)×规定月份数。限制性股票下规定月份数为授 予日至解锁日的
时间,长于12个月的,按12个月计算。承上例规定月份数为12:
375 0012=3125元(不扣除3500元的费用标准),对照个人所得税税率
表,税率和速算扣除数为 10%和105,应纳税额=(3125*10%-105)*12=2697.5
元。另根据财税[2 016]101号规定,上市公司授予个人的股票期权、限制性股票
和股权奖励,经向主管税务机关备案 ,个人可自股票期权行权、限制性股票解禁
或取得股权奖励之日起,在不超过12个月的期限内缴纳个人 所得税,备案操作
看国家税务总局公告[2016]62号。日后激励对象再转让股票的,适用转让上市
公司股票免征个人所得税优惠。
二、关于企业所得税
根据国家税务总局公告[20 12]18号文,会计核算上在等待期间直线分摊计
提确认的费用不得扣除,作纳税调增。于解禁日税法 允许扣除,作纳税调减,税
法扣除金额根据解禁日公允价格(收盘价)与当年激励对象实际行权支付价格 的
差额及数量计算确定。承上例,2017年1月1日所属期为2017年,在2017
年纳税 申报期内作调减扣除,扣除金额=(20-10)*5000=50000元。
三、关于税负问题 < br>由于限制性股票下个税所得和企业所得税费用的计算口径差异(立法的时
候应当尽量避免这些差异 ,是可能被套取税收利益的!), 在股价上涨的情况
下,个人确认的所得是小于公司确认费用,整体上 税负有优势,且个人日后再转
让的,适用转让上市公司股票免征个人所得税优惠。只要控制好授予数量和 授予
价格,适用个税的税率不畸高,整体税负是可以接受的。
若由合伙企业持股平台模式的,税收上很可能是不占优势的。
(一)合伙企业转让上市公司股权,基本没有适用个人转让上市公司股票
个税免税优惠的可能。
(二)合伙企业取得上市公司分配股息红利,基本没有适用股息红利差别
化的个税减免优惠。
(三)低价增资环节一般不征税,但难免没有税务机关主张穿透合伙企业,
按照股权激励缴纳个 税。
国家税务总局
关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题
的公告
国家税务总局公告2012年第18号
为推进我国资本市场改革,促进企业建立健全激励 与约束机制,根据国务院证
券管理委员会发布的《上市公司股权激励管理办法(试行)》(
证监 公司字[2005]151

,以下简称《管理办法》)的规定,一些在我国境内上市的居民企 业(以下简称
上市公司),为其职工建立了股权激励计划。根据《
中华人民共和国企业所得税法

及其实施条例(以下简称税法)的有关规定,现就上市公司实施股权激励计划有关
企 业所得税处理问题,公告如下:
一、本公告所称股权激励,是指《管理办法》中规定的上市公司以 本公司股票
为标的,对其董事、监事、高级管理人员及其他员工(以下简称激励对象)进行的
长 期性激励。股权激励实行方式包括授予限制性股票、股票期权以及其他法律法规
规定的方式。
限制性股票,是指《管理办法》中规定的激励对象按照股权激励计划规定的条件,
从上市公司获得的一定 数量的本公司股票。
股票期权,是指《管理办法》中规定的上市公司按照股权激励计划授予激励对 象
在未来一定期限内,以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。
二、上 市公司依照《管理办法》要求建立职工股权激励计划,并按我国企业会
计准则的有关规定,在股权激励计 划授予激励对象时,按照该股票的公允价格及数
量,计算确定作为上市公司相关年度的成本或费用,作为 换取激励对象提供服务的
对价。上述企业建立的职工股权激励计划,其企业所得税的处理,按以下规定执 行:
(一)对股权激励计划实行后立即可以行权的,上市公司可以根据实际行权时
该股票 的公允价格与激励对象实际行权支付价格的差额和数量,计算确定作为当年
上市公司工资薪金支出,依照 税法规定进行税前扣除。
(二)对股权激励计划实行后,需待一定服务年限或者达到规定业绩条件 (以
下简称等待期)方可行权的。上市公司等待期内会计上计算确认的相关成本费用,
不得在对 应年度计算缴纳企业所得税时扣除。在股权激励计划可行权后,上市公司
方可根据该股票实际行权时的公 允价格与当年激励对象实际行权支付价格的差额及
数量,计算确定作为当年上市公司工资薪金支出,依照 税法规定进行税前扣除。
(三)本条所指股票实际行权时的公允价格,以实际行权日该股票的收盘价格
确定。
三、 在我国境外上市的居民企业和非上市公司,凡比照《管理办法》的规定建
立职工股权激励计划,且在企业 会计处理上,也按我国会计准则的有关规定处理的,
其股权激励计划有关企业所得税处理问题,可以按照 上述规定执行。
四、本公告自2012年7月1日起施行。
特此公告。
国家税务总局
二○一二年五月二十三日

分送:各省、自治区、直辖市和计划单列市国家税务局、地方税务局。
如何把握集团间股权激励企业所得税扣除的问题
2014-12-18 16:41 来源:赵国庆 我要纠错 | 打印 | 大 | 中 | 小
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最近, 有媒体报道,财政部拟定的有关《金融企业员工持股股权计划管理办法》已上交
国务院,有望于年底前推 出。这也是自2009年财政部暂停金融企业实施股权激励和员工持
股计划后,重启对金融企业的股权激 励制度。同时,多家上市公司都公布了新的股权激励方
案,比如大北农推出股权激励计划,民生银行也计 划推出员工股权激励计划。这些股权激励
计划都有一个特点就是激励的对象不仅包括本公司的员工,还涵 盖了控股子公司的员工,即
涉及到集团间股权激励的问题。在这样的大背景下,适时解决集团间股权激励 的企业所得税
税前扣除的问题既有理论价值,也更具实际意义了。
一、如何认识股权激励企业所得税扣除问题
对于股权激励的企业所得税扣除问题,国家税务总局在 2012年就下发了《国家税务总
局关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告 》(国家税务总局公
告2012年第18号),该文件明确了股权激励的企业所得税扣除的原则,即在被 激励对象实
际行权的年度,上市公司方可根据该股票实际行权时的公允价格与当年激励对象实际行权支< br>付价格的差额及数量,计算确定作为当年上市公司工资薪金支出,依照税法规定进行税前扣
除。换 句话说,就是被激励对象在哪个年度缴纳个人所得税,上市公司就在哪个年度确认工
资薪金支出在企业所 得税税前扣除。
但是,实务中总有人提出这个问题,在目前我国上市公司实行的三种股权激励方案 中,
只有股票增值权激励,上市公司是直接向激励对象支付现金的。而股票期权和限制性股票,
上市公司没有任何现金流的流出,这应该是股东的利益让渡,怎么能让上市公司确认为费用
在企业所得税 税前扣除呢?但这个问题正是我们要下发18号公告的原因。股票增值税,上
市公司会实际向员工支付现 金,员工取得现金的年度缴纳个人所得税,上市公司支付现金的
年度作为工资薪金支出税前扣除,这种形 式的股权激励的税前扣除和正常发工资税前扣除一
样,没有任何政策疑问。因此,大家可以看到,虽然我 国股权激励有股票期权,限制性股票
和股票增值税,但是,我们18号公告只是规范了限制性股票和股票 期权这两种形式股权激
励的企业所得税税前扣除问题。为什么没有涵盖股票增值税权呢?就是因为这种形 式的股权
激励税前扣除政策很明确,无需单独下文规范。
那为什么在限制性股票和股票期 权激励模式下,上市公司自身没有任何现金流流出,我
们却允许上市公司确认工资薪金支出税前扣除呢? 在国家税务总局办公厅关于18号公告解
读的第三条是这么说的:“二、企业实行职工股权激励计划,会 计上认可的费用,企业所得
税如何处理?
答:根据股权激励计划实行的情况,上市公司实 行股权激励计划,实质上是通过减少企
业的资本公积,换取公司激励对象的服务;或者说,公司是通过资 本公积的减少,支付给激
励对象提供服务的报酬。因此,根据《中华人民共和国企业所得税法》(以下简 称税法)第
八条规定,此费用应属于与企业生产经营活动相关的支出,应当准予在税前扣除“。
严格意义上来讲,“上市公司实行股权激励计划,实质上是通过减少企业的资本公积,
换取 公司激励对象的服务”这段表述不是非常的准确,减少资本公积只是一个表面形式,就
是从会计分录来看 ,我在等待期的每个资产负债表日的会计处理是借:管理费用贷:资本公
积—其他资本公积实际行权日是 借:资本公积—其他资本公积贷:股本资本公积—股本溢价
因此,其背后的原理不是资本公积减少问题。 大家可以想象,我实施股权激励的目的时为了
是员工的利益和股东的利益一致,即员工为公司创造了很多 的价值就会得到更多的回报。因
此,如果我不实行股权激励,为了留住员工和吸引高级人才,我就必须要 支付更高的现金性
工资。但是,我实施了股权激励,现金性工资支出肯定少了。同时,员工由于有股权激 励的
报酬,肯定会更加努力的为公司工作,努力的工作带来公司利润的增加。因此,我允许股权
激励作为公司的成本费用扣除是符合会计的权责发生制的原则,也是符合我们企业所得税税
前扣除的相关 性原则的。因为这是与企业取得应税收入相关的支出。再回到上面的会计分录,
实际上资本公积-其他按 资本公积只是一个过渡科目,把这个过渡科目剔除,整个分录就是:
借:管理费用贷:股本资本公积-股 本溢价因此,员工股权激励实质就是员工用劳务对公司
出资的一种行为(虽然我国《公司法》不允许股东 用劳务出资。但股权激励可以看作劳务出
资的一种特殊情况,这个在《公司法》第143条做了规定,即 经股东大会决议,公司可以收
购本公司股份,并将股份奖励给本公司职工)。既然股东可以用固定资产对 公司出资,公司
没有任何现金支出,但公司接受股东投入的固定资产可以提出折旧在税前扣除。那公司接 受
员工劳务出资,没有任何现金支出但确认为成本费用扣除也是同样的道理。从这个角度来看,
再纠结与公司在股权激励中没有任何现金流出这个角度就不能确认成本费用税前扣除就没
有太大意义了。
二、集团间股权激励税前扣除产生的新问题
既然国家税务总局公告2012年第18 号已经明确了股权激励企业所得税扣除的问题了,
那集团间股权激励企业所得税扣除根据18号公告是否 可以直接解决了呢?这个问题就需要
回到18号公告进一步看了。
18号公告第二条规定 的主体是上市公司股权激励的企业所得税税前扣除问题。但是,
在第三条18号公告又说了“在我国境外 上市的居民企业和非上市公司,凡比照《管理办法》
的规定建立职工股权激励计划,且在企业会计处理上 ,也按我国会计准则的有关规定处理的,
其股权激励计划有关企业所得税处理问题,可以按照上述规定执 行”。同时,在18号公告
的解读中也说了“目前,有关部门仅对在我国境内上市的公司建立的职工股权 激励计划作出
具体规定和要求,但考虑到一些在我国境外上市的公司以及非上市公司,也依照上市公司的
做法,建立职工股权激励计划,为了体现税收政策的公平性,《公告》中规定,对这些公司,
如 果其所建立的职工股权激励计划,是参照上市公司的做法建立的,也可以按照上市公司的
税务处理办法进 行企业所得税处理”。而我国境外红筹上市公司的股权激励和一些非上市公
司股权激励中都会涉及到集团 间股权激励的问题。因此,从这个角度来看,18号公告为解
决集团间股权激励企业所得税税前扣除的问 题已经定下了总体的基调,就是可以扣除。
但是,18号公告比较原则化,用来解决同一公司主体 内的股权激励企业所得税扣除没
有问题。但是,集团间股权激励涉及多个纳税主体,仅仅有18号公告的 大原则还不足以解
决,需要进一步明确以下几个问题:集团间股权激励涉及到多个纳税主体,第一个是股 东,
第二个是子公司,第三个是员工。
股东和子公司之间是投资关系,即关系1.员工是 子公司的员工,即员工不是和股东而
是和子公司之间存在雇佣关系,即关系2.此时,我们要明确的问题 是:1、 此时
子公司员工取得股东的股票该如何纳税2、 究竟是哪个主体应该确认工资薪金支
出在企业所得税税前扣除,是股东还是子公司3、 子公司 将股东的股票作为激励
对价给自己的员工,但子公司却没有向股东支付任何对价,此时股东应该如何税务 处理,子
公司应该如何税务处理。
只有把如上三个问题解决了,我们才能完整的解决集团 间股权激励的企业所得税税前扣
除问题。如果我们把他们割裂开来,只解决部分问题,集团间股权激励的 企业所得税扣除问
题不能真正解决。这也就是我们说的,为什么仅有18号公告的总体原则规定我们还是 不能
解决集团间股权激励企业所得税扣除的原因。
第一个问题:子公司员工取得股东给予的股票该如何纳税。
先来看第一个问题,即子公司员工取得 股东给予的股票该如何纳税。这个问题,在财政
部、国家税务总局先后下发了《关于个人股票期权所得征 收个人所得税问题的通知》(财税
〔2005〕35号)和《关于股票增值权所得和限制性股票所得征收 个人所得税有关问题的通
知》(财税〔2009〕5号)的框架下已经解决了,即股权激励,员工应按工 资薪金缴纳个人
所得税。至于在集团间股权激励情况下,员工取得的不是自己公司的股票,而是股东的股 票
是否适用的问题,《国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的通知》(国税函〔2009〕< br>461号)第七条第一款已经规定:财税〔2005〕35号、国税函〔2006〕902号和财税〔20 09〕
5号以及本通知有关股权激励个人所得税政策,适用于上市公司(含所属分支机构)和上市
公司控股企业的员工。至于控股层次的计算,国家税务总局2011年27号公告规定:企业由
上市公 司持股比例不低于30%的,其员工以股权激励方式持有上市公司股权的,可以按照《国
家税务总局关于 股权激励有关个人所得税问题的通知》(国税函[2009]461号)规定的计算
方法,计算应扣缴的 股权激励个人所得税,不再受上市公司控股企业层级限制。所以,第一
个问题在现行个人所得税的框架下 可以解决了。无非就是非上市公司股权激励,员工如何缴
纳个人所得税的问题。这个在国税函[2009 ]461号被废止的情况下,只能在行权时一次性纳
税。但建议总局考虑到纳税能力问题,最好能比照上 市公司股权激励执行为好。但总体来看,
第一个问题的税务处理基本是明确的。
第二个问题:究竟是哪个主体应该确认工资薪金支出在企业所得税税前扣除,是股东还
是子公司?
明确了集团间股权激励模式下,实施股权激励计划的主体是在子公司,即员工因为取得
股权 激励,努力工作创造的收入是在子公司实现的。因此,从权责发生制和收入与成本配比
的角度分析,集团 间股权激励,税法上规定在员工实际工作的单位确认成本费用在税前扣除
也是合理的。
第 三个问题:子公司将股东的股票作为激励对价给自己的员工,但子公司却没有向股东
支付任何对价,此时 股东应该如何税务处理,子公司应该如何税务处理。
第三个问题是解决集团间股权激励税务处理的 核心,也是最关键的地方。同时,第三个
问题和第二个问题也是紧密相连的。要解决这个问题,我们应从 股权激励的目的来分析交易
的实质。这里,我们可以借鉴一下《财政部关于印发企业会计准则解释第4号 的通知》(财
会[2010]15号)的规定:企业集团(由母公司和其全部子公司构成)内发生的股份 支付交
易,应当按照以下规定进行会计处理:(一)结算企业以其本身权益工具结算的,应当将该
股份支付交易作为权益结算的股份支付处理;除此之外,应当作为现金结算的股份支付处理。
结算企业 是接受服务企业的投资者的,应当按照授予日权益工具的公允价值或应承担负债的
公允价值确认为对接受 服务企业的长期股权投资,同时确认资本公积(其他资本公积)或负
债。(二)接受服务企业没有结算义 务或授予本企业职工的是其本身权益工具的,应当将该
股份支付交易作为权益结算的股份支付处理;接受 服务企业具有结算义务且授予本企业职工
的是企业集团内其他企业权益工具的,应当将该股份支付交易作 为现金结算的股份支付处
理。
这里,子公司有结算义务,且授予本企业职工的是母公司的 权益工具,会计上对于子公
司而言应该将该交易作为现金结算的股份支付。这里,从交易的实质来看,我 们可以这么理
解:员工实际在子公司服务,子公司在接受员工服务时,应该一方面确认管理费用,一方面
确认负债。如果子公司在向员工支付对价时,是以其自身股份支付,这个就属于权益结算的
股份 支付,换句话说,就是员工用劳务对子公司出资。这个的税务处理我们已经明确了。
但是,如果子 公司向员工支付对价时,支付的是母公司的股份,对子公司而言,这个就
属于用现金结算的股份支出。我 们应该理解为首先应该是子公司通过向母公司出资取得母公
司股份,然后用其取得的母公司股份再向激励 员工支付。
如果子公司向母公司出资,母公司的账务处理应该是借:其他应收款贷:股本资本公积
-资本溢价同时,子公司的账务处理应该是:借:长期股权投资贷:其他应付款但是,最终
子公 司取得母公司股份用于向其员工进行股权激励时,并没有向母公司支付任何对价。因此,
我们可以认为是 母公司对子公司的一个资产的赠与(或可以看成为是一个债务的豁免)。母
公司对子公司的赠与应该是一 个权益性交易。因此,母公司的账务处理应该是借:长期股权
投资——子公司贷:其他应收款对于子公司 而言,其取得母公司的资产赠与(或债务豁免)
应开成是一个接受投资的行为,账务处理为:借:其他应 付款贷:资本公积-资本溢价集团
间股权激励的第三个问题,我们在会计上可以根据企业会计准则解释第 4号并结合交易实质
做如上分析。而这种理解在税务上是否有文件支撑是关键。
很幸运的 是,今年国家税务总局下发了2014年29号公告,为我们解决集团间股份支付
的这个问题打下了坚实 的基础。该公告规定:企业接收股东划入资产(包括股东赠予资产、
上市公司在股权分置改革过程中接收 原非流通股股东和新非流通股股东赠予的资产、股东放
弃本企业的股权,下同),凡合同、协议约定作为 资本金(包括资本公积)且在会计上已做
实际处理的,不计入企业的收入总额,企业应按公允价值确定该 项资产的计税基础。即子公
司用母公司股票激励自己的员工,但并没有向母公司支付任何对价,可以看成 是母公司对子
公司的一个资产赠与行为,子公司取得母公司股权作为接受投资处理,不需要确认所得缴纳
企业所得税。既然子公司作为接受投资处理,母公司就作为投资行为处理,增加对子公司长
期股 权投资的计税基础。因此,29号为我们解决集团间股权激励的问题提供了关键性的支
撑。
随着混合所有者的推进以及国家对于企业股权激励的进一步放开,后期集团间股权激励
的现象也越来越多 。现在应该是时候去研究并明确集团间股权激励的企业所得税处理问题
了。同时,现行相关所得税文件的 出台也为我们解决集团间股权激励打下一定的基础。我们
应该在此基础上,进一步完善对集团间股权激励 税收问题的研究,在18号公告的基础上,
尽早出台集团间股权激励企业所得税文件,规范集团间股权激 励企业所得税扣除。

?
国家税务总局
?
关于股权激励有关个人所得税问题的通知
?
国税函[2009]461号
?
各省、自治区、直辖市和计划单列市地方税务局,西藏、宁夏、青海省(自治区)

为适应上市公司(含境内、境外上市公司,下同)薪酬制度改革和实施股权激励计划,
根据《中华人民共和国个人所得税法》(以下简称个人所得税法)、《中华人民共和国个人所
得税法实施 条例》(以下简称实施条例)有关精神,财政部、国家税务总局先后下发了《关
于个人股票期权所得征收 个人所得税问题的通知》(财税〔2005〕35号)和《关于股票增
值权所得和限制性股票所得征收个 人所得税有关问题的通知》(财税〔2009〕5号)等文件。
现就执行上述文件有关事项通知如下:
一、关于股权激励所得项目和计税方法的确定
根据个人所得税法及其实施条 例和财税〔2009〕5号文件等规定,个人因任职、受雇从
上市公司取得的股票增值权所得和限制性股 票所得,由上市公司或其境内机构按照“工资、
薪金所得”项目和股票期权所得个人所得税计税方法,依 法扣缴其个人所得税。
二、关于股票增值权应纳税所得额的确定
股票增值 权被授权人获取的收益,是由上市公司根据授权日与行权日股票差价乘以被授
权股数,直接向被授权人支 付的现金。上市公司应于向股票增值权被授权人兑现时依法扣缴
其个人所得税。被授权人股票增值权应纳 税所得额计算公式为:
股票增值权某次行权应纳税所得额=(行权日股票价格-授权日股票价格)×行权股票份
数。
三、关于限制性股票应纳税所得额的确定
按照个人所得税法及其实施条例等有关规定,原则上 应在限制性股票所有权归属于被激
励对象时确认其限制性股票所得的应纳税所得额。即:上市公司实施限 制性股票计划时,应
以被激励对象限制性股票在中国证券登记结算公司(境外为证券登记托管机构)进行 股票登
记日期的股票市价(指当日收盘价,下同)和本批次解禁股票当日市价(指当日收盘价,下同)< br>的平均价格乘以本批次解禁股票份数,减去被激励对象本批次解禁股份数所对应的为获取限
制性股 票实际支付资金数额,其差额为应纳税所得额。被激励对象限制性股票应纳税所得额
计算公式为:
应纳税所得额=(股票登记日股票市价+本批次解禁股票当日市价)÷2×本批次解禁股票份< br>数-被激励对象实际支付的资金总额×(本批次解禁股票份数÷被激励对象获取的限制性股票
总份 数)
四、关于股权激励所得应纳税额的计算
(一)个人在纳税年度内第一 次取得股票期权、股票增值权所得和限制性股票所得的,
上市公司应按照财税〔2005〕35号文件第 四条第一项所列公式计算扣缴其个人所得税。
(二)个人在纳税年度内两次以上(含两次)取 得股票期权、股票增值权和限制性股票等所
得,包括两次以上(含两次)取得同一种股权激励形式所得或 者同时兼有不同股权激励形式所
得的,上市公司应将其纳税年度内各次股权激励所得合并,按照《国家税 务总局关于个人股
票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知》(国税函〔2006〕902号)第 七条、第八
条所列公式计算扣缴个人所得税。
五、关于纳税义务发生时间
(一)股票增值权个人所得税纳税义务发生时间为上市公司向被授权人兑现股票增值权
所得的日期;
(二)限制性股票个人所得税纳税义务发生时间为每一批次限制性股票解禁的日期。
六、关于报送资料的规定
(一)实施股票期权、股票增值权计划的境内上市公司,应按照财税 〔2005〕35号文件
第五条第(三)项规定报送有关资料。
(二)实施限制性股 票计划的境内上市公司,应在中国证券登记结算公司(境外为证券
登记托管机构)进行股票登记、并经上 市公司公示后15日内,将本公司限制性股票计划或
实施方案、协议书、授权通知书、股票登记日期及当 日收盘价、禁售期限和股权激励人员名
单等资料报送主管税务机关备案。
境外上市公 司的境内机构,应向其主管税务机关报送境外上市公司实施股权激励计划的
中(外)文资料备案。
(三)扣缴义务人和自行申报纳税的个人在代扣代缴税款或申报纳税时,应在税法规定
的纳税申报期限内,将个人接受或转让的股权以及认购的股票情况(包括种类、数量、施权
价格、行权价 格、市场价格、转让价格等) 、股权激励人员名单、应纳税所得额、应纳税额
等资料报送主管税务机关。
七、其他有关问题的规定
(一)财税〔2005〕35号、国税函〔2006〕902号和财 税〔2009〕5号以及本通知有关
股权激励个人所得税政策,适用于上市公司(含所属分支机构)和上 市公司控股企业的员工,
其中上市公司占控股企业股份比例最低为30%(间接控股限于上市公司对二级 子公司的持
股)。
间接持股比例,按各层持股比例相乘计算,上市公司对一级子公司 持股比例超过50%的,
按100%计算。
(二)具有下列情形之一的股权激励所得 ,不适用本通知规定的优惠计税方法,直接计
入个人当期所得征收个人所得税:
1.除本条第(一)项规定之外的集团公司、非上市公司员工取得的股权激励所得;
2.公司上市之前设立股权激励计划,待公司上市后取得的股权激励所得;
3.上市公司未按照本通知第六条规定向其主管税务机关报备有关资料的。
(三)被激励对象 为缴纳个人所得税款而出售股票,其出售价格与原计税价格不一致的,
按原计税价格计算其应纳税所得额 和税额。
八、本通知自发文之日起执行。本文下发之前已发生但尚未处理的事项,按本通知执行。

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?
国家税务总局

二○○九年八月二十四日
?
财政部 国家税务总局
?
关于完善股权激励和技术入股有关所得税
政策的通知
?
?
财税〔2016〕101号
【字体:






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各省、自 治区、直辖市、计划单列市财政厅(局)、国家税务局、地方税
务局,新疆生产建设兵团财务局:
为支持国家大众创业、万众创新战略的实施,促进我国经济结构转型升级,
经国务院批准, 现就完善股权激励和技术入股有关所得税政策通知如下:
一、对符合条件的非上市公司股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖
励实行递延纳税政策
(一)非上市公司授予本公司员工的股票期权、股权期权、限制性股票和股
权奖励,符合规定条件的,经 向主管税务机关备案,可实行递延纳税政策,即员
工在取得股权激励时可暂不纳税,递延至转让该股权时 纳税;股权转让时,按照
股权转让收入减除股权取得成本以及合理税费后的差额,适用“财产转让所得”
项目,按照20%的税率计算缴纳个人所得税。
股权转让时,股票(权)期权取得成本按 行权价确定,限制性股票取得成本
按实际出资额确定,股权奖励取得成本为零。
(二)享 受递延纳税政策的非上市公司股权激励(包括股票期权、股权期权、
限制性股票和股权奖励,下同)须同 时满足以下条件:
1.属于境内居民企业的股权激励计划。
2.股权激励计划经公 司董事会、股东(大)会审议通过。未设股东(大)会
的国有单位,经上级主管部门审核批准。股权激励 计划应列明激励目的、对象、
标的、有效期、各类价格的确定方法、激励对象获取权益的条件、程序等。
3.激励标的应为境内居民企业的本公司股权。股权奖励的标的可以是技术成
果投资入股到 其他境内居民企业所取得的股权。激励标的股票(权)包括通过增
发、大股东直接让渡以及法律法规允许 的其他合理方式授予激励对象的股票
(权)。
4.激励对象应为公司董事会或股东(大) 会决定的技术骨干和高级管理人员,
激励对象人数累计不得超过本公司最近6个月在职职工平均人数的3 0%。
5.股票(权)期权自授予日起应持有满3年,且自行权日起持有满1年;限
制性 股票自授予日起应持有满3年,且解禁后持有满1年;股权奖励自获得奖励
之日起应持有满3年。上述时 间条件须在股权激励计划中列明。
6.股票(权)期权自授予日至行权日的时间不得超过10年。
7.实施股权奖励的公司及其奖励股权标的公司所属行业均不属于《股权奖励
税收优惠政策 限制性行业目录》范围(见附件)。公司所属行业按公司上一纳税
年度主营业务收入占比最高的行业确定 。
(三)本通知所称股票(权)期权是指公司给予激励对象在一定期限内以事
先约定的价 格购买本公司股票(权)的权利;所称限制性股票是指公司按照预先
确定的条件授予激励对象一定数量的 本公司股权,激励对象只有工作年限或业绩
目标符合股权激励计划规定条件的才可以处置该股权;所称股 权奖励是指企业无
偿授予激励对象一定份额的股权或一定数量的股份。
(四)股权激励计 划所列内容不同时满足第一条第(二)款规定的全部条件,
或递延纳税期间公司情况发生变化,不再符合 第一条第(二)款第4至6项条件
的,不得享受递延纳税优惠,应按规定计算缴纳个人所得税。
二、对上市公司股票期权、限制性股票和股权奖励适当延长纳税期限
(一)上市公司 授予个人的股票期权、限制性股票和股权奖励,经向主管税
务机关备案,个人可自股票期权行权、限制性 股票解禁或取得股权奖励之日起,
在不超过12个月的期限内缴纳个人所得税。《财政部 国家税务总局 关于上市公
司高管人员股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的通知》(财税〔2009〕40
号)自本通知施行之日起废止。
(二)上市公司股票期权、限制性股票应纳税款的计算,继续按照《财政部
国家税务总局关于个人股票 期权所得征收个人所得税问题的通知》(财税〔2005〕
35号)、《财政部 国家税务总局关于股票 增值权所得和限制性股票所得征收个
人所得税有关问题的通知》(财税〔2009〕5号)、《国家税务 总局关于股权激
励有关个人所得税问题的通知》(国税函〔2009〕461号)等相关规定执行。股< br>权奖励应纳税款的计算比照上述规定执行。
三、对技术成果投资入股实施选择性税收优惠政策
(一)企业或个人以技术成果投资入股到境内居 民企业,被投资企业支付的
对价全部为股票(权)的,企业或个人可选择继续按现行有关税收政策执行, 也
可选择适用递延纳税优惠政策。
选择技术成果投资入股递延纳税政策的,经向主管税务 机关备案,投资入股
当期可暂不纳税,允许递延至转让股权时,按股权转让收入减去技术成果原值和合理税费后的差额计算缴纳所得税。
(二)企业或个人选择适用上述任一项政策,均允许被投 资企业按技术成果
投资入股时的评估值入账并在企业所得税前摊销扣除。
(三)技术成果 是指专利技术(含国防专利)、计算机软件著作权、集成电
路布图设计专有权、植物新品种权、生物医药 新品种,以及科技部、财政部、国
家税务总局确定的其他技术成果。
(四)技术成果投资 入股,是指纳税人将技术成果所有权让渡给被投资企业、
取得该企业股票(权)的行为。
四、相关政策
(一)个人从任职受雇企业以低于公平市场价格取得股票(权)的,凡不符
合递延纳税条件,应在获得股票(权)时,对实际出资额低于公平市场价格的差
额,按照“工资、薪金所 得”项目,参照《财政部 国家税务总局关于个人股票
期权所得征收个人所得税问题的通知》(财税〔2 005〕35号)有关规定计算缴
纳个人所得税。
(二)个人因股权激励、技术成果投资 入股取得股权后,非上市公司在境内
上市的,处置递延纳税的股权时,按照现行限售股有关征税规定执行 。
(三)个人转让股权时,视同享受递延纳税优惠政策的股权优先转让。递延
纳税的股权 成本按照加权平均法计算,不与其他方式取得的股权成本合并计算。
(四)持有递延纳税的股权期 间,因该股权产生的转增股本收入,以及以该
递延纳税的股权再进行非货币性资产投资的,应在当期缴纳 税款。
(五)全国中小企业股份转让系统挂牌公司按照本通知第一条规定执行。
适 用本通知第二条规定的上市公司是指其股票在上海证券交易所、深圳证券
交易所上市交易的股份有限公司 。
五、配套管理措施
(一)对股权激励或技术成果投资入股选择适用递延纳税政策 的,企业应在
规定期限内到主管税务机关办理备案手续。未办理备案手续的,不得享受本通知
规 定的递延纳税优惠政策。
(二)企业实施股权激励或个人以技术成果投资入股,以实施股权激励或 取
得技术成果的企业为个人所得税扣缴义务人。递延纳税期间,扣缴义务人应在每
个纳税年度终 了后向主管税务机关报告递延纳税有关情况。
(三)工商部门应将企业股权变更信息及时与税务部 门共享,暂不具备联网
实时共享信息条件的,工商部门应在股权变更登记3个工作日内将信息与税务部< br>门共享。
六、本通知自2016年9月1日起施行。
中关村国家自主创新示 范区2016年1月1日至8月31日之间发生的尚未纳
税的股权奖励事项,符合本通知规定的相关条件 的,可按本通知有关政策执行。
财政部 国家税务总局
2016年9月20日
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