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三板的股票20120523《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》(证监会公告[2012]14号)

作者:admin
来源:http://www.ycssp0359.com/gupiao
日期:2020-10-16 01:51

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2020年10月16日发(作者:饶斌)


中国证券监督管理委员会公告
号14〕2012〔
《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关
现公布
问题的意见》,自公布之日起施行。
中国证券监督管理委员会
一二年五月二十三日○二

关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关
问题的意见
(证监会公告为贯彻落实《关于进一步深化新股发行体制改革的
指导意见》
号)的有关要求,进一步提高首次公开发行股票公司财务信息的
披10〕2012〔
露质量,增加透明度,促进新股发行中各市场参与主体归位尽
责,现就进一步
加强首次公开发行股票公司财务信息披露工作提出如下意见:
一、各市场主体须勤勉尽责,切实提高财务信息披露质量
财务信息是发行人招股说明书的编制基础。在发行监管工作中,
发现少数
发行人财务信息的披露质量不同程度地存在一些问题,有的缺乏
针对性和充分
性,有的随意调节会计政策、遗漏重要事项、粉饰财务报表,有
的存在业绩造
假、利润操纵等可疑情形。发行人、会计师事务所、保荐机构等
市场主体应高
度重视解决存在的问题,提升首次公开发行股票公司财务信息
披露质量。
。发发行人应依法承担财务报告的会计责任、财务信息的披露责

(一)

《企业会计准则》的规定,保证会计基础工作的规、行人应严格
执行《会计法》
范性,真实、公允地编制财务会计报告,为保荐机构的尽职调查
和会计师事务
的财务会计资料和其他资料,确保招股说明书财
真实、完整

的审计鉴证提供

—1 —




务信息披露真实、准确、完整。
发行人的控股股东、实际控制人不得利用控制地位或关联方关系
纵容、指




有意隐瞒重要财务信息的披露
使或协助发行人进行财务
造假、利润操纵,或



(二)会计师事务所及其签字注册会计师应当严格按照执业标准
出具审计
报告、审核报告或其他鉴证报告。会计师事务所应进一步完善质
量控制制度,
加强内部管理。会计师事务所及签字注册会计师在执业中应有效
实施项目质量
发行人从事具体的会计处理业务或财务
不得代替
控制复核程
序,保持独立性,
报告编制工作。
(三)保荐机构要切实履行对发行人的辅导、尽职调查和保荐责
任。保荐
机构要对发行人的财务管理、内部控制、规范运作等方面制度的
健全性和实施

客观反映基
的有效性进行核查和判断,并在发行保荐书和发行
保荐工作报告中
,对重要事项应当独立核查和判断。
本情况和风险因素

二、采取措施,切实解决首次公开发行股票公司财务信息披露中
存在的突
出问题
当前,在首次公开发行股票公司财务信息披露方面应重点做好
以下工作:
(一)发行人应建立健全财务报告内部控制制度,合理保证财务
报告的可
靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果
发行人应建立规范的财务会计核算体系,保证财务部门岗位齐
备,所聘用
人员具备相应的专业知识及工作经验,能够胜任该岗位工作,各
关键岗位应严
格执行不相容职务分离的原则。发行人应通过记账、核对、岗位
职责落实、职
责分离、档案管理等会计控制方法,确保企业会计基础工作规
范,财务报告编
制有良好基础。

—2 —





的工作动态,对其发现的重大
内部审计部门
发行人审计委员会
应主动了解
应对发行人聘请的审计机
审计委员会
内部控制缺陷及时协调并
向董事会报告。
构的独立性予以审查,并就其独立性发表意见。会计师事务所应
对审计委员会
及内部审计部门是否切实履行职责进行尽职调查,并记录在工作
底稿中。
发行人相关部门应严格按照所授权限订立采购合同,并保留采购
申请、采
购合同、采购通知、验收证明、入库凭证、商业票据、款项支付
等相关记录。
发行人财务部门应对上述记录进行验证,确保会计记录、采购记
录和仓储记录
保持一致。
发行人应定期检查销售流程中的薄弱环节,并予以完善。会计师
事务所、
,客户所购货物是否有合理用途、客户
重点关注销售客户的
真实性保荐机构应

的付款能力和货款回收的及时性,关注发行人是否频繁发生与业
务不相关或交

第三方账户周转
易价格明显异常的大额资金流动,核查发
行人是否存在通过
而达到货款回收的情况。会计师事务所对销售交易中存在的异常
情况应保持职
业敏感性。
发行人应建立和完善严格的资金授权、批准、审验、责任追究等
相关管理
制度,加强资金活动的管理。会计师事务所、保荐机构应关注发
行人是否存在
进行货
利用员工账户或其他个人账户
与控股股东或实际控
制人互相占用资金、

应要求发
款收支或其他与公司业务相关的款项往来等情况,存
在上述情况的,

行人采取切实措施予以整改。



对于发行人财务会计基础薄弱且存在内部控制缺陷的,保荐机构
应在保荐



工作报告中对此做详细记录,并将整改措施和整改结果记录在
案;会计师事务
所在实施内部控制审计工作的过程中应评价发行人内部控制缺陷
的严重程度,

—3 —





测试发行人内部控制制度执行的有效性并发表意见。
(二)发行人及相关中介机构应确保财务信息披露真实、准确、
完整地反
映公司的经营情况
发行人应在招股说明书相关章节中对其经营情况、财务情况、行
业趋势情
况和市场竞争情况等进行充分披露,并做到财务信息披露和非财
务信息披露相
互衔接。



会计师事务所在出具审计报告、保荐机构在出具发行保荐工作报
告时应认
真分析公司经营的总体情况,将财务信息与非财务信息进行相互
印证,判断发
行人财务信息披露是否真实、准确、完整地反映其经营情况。
(三)相关中介机构应关注发行人申报期内的盈利增长情况和异
常交易,
防范利润操纵
如发行人营业收入和净利润在申报期内出现较大幅度波动或申报
期内营业
毛利或净利润的增长幅度明显高于营业收入的增长幅度,会计师
事务所、保荐



机构应对上述事项发表核查意见,并督促发行人在招股说明书中
作补充披露。
如发行人申报期内存在异常、偶发或交易标的不具备实物形态
(例如技术
、交易价格明显偏离正常市场价转让合同、技术服务合同、特许
权使用合同等)
格、交易标的对交易对手而言不具有合理用途的交易,会计师事
务所、保荐机
,关注上述交易的真实性、公允性、可持续性及上述
核查
构应
对上述交易进行
交易相关损益是否应界定为非经常性损益等,并督促发行人对上
述交易情况在



招股说明书中作详细披露。
《上市公司信息、(四)发行人及各中介机构应严格按照《企业
会计准则》
和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定,
披露管理办法》

—4 —





充分披露关联方关系及其交易

《上市公司信息
、》披露关联方—号36则计准照《企业会严
格按发行人应
披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则中的有关规
定,完整、准确

发行人的控股股东、实际控制人应协助发行人完
地披
露关联方关系及其交易。




整、准确地披露关联方关系及其交易。



保荐机构、会计师事务所和律师事务所在核查发行人与其客户、
供应商之



,核对
实地走访
间是否存在关联方关系时,不应仅限于查阅书
面资料,应采取



工商、税务、银行等部门提供的资料,甄别客户和供应商的实际
控制人及关键



发行人应积极配合保荐机构、会计师
经办人员与发行人
是否存在关联方关系;



事务所和律师事务所对关联方关系的核查工作,为其提
供便利条件




会计师事务所、保荐机构应关注与发行人实际控制人、董事、监
事、高级



管理人员关系密切的家庭成员与发行人的客户、供应商(含外协
厂商)是否存



在关联方关系。



会计师事务所、保荐机构应关注发行人重要子公司少数股东的有
关情况并
核实该少数股东是否与发行人存在其他利益关系并披露。
的情况,发行人应充分披露上
关联方注销及非关联化
对于发
行人申报期内



述交易的有关情况并将关联方注销及非关联化之前的交易作为关
联交易进行披



露;会计师事务所、保荐机构应关注在非关联化后发行人与上述
原关联方的后



续交易情况、非关联化后相关资产、人员的去向等。



(五)发行人应结合经济交易的实际情况,谨慎、合理地进行收
入确认,
相关中介机构应关注收入确认的真实性、合规性和毛利率分析
的合理性
发行人应结合实际经营情况、相关交易合同条款和《企业会计准
则》及其

—5 —





应用指南的有关规定制定并披露收入确认的会计政策。
当发行人经销商或加盟商模式收入占营业收入比例较大时,发行
人应检查
经销商或加盟商的布局合理性,定期统计经销商或加盟商存续情
况。发行人应



对经销商或加盟商的经营情况、销售收入真实性、退换货情况进
配合保荐机构



行核查,保荐机构应将核查过程及核查结果记录在工作底稿中。
上述经销商或




加盟商的布局、存续情况、退换货情况等应在招股说明书中作详
细披露。
如果发行人频繁发生经销商或加盟商开业及退出的情况,会计师
事务所应
关注发行人原有的收入确认会计政策是否谨慎,对该部分不稳定
经销商或加盟
商的收入确认是否恰当,发生退货或换货时损失是否由发行人承
担,并督促发
行人结合实际交易情况进行合理的会计处理。
保荐机构应督促发行人充分披露不同模式营业收入的有关情况并
充分关注
申报期内经销商模式收入的最终销售实现情况。
的,应合理分析盈利模式和交易
特殊交易模式或创新交易
模式
发行人存在
方式创新对经济交易实质和收入确认的影响,关注与商品所有权
相关的主要风
险和报酬是否发生转移、完工百分比法的运用是否合规等;会计
师事务所、保
荐机构应关注发行人上述收入确认方法及其相关信息披露是否正
确反映交易的
经济实质。
对于会计政策和特殊会计处理事项对发行人经营成果有重要影响
的,发行
人应在招股说明书中详细披露相关会计政策、重要会计估计和会
计核算方法对
发行人报告期业绩及未来经营成果可能产生的影响等。
采用定性分析与定量分析相结合的方法,发行人应紧密结合实际
经营情况、
准确、恰当地通过毛利率分析描述发行人的盈利能力。相关中介
机构应从发行

—6 —





人行业及市场变化趋势、产品销售价格和产品成本要素等方面对
发行人毛利率
变动的合理性进行核查。
(六)相关中介机构应对发行人主要客户和供应商进行核查
会计师事务所、保荐机构应对发行人主要客户和供应商(例如,
前十名客



户或供应商)情况进行核查,并根据重要性原则进行实地走访或
核查,上述核



查情况应记录在工作底稿中。



(七)发行人应完善存货盘点制度,相关中介机构应关注存货的
真实性和
存货跌价准备是否充分计提
发行人应完善存货盘点制度,在会计期末对存货进行盘点,并将
存货盘点
结果做书面记录。
会计师事务所应进行实地监盘,在存货监盘过程中应重点关注异
地存放、
盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货。如实施监
盘程序确有困
难,会计师事务所应考虑能否实施有效替代程序获取充分、适当
的审计证据,
否则会计师事务所应考虑上述情况对审计意见的影响。
在发行人申报期末存货余额较大的情况下,保荐机构应要求发行
人出具关



于存货期末余额较大的原因以及是否充分计提存货跌价准备的书
面说明,与会
计师事务所主动进行沟通,并结合发行人业务模式、存货周转情
况、市场竞争
情况和行业发展趋势等因素分析发行人上述书面说明的合理
性。
(八)发行人及相关中介机构应充分关注现金收付交易对发行人
会计核算
基础的不利影响
与个发行人施各项措采取人应发行大的,额较易金等交销商个体
经人或



的比例收付款行系统通过银尽量提高分,交易部对现金;例交易
比少现金减,




—7 —





或个体个人在与现象。舞弊节的某些环出现防止统,收银系化的
现代应建立



凭证外部缺乏中,在过程交易经销商凭证上自制量在人应尽发行
下,的情况



审计过所在事务会计师性。可靠凭证的自制提高录,可的记方认
易对留下交



程中,应关注 论。审计结足以支持据是否,审计证否完整凭证是
的原始发行人
(九)相关中介机构应保持对财务异常信息的敏感度,防范利
润操纵
会计师事务所、保荐机构应关注发行人是否利用会计政策和会计
估计变更
影响利润,如降低坏账计提比例、改变存货计价方式、改变收
入确认方式等。
会计师事务所、保荐机构应关注发行人是否存在人为改变正常经
营活动,
从而达到粉饰业绩的情况。如发行人放宽付款条件促进短期销售
增长、延期付

引进临时客
款增加现金流、推迟广告投入减少销售费用、短期
降低员工工资、

户等

三、进一步完善和落实责任追究机制
《公司法》和《证券发行上市保荐业务管、证券监管部门将依据
《证券法》
理办法》等法律法规的规定,进一步加强监管,完善对发行人、
会计师事务所
督促有关各方切实履行职责。和保荐机构在财务信息披露方面
的责任追究机制,
(一)证券监管部门将加强对财务信息披露违法违规行为的监
管,对于发

负有
行人的财务造假、利润操纵等重大违法、违规行为,坚决
予以查处,并对

责任的相关中介机构和相关人员予以惩处

(二)证券监管部门将加强对会计师事务所、保荐机构执业质量
的日常监
管。证券监管部门将建立首次公开发行股票公司相关中介机构不
良行为记录制
度并纳入统一监管体系,形成监管合力;根据各相关中介机构不
良行为的性质
和情节,分别采取责令改正、监管谈话、出具警示函、认定为不
适当人选等行

—8 —

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