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股票摘帽上市选择案例:潍柴动力换股解决吸收合并问题

作者:admin
来源:http://www.ycssp0359.com/gupiao
日期:2020-10-16 02:38

境外股票质押-李庆华股票

2020年10月16日发(作者:管维嘉)
案例
潍柴动力换股解决吸收合并问题
潍柴动力通过吸收合并湘火炬,不仅成功在A 股市重新搭
建了一个资本平台,而且解决了企业发展战略的多道难题,该
投行项目是国内首例以 正合方式实现“HtoA”的案例,2007
年获得了深圳市金融创新奖,并被项目保荐机构中信证券评 为
创新一等奖。
一. 多层面需求难题
2005年8月29日,潍柴动力通过一家 控股45%的子公司潍
坊投资公司,从华融资产管理公司手中收购了A股上市公司湘
火炬%的股 权。潍柴动力收购湘火炬,看中的是湘火炬旗下的
一系列汽车资产:山西重汽51%的股权、山西法土特 齿轮51%
的股权、株洲火花塞%的股权等。
但是,收购后潍柴动力管理层面临着一个很大的 困难,就
是管理链条太长:潍柴动力以45%控股潍坊投资公司---- 潍柴
投资以%的持股比例控股湘火炬---湘火炬拥有陕西重汽51%的
股份。因此,为柴动力 只是持有山西重汽的%(××)=)的
权益。
而在陕西重汽的股权结构中,湘火炬持有51% 的股份,陕汽集
团持有49%的股份。如果陕西重汽提出大规模增资扩股,湘火
炬的资产质量和 现金流状况可能无法满足增资要求,潍柴动力
就会面临失去陕西重汽控制权的危险。要知道,湘火炬在华 融
接管前属于“德隆系”的资产。而湘火炬之所以能够成为德隆
遗产中的最好的资产,就是因为 管理链条较长,最低层的实体
公司相对独立,德龙无法对其进行直接的资金调动或影响。
与德 龙作为财务投资者不同的是,潍柴动力与低层实体公司的
关联度较高。作为产业的整合者,潍柴动力收线 要做的就是去
除潍坊投资、湘火炬等中间层,实现直接持有陕西重汽的目标。
但这其中也面临着 一大障碍:就是湘火炬的股改问题。
在2006年的政策环境下,股份制改造是上市公司的第一大事。
不完成股改,任何资本运营都难以得到监管层的认可。也就是
说,潍柴动力作为湘火炬第一大股 东,必须向流通股支付对价,
以换取股份流通权。
但是,潍柴动力支付对价又面临着三个困难:
1. 潍柴动力持有的湘火炬股权是通过市场竞 标方式得到的,
成本较高。大比例送股将进一步提高成本,潍柴动力的股
东难以接受。
2. 潍柴动力对湘火炬的持股比例较低,只有%,送股余地很小。
3. 湘火炬在几年的熊 市中跌幅较深,流通股东对获得对价的
期望值较高。2006年2月,湘火炬提出了潍柴动力和向流通股东每10股送股股份和3份认股权证的股改预案,但
是被流通股东否决,股改陷入停顿。 除此之外,潍柴动力作为H股上市公司,还希望获得一个A
股平台。如何设计方案,满足潍柴动力的 一系列的需求,成
为考验投行人员指挥的难题。
二. 20套方案中优中选优,送溢价代替送股
潍柴动力保荐项目的负责人、中信证券投资银行总监钱伟深回忆说,为了解决一系列问题,他和团队设计了约20套方
案,多数方案都因为成本、市场、股东 等原因而被否决了。最
终出台的方案只是其中的一套。该方案的具体设计如下:
首先,200 6年6月30日,潍柴动力从其他股东手中收购潍坊
投资公司的股权,使自己在潍坊投资公司的股权从4 5%增至
100%。这样,潍坊投资公司这一隔层就被取消了。
其次,潍柴动力吸收合并湘火 炬。2006年11月,潍柴动力向
湘火炬流通股东提出要约,具体内容如下:
1. 发行A 股,作为换取流通股东手中的湘火炬股份并注销的
代价,换股完成后,潍柴动力将接受湘火炬的资产并承 担
湘火炬的负债,湘火炬不再存续;
2. 每持有湘火炬股票可以换取1股潍柴动力A股股票 ,这一
换股比例是按照湘火炬每股价格元(比最后交易日收盘价
溢价%)和潍柴动力A股元(比 潍柴动力H最后交易日收盘
价溢价%)确定的;
3. 如果流通股东不愿意结束换股,可以将手中的湘火炬股份
按每股元的价格换取现金。
这一方案 设计的核心在于,在中国特殊的市场环境下,,
新发A股的发行价和首日上市价之间一直存在较大的溢价 ,如
果流通股东愿意接受这一换股方案,就可以获得这一溢价。也
就是说,如果流通股东把湘火 炬股票换成潍柴动力A股,就可
以在二级市场上获得一块差价利润。正是这一块利润吸引了流
通 股东以高比例投票支持这一方案。
而作为吸收合并方案的附属条件之一,湘火炬第二大股东株洲
市国有资产投资经营公司向流通股股东每10股送股对价,也
同步获得了通过。
三. 细节和沟通决定成败
整个方案中,很多交易细节的设计都至关重要,关系着项目的
成败和风险 ,需要投行、研究、并购、资本市场等多条商业务
线紧密合作。比如,该方案中设有“现金认购权”条款 ,允许
不接受换股的流通股股东换取现金,由证券商对该现金提高兑
现保障。那么,现金认购权 的价格如何确定?法律是否允许该
价格低于最后交易日的收盘价?对应的风险如何估算?兑现
资 金如何安排?选择何种时机推出?这些都需要投入大量精
力进行反复研究和论证。最后,该方案确定的现 金认购价为元,
略低于湘火炬最后交易日的收盘价,同样开创了A股市场的先
河。
由 于潍柴动力属于香港H股上市公司,湘火炬属于A股上市公
司,双方分别处于不同的资本市场环境。法律 环境的差异、各
自利益主体的博弈导致了吸收合并方案的事实异常复杂:如两
地信息披露的协调 问题、两家上市公司的异议股东回购权问
题、湘火炬债权人问题等等。但这些问题在中信证券、华欧国< br>际以及其他中介机构组织的协调下一一得到了解决。
设计方案不仅要满足各方的利益,更关键的 是要获得监管机
构,尤其是证监会的认可。由于潍柴动力项目的方案复杂,牵
涉到证券发行部、 上市公司监管部、“股改办”等多个部门。
因此,在与证监会沟通的过程中,如何找准部门也很重要。2 006
年下半年正是股份制改造如火如荼的时期,考虑到在当时环境
下股份制改造具有政策优先 性,投行项目人员与证监会股改办
积极沟通,最后促成由股改办牵头,举行包括发行部、上市部、
法律部、首会办等多个部门参加的会议,审议并通过了该方案。
这是第一例把负责IPO和重组的发审 委委员组织在一起开会的
案子。
四. 创新思路提升投行价值
通过一系列与机构投 资者、中小流通股股东的沟通、路演、宣
传,2006年12月22日,潍柴动力吸收合并湘火炬的现金 选举
权申报结束。根据《中证登深圳分公司》的统计结果,仅有250
股进行了申报。2007 年4月30日,潍柴动力在深交所上市,
开盘价为70元股,最高71元,收盘价为元,比发行价上涨% 。
潍柴动力的案例对大型企业进行吸收合并和私有化操作具有
借鉴作用。钱伟深表示:“大的 并购案都需要逐步去发挥,我
们做几个创新项目的最大体会是,不能一上来就对客户说这个
不行 ,以前没人做过;那个不行,法规不允许。”
他认为,中国的监管体系也是在探索过程当中,投行项目
人员要做的是根据自己的经验和理解,尽量组织多种方案进行
论证和设计,跟企业讨论,跟监管 部门进行大量沟通,在现有
的法律框架下,最大程度地满足客户的需求。
同时,在实施的过程 中,与市场的沟通也很重要,因为创
新案例需要市场理解,而且勇于创新的客户往往被机构投资者
重仓持有,需要通过路演、宣传等手段保证实施。
思考题:
1. 潍柴动力进行换股时都遇到哪些难题?这些难题是怎样解
决的?
2. 为什么说潍柴动力在并购过程中,抓住细节和沟通是其成功
的关键呢?
3. 总结一下潍柴动力在并购中,其创新的思维是什么?
4. 为什么说潍柴动力的案例对大型企业进行合并和私有化操
作具有借鉴作用?这种借鉴在哪里?

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