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下载股票第011期 【股权设计】小米上市巧用双层股权结构

作者:admin
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日期:2020-10-15 20:40

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2020年10月15日发(作者:衡位)

小米上市巧用双层股权结构
一、同股不同权在企业中的具体表现
最近 小米向港交所提出上市申请,即将成为在港交所上市首家采
用双层股权结构的公司,今天讲讲双层股权结 构的应用问题。
双层股权结构也叫AB股结构,通俗地说就是一家公司发行的A
序列股票和B 序列股票,两种股票享有的表决权不同,也就是说同股
不同权。
在表决权方面,雷军作为创始 人,他持有的是A序列股票,A序
列股票每股代表十个表决权,而公开发行的股票则是B序列股票,B< br>序列股票每股代表一个表决权。也就是A序列股票的表决权是B序列
股票表决的10倍。
雷军采取这种双层股权结构,主要是因为小米公司是高科技公司,
在不断融资的过程中稀释了太多的股 份,雷军占公司股权的比例只有
28.5%,如果不算员工期权池的情况,雷军持股也只有31.5%, 连一
票否决权都没有,无法控制公司,采取AB股之后,雷军的表决权就
超过了50%的比例, 可以控制公司了。
京东上市时发行的也是AB股,A序列股票,每股代表一个表决
权,而B序 列股票每股代表20个表决权,刘强东拥有的就是B序列
股票,刘强东把自己的表决权放大了20倍,也 就牢牢掌握了公司。
还有百度、Facebook、谷歌等诸多高科技公司都是这种结构。
二、双层股权结构的适用范围
1

双层股权结构在我国是否能普遍适用则 要取决于成立的是有限
公司还是股份公司。根据公司法的规定,有限公司可以约定同股不同
权, 公司法第42条规定,股东会会议由股东按照出资比例行使表决
权,但是,公司章程另有规定的除外。
也就是说,公司章程可以规定表决权怎样行使,即使是同股不同
权也可以。有限公司自由度比较 高,公司法管的比较少。根据公司法
成立的有限公司就可以采取这种结构了。
而股份公司是不 允许同股不同权的。公司法第103条规定了,股
东出席股东大会会议,所持每一股份有一表决权。公司 法强制规定了
每一股份都只有一个表决权,不能有多倍的表决约定。
如果成立的是有限公司, 成立的时候采取了双层股权结构,在准
备上市的时候,要做股改改成股份公司,那么也不能使用双层股权 结
构。所以如果采取双层股权结构,就不能在国内上市,只能去境外上
市,包括原来港交所都不 同意同股不同权,所以阿里巴巴只能去美国
上市,这次小米采取同股不同权在港上市,也是港交所的第一 次尝试。
还有一个问题,双层股权架构,一般是创始团队对于投资人使用,
创始团队内部是平 等的,单独要求多倍表决权是不合适的。你看雷军
持有A序列股票,而联合创始人林斌也是持有A序列股 票的。创始团
队内部要平等,有家很红的餐饮公司——西少爷肉夹膜,当时是由三
个创始人成立 的,宋鑫和罗高景各30%,作为大股东孟兵的股权比例
只有40%,所以,在引进投资人的前夕,孟兵 提出要三倍表决权,直
接导致了宋鑫与孟兵的冲突和矛盾,最后双方撕逼后分家,宋鑫另立
2

新西少爷,后来双方还打了股权诉讼。所以要谨慎适用才行。
3

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