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日期:2020-12-13 09:36

-

2020年12月13日发(作者:熊怡)




1.

虚拟股票期权模式


虚拟股票期权不是真正意义上的股 票认购权,它


是将奖金给予的延期支付,

并把奖金转换成普通股票,

这部分股票享有分红、


转增股等权利,但在一定时期内不得流通,只能按规定 分期兑现。这种模式


是针对股票来源障碍而进行的一种创新设计,

暂时采 用内部结算的办法操作。


虚拟股票期权的资金来源与期股奖励模式不同,它来源于企业积 存的奖励基


金。上海贝岭股份有限公司、

早期的联想集团是这种模式的代 表


案例

1


联想集团早期的虚拟股票期权模式及演变

早在

1993

年,联想已经开始意


识到解决其产权问题的重要性,< /p>

当年联想变为院管公司,

向中科院提出由管理层


和员工占有

35%

分红权,经过联想和中国科学院一年多磋商,中科院同意对联想

< p>
股权进行划分:中科院占

20%

,计算所占

45%< /p>

,联想集团的管理层和员工占其余


35%

股权分红权。这种 情况的出现是因为“国有资产股权不属于中科院,中科院


无权决定如何划分”

< p>,因中科院无国有资产让渡分配权,因此给予联想管理层分


红权。然而即使是分红权 ,在当时也属特例处理。但是分红权毕竟不是股权,联


想在香港的上市为分红权转化为股 权带来契机。

1998

年,联想更名为联想集团


(

控股

)

公司,

并成为香港联想的最大股东,

分红权转股权的计划也进入实施阶段,


其指导思想是:

35%

分红权变为股权,

其中创业员工

15< /p>

人)

持有其中的

35%


核 心员工(约

160

人)持

20%

、留存

< p>45%

为未来引入新的人才做股权来源储备。



2.

年薪奖励转股权模式


< /p>

年薪奖励转股权模式是由

武汉市国有资产控股


公司设计并推 出的

,因此也被称之为“武汉期权模式”

。武汉市国有资产控股公


司所控股的上市公司原来实行企业法人代表年薪制,

年薪由基薪、

风险收 入、


功收入、

特别年薪奖励四部分组成。

这种模式下,

70%

风险收入转为股票期权

(另


30%

以现金形式当年兑付)

,国资公司按该企业年报 公布后一个月的股票平均


市价为激励对象购入该公司流通股。

同时,

由企业法人代表与国资公司签订股票


托管协议,

这部分股票的 表决权由国资公司行使,

需在第二年经对企业业绩进行


评定后按比例逐年 返还给企业经营者,

返还后股票才可以上市流通。

武汉期权模

式本质上也是一种期股奖励模式。


3.

华为公司股权激励方案


一、

公司组织形式:华为技术有限公司为有限责任公司 (非上市公司)

。目前股


权结构:华为投资控股有限公司持股

< p>100%

。华为投资控股有限公司目前股权结


构:

华 为投资控股有限公司工会委员会持股

98.7%

任正非持股

1.3%

二、


励模式:虚拟股票。激励对象有分红权及净资产增值收益权,但没有所有权、表


决权,

不能转让和出售虚拟股票。

在其离开企业时,

股票只能由华为控股公司工


会回购。

三、

激励对象:只有

“奋斗者 ”才能参与股权激励,华为公司出台


了许多具体措施去识别“奋斗者”

(具体识别标准未披露)

四、

授予数量:


华为公司采用“饱和配股制”

,每个级别员工的达到上限后 ,就不再参与新的配


股。员工最高职级是

23

级,工作三 年的

14

级以上员工每年大约可获授数万股,


较为资深的

18

级员工,

最多可以获得

40

万 股左右的配股。

具体数量计算方式,


未予披露)

五、

授予次数:激励对象只要达到业绩条件,每年 可获准购买一


定数量的虚拟股票,达到持股上限后,公司就不再授予虚拟股票。

六、

授予






价格:

2001

年后,公司按净资产值确定股价。华为公司的虚拟股体系没有公开


市场的价格体系参照,

华为公司采取的每股净资产价格,

相关净 资产的计算参照


毕马威公司的审计报告。但具体的计算方式并不公开。

2 010

年股票购买价格为


5.42

元。

七、

回购价格:员工离开公司,华为投资控股有限公司工会委员 会


按当年的每股净资产价格购回。

2012

年回购价格为 每股

5.42

元。

八、

资金


来源:

工作三年的

14

级 以上员工每年大约可获授数万股,

以最近三年

5.42

元的


购股价格计算,

需要几十万元的购股资金。

华为公司基本不提供 员工购买股票的


资金。员工购买股票资金来源为(

1

)银 行贷款:华为员工以“个人助业”的名


义获得的银行信贷,支付购股款。合同显示:贷款 用途为“个人事业发展”

,贷


款期限三年,贷款利率为月利率

< p>0.4575%

,担保方式为个人薪酬收益权及账户质


押。

2

)分红款:大多数华为员工在分红后,即将红利投入购买新的股票,因 为


股票收益增长的幅度要比工资增长的幅度高得多。

九、

授予条件:相关报道


未予披露华为 公司授予激励对象虚拟股票的业绩条件。

十、

分红业绩条件:


关报道未予激励对象享受分红的业绩条件。

< p>授予股票业绩条件与分红业绩条件之


间的关系未予披露。

十一、

分红次数:

华为公司是否每年分红,

未予披露。


二、

参加形式:员工签署合同交回公 司保管,没有副本,没有持股凭证,每个


员工有一个内部账号,

可以查询 自己的持股数量。

华为员工与华为公司所签署

《参


股承诺 书》

十三、

激励计划实施 时间:虚拟股票模式已持续

12

年,目前尚


未确定其终止 时间。

十四、

激励收益。激励收益共有两部分:

1

)分红。


2010

年每股分红

2.98

元,

收益率超过

50%

2011

年,

预计分红为每股

1.46

元。


2

)净资产增值收益。华为早期按

1

/

股出售虚拟股票,也按

1

/

股回购,


净资产增值收益无从兑现。

目前改为按 每股净资产确定股价,

在华为投资控股有


限公司工会委员会回购股票时一 次性兑现净资产增值收益。

激励收益总量为


2000

年投资的华为股票,十年之后,所持股票价值增长超过

15

倍。< /p>

十五、


加激励人数:

6.55

万人

十六、

虚拟股票总规模:经过十年的连续增发已达


98.61

亿股。< /p>

十七、

法律关系:虚股激励在员工与公司之间建 立的是一种合同


关系,

而非股东与公司的关系。

华为员工 手中的股票与法律定义的股权不同,


工不是股东,

只享 有合同利益,

而非股权。

工会才是股东。

十八、

实施步骤:


2001

< p>年

7

月,华为公司股东大会通过了股票期权计划,推出了《华


为技术有限公司虚拟股票期权计划暂行管理办法》

。这一计划得到了深圳 市体改


办批复同意。

十九、

激励效果:七年时间,公司通过股权激励融资超过

270


亿元,

2001

年到

2011

年,

华为公司销售收入从

235

亿元,

增长到

2039

亿元。


2010

年每股分红

2 .98

元,

收益率超过

50%

2 011

年,

预计分红为每股

1.46

元。


2010

年销售收入

1852

亿元人民币,同比增 长

24.2%

,净利润

238

亿元人民币,


净利润率

12.8

%,可用现金流为人民币

38 1

亿元。

2011

年营业收入

2039

< p>亿元,


营业利润

185.82

亿元,净利润

116.47

亿元。


小结:

1

华为公司的股权激励实际 上是分享制,而不是股份制。任正非把


原本属于股东的利润,

按贡献大小 让与数万员工分享,

通过让员工分享公司利润,


激励员工工作动力。

2

华为公司 的股权激励是员工激励与公司融资的结合。


公司通过股权激励获得了大量资金,

又由于华为公司的经济效率很高,

员工的资


金在公司可以获得很高 收益。

3

“让利益,

留权力”

由于采用虚股激励,

公司的实际控制权始终掌握在任正非等少数股东手中,

员工分享利益,

但不分 享


权力。华为公司仍然是依靠一位“明君”指引航向,公司发展战略和治理体系的


改变仍靠他来掌控,他使华为公司获得了

20

多年高速发展。目 前正在实施的董






事会领导下的

CEO

轮值制度 ,酝酿着下一位“明君”的诞生。

华为公司的股


权 激励经过

12

年实践检验,证明是一个十分成功的案例,至少到目前为止仍是


成功的,

其激励效果甚至好过许多上市公司。

经过这么长时间 检验,

取得这么好


激励效果的成功案例很少,

华为成功的 真正原因何在?我们如果真的找到其中最


核心的原因,也就离把握股权激励的核心技术不 远了。




4.

万科首期限制性股票激励计划分析



万科的前身是深圳现代企业有限公司

,

它是一家专门从事科教 仪器和办公自动化


设备贸易的公司

,1988

年改制成为 股份制企业

,

并更名为“深圳万科企业股份有


限公司”< /p>

。当年

12

,

万科向社会公众发售 新股

2800

万股

,

每股

1

元。

1991

1


< p>29

,

万科股票正式在深圳证券交易所上市交易

< p>,

是中国大陆首批公开上市的


企业之一。公司现以房地产及物业管理 为核心业务

,

尤其以中高档城市居民住宅


开发为主要方向 。

1998

,

万科就在深沪房地产板块排名首位 。截至

2006

6


3 0

日万科流通

A

股为

292,231.31

万股

,

流通

B

54,7 89.81

万股

,

总股本


396,989 .88

万股。

公司现以房地产及物业管理为核心业务

,

< p>尤其以中高档城市居


民住宅开发为主要方向。

2005

年实现利润约为

135,036.28

万元

,

相 比

2004

年增


长了

53.80%

2006

6

30

,

万科总资产规模

2,872, 782.12

万元

,

实现净


利润

122,079.59

万元。

万科公司限制性股票激励计划

,

是借鉴目前在美国企业界


广泛使用的一种长期激励手段。

“限制”是指公司高级管理人员获得奖励性股票


之后

,

其出售的权利受到公司的限制。

它的基本运作原理是公司拿出一部分股票

,


直接奖励给公司高层管理人员

,

但这些获得奖励的人员不能立即 将这部分股票拿


走或者卖出去。他们要出售这部分股票

,

必须达到公司事先设定的条件。这种前


提条件可能是一种时间限制

,

如在

2

年内不能出售

;

也可能是一种业 绩上的要求

,


如公司必须在多长时间内达到一定的目标利润

,

股本回报率达到多少等。也有些


公司对限制性股票计划实行双重标准

,

即时间标准和业绩标准

,

并以哪个先达到


求便可执行为条件

,[3]

从而激励公司高层领导投入到公司的长远发展计划中


,

促进公司业绩持续增长。

若达到目标

,

个人利益才能够实现

,

这种奖励才有效。


通常上市公司在设计限制性股票计划时

,

对公司业绩的要求都是多重的

,

并且能


够明确的量化衡量。

万科首期限制性股票激励计划由三个独立年度计 划构成

,


2006

2 008

,

每年一个计划

,

每个计 划期限通常为两年

,

最长不超过三年。


照计划

,

在满足净资产收益率高于

12%

的前提下

,

以净利润增长率

15%

为最低要求

,


每年从净利润的增长部分中提取激励基金

,

并委托信 托公司买入万科

A

,

如果


满足相关条件

,

经过第一年储备期、

第二年等待期后

< p>,

第三年可交到激励对象手上。


激励对象拿到这些股票后

< p>,

每年最多可以卖出

25%

。万科公司对高管人员奖励限


制性股票

,

实际上是对高管人员发放奖金

,< /p>

只不过这

笔奖金要达到一定目标值之


后才能实现。

[4]

它是将股票期权这一概念借用到公司治理中而形成的一种计划


和制度安排

,

是对我国激励机制的一种创新。该激励计划主要有以下特点

: (

)


激励对象范围扩大

激励对象不仅仅为在公司受薪的董事会和监事会成员、高级


管理人员

,

还包括中层管理人员及由总经理提名的业务骨干和卓越贡献人员。上


述激 励对象不包括独立董事以及其他仅在公司领取董事酬金或监事酬金的董事


会和监事会成员 。

(

)

年度激励基金提取的业绩指标严格


每一年度激励基金以当年净利润净增加额为基数

,

根据净利润增 长率确定提取比



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