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股票怎么买小米CDR招股书对“同股不同权”是怎么设计的?

作者:admin
来源:http://www.ycssp0359.com/gupiao
日期:2020-10-15 20:41

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2020年10月15日发(作者:吕灿仁)

小米 CDR 招股书对“同股不同权”是怎么设计的?
11日,小米集团一大早公布 CDR 招股说明书申报稿了!
都知道小米即将成为香港联交所第一家同股不同权的上市 公司,朋友们很想
了解小米对“同股不同权”的特殊投票结 构是如何设计的。小米集团成立于
2010年1月 5日,注册 地为开曼群岛。在这里首先要纠正一下大家对小米
的偏见, 很多人认为小米就是比较低档次的小米手机, NO !!!小米是
家互联网企业,以手机、智能硬件和 IoT 平台为核心
、小米已发行股本为 52354.23 美元, 每股面值均为
0.000025 美元
小米已发行股本为 52354.23 美元,授权资本为 113521.11 美 元。公司股
本分为 A 类普通股及 B 类普通股, 每股面值均为 0.000025 美元。把计量
单位缩小一点换算,每股面值 0.0025 美分。二、雷军拥有公司 57.9%的投
票权
根据招股说明书,雷军通过 Smart Mobile Holdings Limited
和 Smart Player Limited 持有的公司 A 类普通股股票以及 B 类普通股股
票享有的投票权占公司全体股东享有投票权的
55.7%。此外,根据公司其他股东和雷军签署的投票权委托 控制公司 57.9%
的投票权,是公司的实际控制人。上述两个
2.2%的投票权, 共计
协议,雷军作为受托人可实际控制另外

Smart 公司为共同的控股股东。
三、同股不同权的特殊投票权结构: A股、B股 小米集团采用特殊
投票权结构, 即公司的股份分为 A 类普通 股和 B 类普通股, 在股东大会
上行使表决权时, 每股 A 类普 通股拥有 10份投票权,每股 B 类普通股
拥有 1份投票权, 但是在对公司章程明确规定的少量保留事项进行表决
时,无 论股份的类别,每股均只有 1 份投票权。 公司发行上市后, 雷军
和林斌(小米集团联合创始人,现任董事、总裁)共同 拥有公司全部已发行
的 A 类普通股。
一)不采用特殊投票权的特别事项包括: 1、修订大纲或公司章程,包括
修改任何类别股份附带的权 利; 2、委任、选举或罢免任何独立非执行董


事; 3、委托或撤换审计师; 4、本公司主动清算或解散。
在针对上述特别事项投票时, A 类普通股和 B 类普通股,每 股均只有一份
投票权。
二)对 A 类普通股及其特殊投票权的限制规定: 1、公司不能够采取任何
行动(包括发行或回购任何类别的 股份)以致使出席股东大会的所有 B 类
普通股持有人可投总 票数不足股东大会全体成员可投票数的 10% ;或 A 类
普通股 占已发行股份总数的比例增加; 2、除经香港联交所批准进行的以下
发行外,公司不得再发


行A类普通股:
1)向全体股东发出按现有持股比例(零碎股份除外)认 购股份的要约;
2)通过以股代息的方式向全体股东按比例发行股份;
3)进行股份分拆或其他类似股本重组。
上述发行以各股东仅有权认购(按现有股比认购)或仅向各 股东发行(通过
以股代息方式发行股份)与其当时所持股份 同类的股份为前提, 且不得导
致已发行的 A 类普通股比例增 加。 在按现有股比发行股份时, 1)如果出
现任何 A 类普通 股股东未能足额认购任何部分的 A 类普通股或未能足额行
使A类普通股的认购权, 则未足额认购的股份 (或未足额行 使的认购权)
将只能转让给他人并使得受让方仅获得相同数 量的 B 类普通股所赋予的权
利; 2)如果出现任何 B 类普通
股未能获得足额认购的情形,则按原持股比例配发、发行或
授权发行的 A 类普通股股数应当按比例调减。


3、如果公司
通过回购 B 类普通股, 导致 A 类普通股占已发行股份总数的
比例增加, 则 A 类普通股持有人须按比例减少投票权 转换部分 A
通过
类普通股或其他方式) 4、公司不得修订 A 类普通股的权利以增加
A 类普通股享有 的投票权; 5、A 类普通股仅可由董事或董事控股实体持
有, 发生以下事件时, A 类普通股自动转换为 B 类普通股:
1)A 类普通股持有人死亡(或持有人为董事控股实体,


则为控股或控制该实体的董事死亡)
2)A 类普通股持有人因任何原因不再担任董事或不再是 董事控股实体;
3)A 类普通股持有人(如有持有人为董事控股实体,则 为控股或控制该
实体董事)被香港联交所视为无能力履行其 董事职责;
4) A 类普通股持有人(如有持有人为董事控股实体,则 为控股或控制该
实体董事)被香港联交所视为不再符合上市 规则对董事的要求;
5)向任何人士转让 A 类普通股的合法所有权、实益拥有
权或经济利益或附带的投票权,但以下情形除外:

1)就该
股份授出任何产权负担、留置权或抵押权,直至股份的合法 所有权或实益拥
有权或附带的投票权因执行产权负担、留置 权或抵押权而转让; 2)董事向
其控股或控制的董事控股实 体转让,或董事控股实体向控制该实体的董事或
该董事控股 或控制的其他实体转让; 3) A 类普通股股东向代表该股东 持
股的有限合伙、 信托、 非公众公司或其他实体转让。
如果所有已发行 A 类普通股均已根据公司章程转换为 通股,则授
B 类普
权股本中所有 A 类普通股自动重新指定为 通股,且公司不得再发
B 类普
行 A 类普通股。
7)不采用特殊投票权的特别事项见上文。
8)除上述权利、优先权、特权及限制外, A 类普通股及 B
类普通股于所有其他方面享有同等地位并享有相同的权利、 优先权、特权及
限制。 (三)特殊投票权结构是为保证实际 控制人对公司整体的控制权,
不会实质性损害 B 类股东利益 公司采用特殊投票权结构和中国〈公司法〉
下一股一票的投 票权安排具有明显差异。特殊投票权结构的引入系为了保证
公司的实际控制人雷军对公司整体的控制权,从而确保公司 在境内外上市后
不会因实际控制权变化而对公司的生产经 营产生重大不利影响,从而保护发
行人全体股东的利益。公 司A类普通股股东作为公司的管理团队能够集中公
司表决 权,从而能够使公司治理效率提升,进而使公司能够在市场 竞争中
提高管理效能并进一步提高竞争力。在设定特殊投票 权的同时,《公司章
程》也对 A 类普通股及其特殊投票权进 行了多方面的限制, 确保上市后 A
类普通股在公司全部股份 的投票权中比例不会进一步增加, 不会进一步摊
薄 B 类普通 股的投票权比例。此外,股东大会在就关系到 B 类普通股股
东利益的特殊事项投票时,仍采用一股一票的投票制度,由 此进一步保护 B
类普通股股东的合法利益。 因此,公司的


特殊投票权制度在加强实际控制人控制权和保护 B 类普通股 东
利益方面进行了平衡,增强了公司股权结构的稳定性,不 会实质性损害 B
类普通股股东以及存托凭证持有人的合法权 益,不违反中国境内有关存托凭
证发行的法律法规。
四、股东大会、董事会、监事会、董秘的特殊规定


一)对股东大会、董事会职权划分的区别
除股东A、B股特殊投票权结构外,和大陆境内规则下 A股
市公司股东大会的职权范围相比较, 小米集团 《上市章程》 中股东大会
的职权范围未包括与发行人经营管理直接相关 的部分事项(如决定公司的经
营方针和投资计划、审议批准 公司的年度财务预算方案、决算方案等) ,
该等事项的权限 归属于发行人董事会,但包括了直接影响股东利益的核心事
项,如修改章程、增发股份、改选董事等。该等股东大会和 董事会的权限划
分并不会损害股东的核心权益。
根据小米《上市章程》的规定,当选举或罢免除独立非执行 董事外的其他董
事时, 公司 A 类普通股股东的投票权为每股 10 份投票权, 因此雷军可以
通过其控制的两家公司行使特殊 投票权的方式对除独立非执行董事外的其他
董事的任免进
行控制或重大影响。此外,根据《上市章程》的规定,董事

会的召开的法定人数为两名董事,且其中 名应为董事长
现为雷军) 。因此,虽然相对境内《公司法》 ,《上市章程》
更多事项的决定权归属于董事会,但不会因此影响公司的 实际控制人雷军
的控制权。
二) 公司不设监事会, 独立非执行董事履行监督职责 公司不设董事会
秘书,会在境内设立证券事务机构五、我国 境内法律对于公司同股不同权的
规定 主要是信息披露的义务,并要求对于投资者权益保护的安排


总体上应不低于境内法律要求。

一)国务院办公厅 2018
年3月 30日转发的证监会《关于开展创新企业境内发行股
票或存托凭证试点的若干意见》第五条第二款:

试点红筹
企业在境内发行以股票为基础证券的存托凭证应符合证券 法关于股票发行的
基本条件,同时符合下列要求:一是股权 结构、公司治理、运行规范等事项
可适用境外注册地公司法 等法律法规规定,但关于投资者权益保护的安排总
体上应不 低于境内法律要求;二是存在投票权差异、协议控制架构或 类似
特殊安排的,应于首次公开发行时,在招股说明书等公 开发行文件显要位置
充分、详细披露相关情况特别是风险、 公司治理等信息,以及依法落实保护
投资者合法权益规定的 各项措施。”
二)《存托凭证发行与交易管理办法(试行) 》 第十七条三款: 境外
基础证券发行人具有股东投票权差异、企业协议控制架 构或者类似特殊安排
的,应当在招股说明书等公开发行文件 显要位置充分、详细披露相关情况特
别是风险、公司治理等 信息,并以专章说明依法落实保护投资者合法权益规
定的各 项措施。
第十九条第二款: 境外基础证券发行人具有股东投票权差异、企业协议控制
架 构或者类似特殊安排的,应当在定期报告中披露相关情形及

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