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股票除权什么海螺水泥股东谜团:海创间接成第一大股东

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日期:2020-10-16 05:01

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2020年10月16日发(作者:喻培伦)
海螺水泥股东谜团:海创间接成第一大股东

8月11日晚,在安徽芜湖弋 江区鲁港镇的一家酒店里,
陆陆续续聚集了28位从全国各地赶来的人。他们有一个共
同的身份 ——前海螺员工。 这次“聚会”的召集人是海螺
水泥(15.85, -0.32, -1.98% )()旗下某子公司的原
财务主任张栋(化名)。近年为了“身份”问题,张栋和安徽海螺
创业 投资有限公司(以下简称“海创”)打了几年官司,花了近
20万元,但一无所获。 像张栋这样的前 海螺员工还有
100多人,他们与海螺水泥的大股东海螺集团的争执聚焦在
是否是海创股东的身 份上。海创成立时还为间接股东的他们,
在2008年7月海螺集团发了一个内部规定后,持股出现争< br>议。而另一方面,海螺集团管理团队在海创的持股比例持续
提高。 海螺集团是安徽省的标志性企业之一,旗下有两
家上市公司,海螺水泥和海螺型材(6.49, -0.13,
-1.96%)()。海螺集团的控股股东是安徽省投资集
团控股有限公司(以 下简称“省国投”),第二大股东是集团关联
企业——海创。 响应政府改制后的海螺集团搭上了资本
的高速列车。迅速扩张进程中,伴随着一系列的关联交易、
资本运作,蕴含海螺集团管理层的独 特财技。现如今,透过
错综复杂的持股关系,海创已实际持海螺水泥23.71%的股
份,成为 其间接第一大股东。而省国投只持股18.74%,为
第二大股东。 不过,海创董事长郭景彬接受经 济观察报
采访时对上述海螺前员工的行为表示不解,“你(指上述海螺
前员工)要么通过当初制 定的协议去办理,要么就是通过法律
程序。” 谁的海创? 和郭景彬事先约好后,8月12
日上午8点,海创大楼门前,加上从芜湖和周边城市赶来的
前海螺员工,为“身份”讨说法的队伍增至 56人。 直到上
午9点,郭景彬并未如约出现。张栋拨通了郭景彬的电话,
被告知出差去了 上海。五楼会议室的气氛开始紧张,有人开
始拍桌子。 半小时后,他们等来了芜湖弋江区公安局的< br>警察。弋江公安分局局长许红斌表示,在海螺集团的办公室,
已经安排好了谈判的领导。但张栋和 大伙拒绝了,“我们是海
创的股东,和海螺集团没有半点关系。” 时间回到2002
年。 十一年前,海螺水泥回归A股上市。同时海螺集团
响应安徽省国资委的号召改制,由国有独资公司改制为 安徽
省国投和海创共同出资的国有控股公司,注册资本8亿元,
其中安徽省国投出资40800 万元,占51%,海创出资39200
万元,占49%。2004年2月,改制完成。 资料显示,
海创是经安徽省经济贸易委员会批复,由海螺集团工会持股
31.017%、宁国 水泥厂工会26.295%、白马山水泥厂工会
21.599%、海螺型材工会8.062%以及郭文叁 (3.206%)、李
顺安、朱德金、郭景彬、余彪、王俊、纪勤应和朱忠平等8
名自然人出资 ,于2002年11月5日设立。注册资金为
38052.86万元。 为此,海创召开了一个“见证 大会”,从
海螺集团选拔了159个职工代表出席。两位出席过大会的代
表称,为了规避当时公 司法关于股东数不能超过200人的规
定,利用工会将大部分的职工放到工会里。让领导作为8个
自然人,是考虑让他们承担公司经营的责任,“当时都有录像
的。” 改制时,海螺集团对7758 名国有全民职工解除劳
动关系,给予一次性经济补偿1.7亿元,以及6036名在岗
员工19 96年度以前的工资基金结余数共计人民币2.11亿元。
总计3.81亿元的安置费用和工资基本 结余并未发给职工,而
是以安徽省国投所持的海螺集团股份抵扣。如此,安徽省国
投持股降为8 6.69%,海螺创业持股13.31%。“工会是名义
持有人,是为了回避股东自然数。”张栋解释, “我们当时在
省政府的见证下,每个人都颁发了股权证。” 2003年8
月12日,安徽省 国投将持有海螺集团35.69%股份以6.47
亿元出让给海螺创业,海螺创业持股增加到49%,安 徽省国
投持股降至51%。 对于6.47亿元收购资金的来源,改
制公告显示,“有关职工 和股东的合法收入及自筹资金。”在
2002年12月26日前预付人民币1亿元,余款在股权转让完成后1年内付清。 峰回路转。2008年7月,海螺集
团内部发了一份《关于返还集团公司改 制身份置换员工经济
补偿金及股权管理补充规定》:本次返还员工身份置换经济
补偿金后,原员 工身份置换经济补偿金形成的海创公司股份
全部作为海创公司期股。自2008年7月1日起,依据员工
在集团公司及所属子公司服务每满一年,该期股按10%比例
转为个人股份,不满一年的不计转 个人股。 这份规定要
求只要和集团终止或解除劳动关系,离开公司的人员,未计
转的期股由 公司全额无偿收回:其所持个人股由持股会按原
始股价收回。“这完全不合理。”张栋说,“从成立到现 在每股
按0.7~1元回购。这期间海创的净资产不知翻了多少倍,中
途还分红过。”他粗算, 海创每股至少翻了30倍,即至少1
股30元。 在场的人回忆,有些人被要求在这份协议上
签名,但签名时不给看文件内容。而张栋等财务干部多留了
个心眼,拒绝签字。 2009年8月,海 创注册资本增至
15亿元,海螺集团工会以12.375亿单方面出资,持股82.5%,
其他 股东按比例稀释。“这次扩股中个人分配的过程是怎样,
依据和标准是什么?”张栋说,至今还是一个谜 。 隐匿的
财技 2003年4月22日以经济补偿金16963元进行增资
时,郭文叁以 出资1000万元增资后股本达3.206%,2009
年8月海创11.19亿元增资时,郭文叁个人 股份变更为6000
万股。 作为海创的第一任董事长,郭文叁拥有双重身份,
一是国企海螺 集团的董事长,一是民企业海创的董事长。由
于不能兼任,郭文叁中途卸任海创董事长,王俊接任,如今
的郭景彬是第四任董事长。 以郭文叁为首的海螺高管团
队同时也是旗下众多关联企业的董事 会成员,或出任要职。
他们在海螺集团的资本扩张中,扮演了重要角色。 一位
原身居海螺集 团要职的人士介绍,管理层往往通过关联交易
获得利益,如先以少数资金参股海螺集团的子公司,几年后
再以高价卖给集团或海螺水泥。 较为典型的为上海海螺
建材国际贸易有限公司(以下简称“ 海螺国贸”)和上海海螺物
流有限公司(以下简称“海螺物流”)。 海螺国贸成立于
199 9年4月28日,海螺集团持股占80%,芜湖海螺商品代
理行为20%,注册资金1000万元,法定 代表人为李顺安(海
螺集团的副董事长兼副总经理)。董事会由李顺安、郭景彬、
王飞霞、孙屹 东、王建超组成,王纪斌担任监事。 2000
年11月11日,海螺国贸职工持股会获准成立,由员 工21
人组成,理事长为王飞霞,理事为王建超、王纪斌、汪学森、
雷忠平。 “这些人基本都在海螺集团任职,至少是中高层。”
张栋说。另外,王飞霞是郭文叁的妻子。 李顺安 出任海
螺国贸董事长,王飞霞是总经理。“李顺安就任的第一天起就
在内部发了一份授权书,授 予王飞霞全权管理公司业务。”
一位了解内情的人士透露。 同年11月28日,芜湖海螺
商 品代理行持有的20%股份以200万元价格转让给职工持
股会。按持股会章程,员工筹资60万元,海 螺国贸职工持
股会以信贷方式出资140万元。 2001年1月,海螺集
团又将持有海螺国 贸的20%股份转让给海螺国贸职工持股
会,后者持股增至40%。 此时,海螺国贸职工持股会中,
王飞霞持57.5万股,雷忠平57万股,王纪斌52万股,王
建超52.6万股,韩祝华和汪 学森48.8万股。 上述两笔
股权转让均为每股1元,并没有溢价。按当时的评估报告,
海 螺国贸的账面净值为1130万元,评估净值为1126.5万元。
2006年,海螺国贸职工持股 会再将这部分股权转让给海螺
集团,转让价格达6170.94万元,5年多翻了逾15倍。“王
飞霞在内的管理团队收益颇高。”上述人士称。 海螺国贸
从成立到被海螺集团收购,主要代理海螺 水泥旗下的水泥熟
料出口等业务,与之相关联的海螺集团子公司分别是安徽宁
昌塑料、芜湖海螺 塑料制品有限公司、英德塑料制品有限公
司以及海螺型材。 2003年海螺型材从海螺国贸购原材< br>料总价值11.7亿元,采购额合计约占全年采购总量的
61.20%。“成立第一年海螺国贸营 收就达到了9000万元,而
上市公司海螺型材一年才几千万元。”上述人士称。 2006
年7月14日,海螺水泥拟向海螺集团收购海螺国贸100%
股权。“海螺水泥做定向增发时,做了详细 披露,也披露了王
飞霞的家庭关系。”郭景彬称。不过,本报查阅这之前的历年
海螺水泥公告, 未见郭文叁妻子王飞霞身份的披露。 另
一方面,2004年1月15日成立的上海海螺物流,法定代 表
人是李顺安,注册资本1000万元。是海螺水泥同年5月的
一份公告中披露的。 海螺物 流工商资料显示,其经营范
围是承办海运、空运进出口货物的国际运输代理业务。法定
代表人更 换为汪学森。熟悉汪学森的人士透露,汪学森还是
海螺集团国际业务部副部长,并且是海螺物流的总经理 。
张栋称,海螺物流虽是物流公司,但最初只是做开票生意,
例如枞阳海螺将水泥熟料运往 宁波水泥,需要找物流运输,
但枞阳海螺需向海螺物流付物流费用,然后海螺物流找物流
公司运 输,赚取其中的差价。之后该公司才开展租船等业务。
海螺迷局 张栋说,这几年通过集团公司、 子公司、孙公
司之间的关联交易等运作,海螺集团持有的核心资产渐渐转
移到海创。而郭文叁为 首的管理团队在海创的持股比例持续
提高。 截至2013年6月30日,财报中可见,海创持有海螺集团49%股份,安徽省国投持51%股份。海螺集团实
际持有海螺水泥36.2%股份,其全 资子公司海螺设计院持有
海螺水泥0.55%股份。海创直接持有海螺水泥5.41%的股份,
其全资子公司海螺物业持有1535.1855万股海螺水泥,占总
股本约0.29%。因此,海创持有 海螺水泥23.71%的股份,
成为其间接第一大股东。而省国投只持有海螺水泥18.74%
的股份,为第二大股东。 海创已成为集团核心资产海螺
水泥的真正主人。郭景彬强调,若将股份相加 ,海创持股确
实最大。但法律上看,省国资委还是最大的股东。 8月
15日公告显示,海螺 水泥上半年营收235.87亿元,同比增
14.73%,净利润30.6亿元,同比增4.89%。 如此看来,
海创每年通过持有的海螺集团收益分红,赚得盆满钵满。
海创还在多元化发展, 目前涉足房地产、物业、设备公司等
业务。一位原海螺员工说,海创的子公司凭海螺集团的影响
力拿地做房地产,通过成立设备公司在和海螺水泥做生意,
“这些都是盈利的业务”。 2006年1 2月,海创与日本川
崎合资成立海螺川崎工程公司,海创占50%股份,注册资金
2000万元 。 2007年1月,海创又与日本川崎合资成立
海螺川崎节能设备制造公司,注册资金6000万元 ,占50%。
至2012年底,海螺川崎未经审计的资产为4.7664亿,净利
润1.5 753亿。那么,2012年海创通过海螺川崎的分红就有
7876.5万元。5月28日,海螺水泥公 告,海螺川崎2013
年为海螺水泥6家附属公司提供设备与服务,合同金额为
2.1975亿 元。 8月13日,海螺那些前员工和海螺集团
法律事务室主任洪晓珊、海螺集团工会主席王俊、海螺 集团
集党委副书记、纪委书记万涌、海螺集团总经理任勇进行谈
判,但沟通未果。

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