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中国海诚股票:深交所主板、中小板、创业板运作规范逐条对比

作者:admin
来源:http://www.ycssp0359.com/gupiao
日期:2020-10-25 07:40

杀猪榜股票是什么意思-复旦科技股票

2020年10月25日发(作者:鱼翼)
主板
第一章 总则
1.1 为了规范主板上市公司(以下简称“上市公司”)的< br>组织和行为,提高上市公司规范运作水平,保护上市公司
和投资者的合法权益,促进上市公司质量 不断提高,推动
中小板
第一章 总则
1.1 为了规范中小企业板上市公司(以下 简称“上市公
司”)的组织和行为,提高上市公司规范运作水平,保
护上市公司和投资者的合法 权益,促进上市公司质量不
创业板
第一章 总则
1.1 为了规范创业板上市公司 (以下简称“上市公司”)
的组织和行为,保护上市公司和投资者的合法权益,
促进上市公司质 量不断提高,推动创业板市场健康稳
定发展,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称
《公司 法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简
称《证券法》)等法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以
下简称《创业板上市规则》),制定本指引。
1.2 本指引适用于股票在深圳证券交易所创业板上市
的公司。
1.3 上市公司 及其董事、监事、高级管理人员、股东、
实际控制人、收购人等自然人、机构及其相关人员,
以 及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相
关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性< br>文件、《创业板上市规则》、本指引和本所发布的细
则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定( 以下简
称“本所其他相关规定”),诚实守信,自觉接受本
所和其他相关监管部门的监督管理。
门规章、规范性文件、《创业板上市规则》、本指引、
本所其他相关规定和公司章程,建立规范 的公司治理
结构和健全的内部控制制度,完善股东大会、董事会、
监事会议事规则和权力制衡机 制,规范董事、监事、
主板市场健康稳定发展,根据《中华人民共和国公司法》断提高,推动中小企业板 市场健康稳定发展,根据《中
(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》华人民共和国公 司法》(以下简称“《公司法》”)、
(以下简称“《证券法》”)等法律、行政法规、部门规
年修订)》(以下简称“《股票上市规则》”),制定本
指引。
1.2 本指引适用于股票在深圳证券交易所(以下简称“本
所”)主板(不含中小企业板)上市的公司。
1.3 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实
际控制人、收购人等自然人、机构 及其相关人员,以及保
荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当
遵守法律、行政 法规、部门规章、规范性文件、《股票上
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)
券交易所股票上市规则(2008年修订)》(以下简称“《股
票上市规则》”),制定本指引。
1.2 本指引适用于股票在深圳证券交易所(以下简称“本
所”)中小企业板上市的公司。
1.3 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、
实际控制人、收购人等自然人、机构 及其相关人员,以
及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人
员应当遵守法律、行政 法规、部门规章、规范性文件、
章、规范性文件和《深圳证券交易所股票上市规则(2008 等法律、 行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳证
市规则》、本指引和本所发布的细则、指引、通知、办法、 《股票上市规则》、本指引和本所发布的细则、指引、
备忘录等相关规定(以下简称“本所其他相关规定 ”),通知、办法、备忘录等相关规定(以下简称“本所其他
诚实守信,自觉接受本所和其他相关监管部 门的监督管
理。
规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关
规定和公司 章程,建立规范的公司治理结构和健全的内部
控制制度,完善股东大会、董事会、监事会议事规则和权< br>力制衡机制,规范董事、监事、高级管理人员的行为及选
相关规定”),诚实守信,自觉接受本所 和其他相关监
管部门的监督管理。
规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程,建立规范的公司治理结构和健全的
内部控制制度,完善股东大会、董事会、监事 会议事规
则和权力制衡机制,规范董事、监事、高级管理人员的
1.4 上市公司应当根据有关法律、行政法规、部门规章、1.4 上市公司应当根据有关法律、行政法规、部门规章、1.4 上市公司应当根据国家有关法律、行政法规、部
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主板
聘任免,履行信 息披露义务,积极承担社会责任,采取有
效措施保护投资者特别是中小投资者的合法权益。
中小板
行为及选聘任免,履行信息披露义务,积极承担社会责
任,采取有效措施保护 投资者特别是中小投资者的合法
权益。
创业板
高级管理人员的行为及选聘任免,履 行公平信息披露
义务,积极承担社会责任,采取有效措施保护投资者
特别是中小投资者的合法权 益。
第二章 公司治理
第一节 独立性
2.1.1 上市公司应当与控股股东、 实际控制人及其关联人
的人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立核
算、独立承担责 任和风险。
第二章 公司治理
第一节 独立性
2.1.1 上市公司应当与控股 股东、实际控制人及其关联
人的人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独
立核算、独立 承担责任和风险。
第二章 公司治理
第一节 独立性
2.1.1 上市公司应当 与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业的人员、资产、财务分开,机构、业务
独立,各自 独立核算、独立承担责任和风险。
2.1.2 上市公司的人员应当独立于控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业。公司的经理人员、财务负
责人、营销负责人和董事会秘书不得在控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其
他职务,不得在控股股东、实际控制人及其 控制的其
他企业领薪,上市公司的财务人员不得在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业中 兼职。
2.1.3 上市公司的资产应当独立完整、权属清晰。生
产型企业应当具备与生产经 营有关的生产系统、辅助
生产系统和配套设施,合法拥有与生产经营有关的土
地、厂房、机器设 备以及商标、专利、非专利技术的
所有权或者使用权,具有独立的原料采购和产品销售
系统;非 生产型企业应当具备与经营有关的业务体系
及相关资产。
控股股东、实际控制人不得占用、支配该资产或者越
2.1.2 上市公司的人员应当独立于控股股东、实际控制人
及其关联人。
2.1.2 上市公司的人员应当独立于控股股东、实际控制
人及其关联人。
2.1.3 上市公司的资产 应当独立完整、权属清晰,不被董
事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关
联人 占用或支配。
2.1.3 上市公司的资产应当独立完整、权属清晰,不被
董事、监事、高级 管理人员、控股股东、实际控制人及
其关联人占用或支配。
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主板 中小板 创业板
权干预上市公司对其资产的经营管理。

2.1.4 上市公司应 当建立健全独立的财务核算体系,能够
独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度和对分公
司 、子公司的财务管理制度。
2.1.4 上市公司应当建立健全独立的财务核算体系,能
够独 立作出财务决策,具有规范的财务会计制度和对分
公司、子公司的财务管理制度。
2.1.4 上市公司应当建立健全独立的财务核算体系,
能够独立做出财务决策,具有规范的财务会计制度和
对分公司、子公司的财务管理制度。控股股东、实际
控制人应当维护上市公司财务的独立性,不得干预 上
市公司的财务、会计活动。
2.1.5 上市公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股
股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财
务资助。
公司在与董事、监 事、高级管理人员、控股股东、实际控
制人及其关联人发生经营性资金往来时,应当严格履行相
关审批程序和信息披露义务,明确经营性资金往来的结算
高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联 人提供资
金等财务资助。
2.1.6 上市公司为其控股子公司、参股公司提供资金等财务资助的,控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当
按出资比例提供同等条件的财务资助。如其 他股东中一个
或多个为上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人
的,应当按出资比例提供同 等条件的财务资助。

2.1.5 上市公司不得为董事、监事、高级管理人员、控< br>股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金
等财务资助。
公司在与董事、监 事、高级管理人员、控股股东、实际
控制人及其关联人发生经营性资金往来时,应当严格履
行相 关审批程序和信息披露义务,明确经营性资金往来
监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联
人提供资金等财务资助。

期限,不得以经营性资金往来的形式变相为董事、监事 、的结算期限,不得以经营性资金往来的形式变相为董事、
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主板
2.1.7 上市公司在拟购买或参与竞买控股股东、实际控制
人或其关联人的项目或资产时, 应当核查其是否存在占用
公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。在上述违
法违规情形未 有效解决之前,公司不得向其购买有关项目
或者资产。
2.1.8 上市公司董事会、监事会 和其他内部机构应当独立
运作,独立行使经营管理权,不得与控股股东、实际控制
人及其关联人 存在机构混同等影响公司独立经营的情形。
2.1.9 上市公司的业务应当独立于控股股东、实际控制人
及其关联人。
本所鼓励公司采取措施,减少 或消除与控股股东、实际控
制人及其关联人之间的日常关联交易(如有),提高独立
性。
第二节 股东大会
2.2.1 上市公司应当完善股东大会运作机制,平等对待全
质 询权、建议权、股东大会召集权、提案权、提名权、表
决权等权利,积极为股东行使权利提供便利,切实 保障股
东特别是中小股东的合法权益。
中小板
2.1.6 上市公司在拟购买或参 与竞买控股股东、实际控
制人或其关联人的项目或资产时,应当核查其是否存在
占用公司资金、 要求公司违法违规提供担保等情形。在
上述违法违规情形未有效解决之前,公司不得向其购买
有 关项目或者资产。
2.1.7 上市公司董事会、监事会和其他内部机构应当独
立运作,独立 行使经营管理权,不得与控股股东、实际
控制人及其关联人存在机构混同等影响公司独立经营的
情形。
2.1.8 上市公司的业务应当独立于控股股东、实际控制
人及其关联人。
本所鼓励公司采取措施,减少或消除与控股股东、实际
控制人及其关联人之间的日常关联交易(如有) ,提高
独立性。
第二节 股东大会
2.2.1 上市公司应当完善股东大会运作机制,平等对待

创业板
2.1.5 上市公司的 董事会、监事会和其他内部机构应
当独立运作,独立行使经营管理职权,不得与控股股
东、实际 控制人及其控制的其他企业存在机构混同的
情形。控股股东、实际控制人应当支持和配合上市公
司建立完善的公司治理结构。
2.1.6 上市公司的业务应当独立于控股股东、实际控
制人 及其控制的其他企业。控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业不应从事与上市公司相同或相近的业务。
第二节 股东大会
2.2.1 上市公司应当完善股东大会运作机制,切实保
障股东特别是中小股东的合法权益。
体股东,保 障股东依法享有的知情权、查询权、分配权、全体股东,保障股东依法享有的知情权、查询权、分配
权、 质询权、建议权、股东大会召集权、提案权、提名
权、表决权等权利,积极为股东行使权利提供便利,切
实保障股东特别是中小股东的合法权益。
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主板 中小板
2.2.2 上市公司应当在公司章程中规定,对于不具备独
立董事资格或能力、未能独立履行 职责或未能维护公司
和中小股东合法权益的独立董事,单独或者合计持有公
司1%以上股份的股 东可以向公司董事会提出对独立董事
的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质
疑事 项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或
罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果
予以披露。
创业板

2.2.2 上市公司应当充分保障股东享有 的股东大会召集
请求权。对于股东提议要求召开股东大会的书面提议,公
司董事会应当依据法律 、行政法规、部门规章、规范性文
件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公
司章 程在规定期限内提出是否同意召开股东大会的书面
反馈意见,不得无故拖延。
2.2.3 对 于股东依法自行召集的股东大会,上市公司董事
会和董事会秘书应当予以配合,提供必要的支持,并及时
履行信息披露义务。
2.2.4 上市公司股东可以向其他股东公开征集其合法享
有 的股东大会召集权、提案权、提名权、表决权等股东权
利,但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。
本所鼓励公司在公司章程中规定股东权利征集制度的实
施细则。
2.2.3 上市公 司应当充分保障股东享有的股东大会召集
请求权。对于股东提议要求召开股东大会的书面提议,
公司董事会应当依据法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相 关规
定和公司章程在规定期限内提出是否同意召开股东大会
的书面反馈意见,不得无故拖延。
2.2.4 对于股东依法自行召集的股东大会,上市公司董
事会和董事会秘书应当予以配合, 提供必要的支持,并
及时履行信息披露义务。
2.2.5 上市公司股东可以向其他股东公开 征集其合法享
有的股东大会召集权、提案权、提名权、表决权等股东
权利,但不得采取有偿或变 相有偿方式进行征集。
本所鼓励公司在公司章程中规定股东权利征集制度的实
施细则。
2.2.3 对于股东依法自行召集的股东大会,董事会和
董事会秘书应当予以配合,提供必要 的支持,并及时
履行信息披露义务。
2.2.4 上市公司股东可向其他股东公开征集其合法 享
有的股东大会召集权、提案权、提名权、投票权等股
东权利,但不得采取有偿或变相有偿方式 进行征集。
本所鼓励公司在公司章程中规定股东权利征集制度的
实施细则。
2.2.2 上市公司应当充分保障中小股东享有的股东大
会召集请求权。对于股东提议要求召 开股东大会的书
面提案,公司董事会应依据法律、行政法规和公司章
程决定是否召开股东大会, 不得无故拖延或阻挠。
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主板
2.2.5 上市公司不得通过授权的 形式由董事会或其他机
股东大会授权董事会或其他机构和个人代为行使其他职
《股票上市规则》 、本指引、本所其他相关规定和公司章
程、股东大会议事规则等规定的授权原则,并明确授权的
具体内容。
2.2.6 上市公司股东大会应当设置会场,以现场会议形式
召开。召开地点应 当明确具体。本所鼓励公司提供网络投
票等方式为股东参加股东大会提供便利。根据法律、行政
法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指
引、本所其他相关规定和公司章程,股东大会应 当采用网
络投票方式的,公司应当提供网络投票方式。
股东大会提供网络投票方式的,应当安 排在本所交易日召
开,且现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。
中小板
2.2.6 上市公司不得通过授权的形式由董事会或其他机
权。股东大会授权董事会或其他机 构和个人代为行使其

性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规
定和公 司章程、股东大会议事规则等规定的授权原则,
并明确授权的具体内容。
2.2.7 上市公 司股东大会应当设置会场,以现场会议形
式召开,召开地点应当明确具体。本所鼓励公司提供网
络投票等方式为股东参加股东大会提供便利。
根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票< br>上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程,
股东大会应当采用网络投票方式的,公司应 当提供网络
投票方式。
股东大会提供网络投票方式的,应当安排在本所交易日
召开, 且现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。
创业板
构和个人代为行使《公司法》规定 的股东大会的法定职权。构和个人代为行使《公司法》规定的股东大会的法定职
权的,应当符合法律、行 政法规、部门规章、规范性文件、他职权的,应当符合法律、行政法规、部门规章、规范
2.2.5 上 市公司股东大会应当设置会场,以现场会议
形式召开。上市公司可以提供网络或者其他方式为股
东参加股东大会提供便利。
依照法律、行政法规、中国证监会、本所的有关规定
以及公司章程 ,股东大会应当采用网络投票方式的,
公司应当提供网络投票方式。
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主板
2.2.7 上市公司应当健全股东大会表决制度。股东大会审
议下列事项之一 的,公司应当通过网络投票等方式为中小
股东参加股东大会提供便利:
(一)证券发行;
(二)重大资产重组;
(三)股权激励;
(四)股份回购;
(五)根据 《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议
的关联交易(不含日常关联交易)和对外担保(不含对合< br>并报表范围内的子公司的担保);
(六)股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债
务;
(七)对公司有重大影响的附属企业到境外上市;
(八)根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政
策变更、会计估计变更;
(九)拟以超过募集资金金额10%的闲置募集资金补充流
动资金;
(十)投资总额占净资产50%以上且超过5000 万元人民
币或依公司章程应当进行网络投票的证券投资;
(十一)股权分置改革方案;
(十三)中国证监会、本所要求采取网络投票等方式的其
他事项。
中小板
2.2.8 上市公司应当健全股东大会表决制度。股东大会
审议下列事项之一的,公司应当通 过网络投票等方式为
中小股东参加股东大会提供便利:
(一)证券发行;
(二)重大资产重组;
(三)股权激励;
(四)股份回购;
(五)根据 《股票上市规则》规定应当提交股东大会审
议的关联交易(不含日常关联交易)和对外担保(不含
对合并报表范围内的子公司的担保);
(六)股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债
务;
(七)对公司有重大影响的附属企业到境外上市;
(八)根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计
政策变更、会计估计变更;
(九)拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充
流动资金;
(十)对社会公众股东利益有重大影响的其他事项;
(十一)中国证监会、本所要求采取网络投票等方式的
其他事项。
实行分类表决,不仅需经全体股东大会表决通过,还需
经参加表决的社会公众股东表决通过。
创业板
2.2.6 上市公司应当健全股东大会表决制度。股东大
会审议下列事项之 一的,公司应当安排通过网络投票
系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利:
(一)公 司向社会公众增发新股(含发行境外上市外
资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、
向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会
议召开前承诺全额现金认购的除外);
(二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买
资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的;
(三)一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公
司最近一期经审计的资产总额百分之三十的 ;
(四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的
债务;
(五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市;
(六)中国证监会、本所要求采取网络投票方式的其
他事项。
拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动
资金
股权激励需网络投票- 上市规则
股份回购、关联交易、会计政策变更未要求
(十二)对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项; 本所鼓励公司在公司章程中规定股东大会审议上述事项
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主板
2.2.8 上市公司在召开股东大会的通知中应当充分、完整
地披露本次股东大会提案的具体 内容。有关提案需要独立
董事、保荐机构发表意见的,独立董事和保荐机构的意见
最迟应当在发 出股东大会通知时披露。
2.2.9 对同一事项有不同提案的,股东或其代理人在股东
大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。

中小板
2.2.9 上市公司在召开股东大会的通知中应当充分、完
整 地披露本次股东大会提案的具体内容。有关提案需要
独立董事、保荐机构发表意见的,独立董事和保荐机 构
的意见最迟应当在发出股东大会通知时披露。
2.2.10 对同一事项有不同提案的,股东或其代理人在股
东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。
2.2.11 中小股东有权对上市公司经营和相关议案提出
建议或者质询,公司相关董事、监 事或高级管理人员应
当对中小股东的质询予以真实、准确答复。
2.2.12 上市公司应当 在公司章程中规定选举二名以上
董事或监事时实行累积投票制度。本所鼓励公司选举董
事、监事 实行差额选举,鼓励公司在公司章程中规定单
独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以在股东大会< br>召开前提出董事、监事候选人人选。
股东大会以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独
立董事的表决应当分别进行。
2.2.13 上市公司可以在章程中规定,在董事会成员中由
单一股东或者具有关联关系的股 东提名的董事人数不超
过半数。



创业板
2.2.7 上市公司在召开股东大会的通知中应当充分、
完整地披露本次股东大会提案的具体 内容。有关提案
需要独立董事、保荐机构发表意见的,独立董事和保
荐机构的意见最迟应当在发 出股东大会通知时披露。

2.2.10 上市公司应当在董事、监事选举中积极推行累积
投票制度,充分反映中小股东的意见。控股股东控股比例
在30%以上的公司,应当采用累积投 票制。采用累积投
票制度的公司应当在公司章程中规定该制度的实施细则。
股东大会以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立
董事的表决应当分别进行。

2.2.11 上市公司召开股东大会应当平等对待全体股东,
不得以利益输送、利益交换等方 式影响股东的表决,操纵
表决结果,损害其他股东的合法权益。
2.2.14 上市公司召开 股东大会应当平等对待全体股东,
不得以利益输送、利益交换等方式影响股东的表决,操
纵表决 结果,损害其他股东的合法权益。
2.2.8 上市公司或控股股东不得通过利益交换等方式
换取部分股东按照上市公司或控股股东的意愿进行投
票,操纵股东大会表决结果,损害其他股东的合法权
益。
8 117
主板
2.2.12 上市公司召开股东大会,应当聘 请律师对会议的
召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表
决程序及表决结果等事 项出具法律意见书,并与股东大会
决议一并公告。
等含糊措辞,并应当由两名执业律师和所在 律师事务所负
责人签名,加盖该律师事务所印章并签署日期。
第三节 董事会
2.3.1 董事会应当认真履行有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件、《股票上市规 则》、本指引、本所其他
相关规定和公司章程规定的职责,确保公司遵守法律、行
政法规、部门 规章、规范性文件、《股票上市规则》、本
指引、本所其他相关规定和公司章程的规定,公平对待所有股东,并关注其他利益相关者的合法权益。
2.3.2 上市公司应当制定董事会议事规则,确保董事会规
范、高效运作和审慎、科学决策。
2.3.3 董事会的人数及人员构成应当符合有关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件、公司章程等的要求。
中小板
2.2.15 上市公司召开股东大会,应当聘请律师对会议的
召集、召开程 序、出席会议人员的资格、召集人资格、
表决程序及表决结果等事项出具法律意见书,并与股东
大会决议一并公告。
等含糊措辞,并应当由两名执业律师和所在律师事务所
负责人签名,加盖 该律师事务所印章并签署日期。
第三节 董事会
2.3.1 董事会应当认真履行有关法律 、行政法规、部门
规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所
其他相关规定和公司章 程规定的职责,确保公司遵守法
律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规
则》、本 指引、本所其他相关规定和公司章程的规定,
公平对待所有股东,并关注其他利益相关者的合法权益。
2.3.2 上市公司应当制定董事会议事规则,确保董事会
规范、高效运作和审慎、科学决策。
2.3.3 董事会的人数及人员构成应当符合有关法律、行
本所鼓励上市公司聘任独立董事的 人数占董事会成员总
数的半数以上。
创业板
2.2.9 上市公司召开股东大会, 应当聘请律师对会议
的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资
格、表决程序及表决结 果等事项出具法律意见,有关
结论性意见应当与本次股东大会决议一并公告。
现”等含糊措辞 ,并应当由两名执业律师和所在律师
事务所负责人签名,加盖该律师事务所印章。
第三节 董事会
2.3.1 董事会应认真履行有关法律、行政法规和公司
章程规定的职责,确保公司 遵守法律、行政法规和公
司章程的规定,公平对待所有股东,并关注其他利益
相关者的合法权益 。
律师出具的法律意见不得使用“基本符合”、“未发现”律师出具的法律意见不得使用“基本符合” 、“未发现”律师出具的法律意见不得使用“基本符合”、“未发
2.3.2 上市公司应当制定董事会议事规则,确保董事
会规范、高效运作和审慎、科学决策。
2.3.3 董事会的人数及人员构成应当符合有关法律、
求,董事会成员应具备履行职务所必 需的知识、技能
和素质,具备合理的专业结构。
政法规、部门规章、规范性文件、公司章程等的要求。 行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程等的要
9 117
主板
提名委员会 ,制定专门委员会议事规则并予以披露。委员
会成员由不少于三名董事组成,其中独立董事应当占半数< br>以上并担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专业
人士。
上市公司可以根据公司 章程或者股东大会决议,在董事会
中设立其他专门委员会。公司章程中应当对专门委员会的
组成 、职责等作出规定。
2.3.5 董事会会议应当严格按照董事会议事规则召集和
包括会议议 题的相关背景材料、独立董事事前认可情况等
董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料,及时< br>答复董事提出的问询,在会议召开前根据董事的要求补充
相关会议材料。
2.3.6 董事会会议记录应当真实、准确、完整,充分反映
与会人员对所审议事项提出的意见,出席会议的董事、 董
事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。董事会会议
记录应当作为上市公司重要档案妥善 保存。
中小板
提名委员会,制定专门委员会议事规则并予以披露。委
员会成员由不 少于三名董事组成,其中独立董事应当占
半数以上并担任召集人。审计委员会的召集人应当为会
计专业人士。
上市公司可以根据公司章程或者股东大会决议,在董事
会中设立其他专门委员会 。公司章程中应当对专门委员
会的组成、职责等作出规定。
2.3.5 董事会会议应当严格 按照董事会议事规则召集和
料,包括会议议题的相关背景材料、独立董事事前认可
情况等董事对 议案进行表决所需的所有信息、数据和资
料,及时答复董事提出的问询,在会议召开前根据董事
的要求补充相关会议材料。
2.3.6 董事会会议记录应当真实、准确、完整,充分反
映与 会人员对所审议事项提出的意见,出席会议的董事、
董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。董事 会
会议记录应当作为上市公司重要档案妥善保存。
2.3.7 董事会审议按本所《股票上市 规则》规定应当提
交股东大会审议的重大关联交易事项(日常关联交易除
外),应当以现场方式 召开全体会议,董事不得委托他
人出席或以通讯方式参加表决。
上市公司可以在公司章程或董 事会议事规则中规定应当
以现场方式召开董事会全体会议审议的其他重大事项。
创业板
2.3.4 董事会应当设立审计委员会、薪酬和考核委员
会,委员会成员应为单数,并不得少 于三名。委员会
成员中应当有半数以上的独立董事,并由独立董事担
任召集人。审计委员会的召 集人应为会计专业人士。
公司可以根据公司章程或者股东大会决议,在董事会
中设立其他专门 委员会。公司章程中应当对专门委员
会的组成、职责等做出规定。
2.3.5 董事会会议应 严格按照董事会议事规则召集和
召开,按规定事先通知所有董事,并提供充分的会议
材料,包括 会议议题的相关背景材料、独立董事事前
认可情况等董事对议案进行表决所需的所有信息、数
据 和资料。
2.3.4 董事会可以设立审计委员会、薪酬与考核委员会、2.3.4 董事会应当设立 审计委员会、薪酬与考核委员会、
召开,按规定事先通知所有董事,并提供充分的会议材料,召开,按规 定事先通知所有董事,并提供充分的会议材
2.3.6 董事会会议记录应真实、准确、完整,出席会< br>议的董事、董事会秘书和记录人员应在会议记录上签
名。董事会会议记录应作为公司重要档案妥善 保存。

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主板
2.3.7 《公司法》规定的董 事会各项具体职权应当由董事
会集体行使,不得授权他人行使,并不得以公司章程、股
东大会决 议等方式加以变更或者剥夺。
应当实行集体决策审批,不得授权单个或几个董事单独决
策。
董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前两
款规定外的部分职权,但授权内容应当明 确、具体,并对
授权事项的执行情况进行持续监督。公司章程应当对授权
的范围、权限、程序和 责任作出具体规定
第四节 监事会
2.4.1 上市公司监事会应当向全体股东负责,对公 司财务
以及公司董事、经理及其他高级管理人员履行职责的合法
合规性进行监督,维护公司及股 东的合法权益。
2.4.2 上市公司应当采取有效措施保障监事的知情权,为
监事正常履行 职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻
挠。
2.4.3 监事会成员应当确保监事会能够 独立有效地行使
对董事、高级管理人员以及上市公司财务监督和检查的权
利。
2.4.4 监事会会议记录应当真实、准确、完整,充分反映
与会人员对所审议事项提出的意 见,出席会议的监事和记
录人员应当在会议记录上签字。监事会会议记录应当作为
上市公司重要 档案妥善保存。
中小板
2.3.8 《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董
股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。
的,应当实行集体决策审批,不得授权单个或几个董事
单独决策。
董事会可以授权董 事会成员在会议闭会期间行使除前两
款规定外的部分职权,但授权内容应当明确、具体,并
对授 权事项的执行情况进行持续监督。公司章程应当对
授权的范围、权限、程序和责任作出具体规定。
第四节 监事会
2.4.1 上市公司监事会应当向全体股东负责,对公司财
务以及 公司董事、经理及其他高级管理人员履行职责的
合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。
2.4.2 上市公司应当采取有效措施保障监事的知情权,
阻挠。
2.4.3 监 事会成员应当确保监事会能够独立有效地行使
对董事、高级管理人员以及上市公司财务监督和检查的权利。
2.4.4 监事会会议记录应当真实、准确、完整,充分反
映与会人员对所审议 事项提出的意见,出席会议的监事
和记录人员应当在会议记录上签字。监事会会议记录应
当作为 上市公司重要档案妥善保存。
创业板
2.3.7 《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由
章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。
公司章程规定的董事会其他职权,对于涉及重大业务
和事项的,应当实行集体决策审批,不得授权单个或
几个董事单独决策。
董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前
两款规定外 的部分职权,但授权内容必须明确、具体,
公司章程应当对授权的范围、权限、程序和责任做出
具体规定。
第四节 监事会
2.4.1 上市公司监事会应向全体股东负责,对公司财务以及公司董事、经理及其他高级管理人员履行职责
的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法 权益。
2.4.2 上市公司应采取有效措施保障监事的知情权,
预、阻挠。
2.4.3 监事会成员应具备履行职务所必需的知识、技
能和素质,具备合理的专业结构,确 保监事会能够独
立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员以及
公司财务的监督和检查。
2.4.4 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录
人员应当在会议记录上签字。监事会 会议记录应作为
公司重要档案妥善保存。
事会集体行使,不得授权他人行使,并不得以公司章 程、董事会集体行使,不得授权他人行使,并不得以公司
公司章程规定的董事会其他职权涉及重大业务和 事项的,公司章程规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项
为监事正常履行职责提供必要的协助,任何 人不得干预、为监事正常履行职责提供必要的协助,任何人不得干
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主板
2.4.5 监事会应当对定期报告提出书面审核意见,说明董
事会对定期报告的编制和审核程 序是否符合法律、行政法
准确、完整地反映上市公司的实际情况。
第三章 董事、监事和高级管理人员管理
第一节 总体要求
3.1.1 董事、监事和高级管理人员 应当遵守有关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本
指引、本所其他 相关规定和公司章程,并严格履行其作出
的各种承诺。
3.1.2 董事、监事和高级管理人 员作为上市公司和全体股
东的受托人,对上市公司和全体股东负有忠实义务和勤勉
义务。
3.1.3 董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉地为上
市公司和全体股东利益行使职权 ,避免与公司和全体股东
发生利益冲突,在发生利益冲突时应当将公司和全体股东
利益置于自身 利益之上。
3.1.4 董事、监事和高级管理人员不得利用其在上市公司
的职权牟取个人利 益,不得因其作为董事、监事和高级管
理人员身份从第三方获取不当利益。
3.1.5 董事、监事和高级管理人员应当保护上市公司资产
的安全、完整,不得挪用公司资金和侵占公司财产。
董事、监事和高级管理人员应当严格区分公务支出和个人
支出,不得利用公司为其支付应当由其 个人负担的费用。
中小板
2.4.5 监事会应当对定期报告提出书面审核意见,说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行
够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情 况。
第三章 董事、监事和高级管理人员管理
第一节 总体要求
3.1.1 董 事、监事和高级管理人员应当遵守有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、< br>本指引、本所其他相关规定和公司章程,并严格履行其
作出的各项承诺。
3.1.2 董事、监事和高级管理人员作为上市公司和全体
股东的受托人,对上市公司和全体股东负有忠实义务和< br>勤勉义务。
3.1.3 董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉地为
上市公司和全 体股东利益行使职权,避免与公司和全体
股东发生利益冲突,在发生利益冲突时应当将公司和全
体股东利益置于自身利益之上。
3.1.4 董事、监事和高级管理人员不得利用其在上市公
司的职权牟取个人利益,不得因其作为董事、监事和高
级管理人员身份从第三方获取不当利益。
3.1.5 董事、监事和高级管理人员应当保护上市公司资
产的安全、完整,不得挪用公司资金和侵占公司财产。
董事、监事和高级管理人员应当严格区分公务支出和个
人支出,不得利用公司为其支付应当由其 个人负担的费
用。






创业板
2.4.5 监事会应当提出书面审核意见,说明董事会对
定期报告的编制和 审核程序是否符合法律、行政法规、
中国证监会和本所的规定,报告的内容是否能够真实、
准确 、完整地反映上市公司的实际情况。
第三章 董事、监事和高级管理人员管理
规、中国证监 会和本所的规定,报告的内容是否能够真实、政法规、中国证监会和本所的规定,报告的内容是否能
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主板
3.1.6 董事、监事和高级管理人员与上市公司订立合同或
进行交 易应当经过公司股东大会审议通过,并严格遵守公
平性原则。
3.1.7 董事、监事和高级 管理人员不得利用职务便利为自
己或者他人牟取属于上市公司的商业机会,不得自营或者
为他人 经营与公司相同或类似的业务。
3.1.8 董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责地履行职
并保证有足够的时间和精力履行职责。
3.1.9 董事、监事和高级管理人员行使职权应当符合有关
法律、行政法规、部门规章、规 范性文件、《股票上市规
则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程的规定,并
在公司章程、 股东大会决议或董事会决议授权范围内行
使。
3.1.10 董事、监事和高级管理人员应当 严格按照有关规
定履行报告义务和信息披露义务,并保证报告和披露的信
息真实、准确、完整, 不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
3.1.11 董事、监事和高级管理人员应当 严格遵守公平信
不得以任何方式泄漏上市公司未公开重大信息,不得进行
应当立即通知公司并督 促其公告,公司不予披露的,应当
立即向本所报告。
中小板
3.1.6 董事、监 事和高级管理人员与上市公司订立合同
或进行交易应当经过公司股东大会审议通过,并严格遵
守 公平性原则。
3.1.7 董事、监事和高级管理人员不得利用职务便利为
自己或者他人牟取 属于上市公司的商业机会,不得自营
或者为他人经营与公司相同或类似的业务。
3.1.8 董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责地履行

验,并保证有足够的时间和精力履行职责。
3.1.9 董事、监事和高级管理人员行使职权应当符合有
关法律、行政法规、部门规章、规 范性文件、《股票上
市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程的规
定,并在公司章程、 股东大会决议或董事会决议授权范
围内行使。
3.1.10 董事、监事和高级管理人员应当 严格按照有关规
定履行报告义务和信息披露义务,并保证报告和披露的
信息真实、准确、完整, 不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
3.1.11 董事、监事和高级管理人员应当 严格遵守公平信
不得以任何方式泄漏上市公司未公开重大信息,不得进
漏,应当立即通知公司并 督促其公告,公司不予披露的,
应当立即向本所报。




创业板
责,具备正常履行职责所需的必要的知识、技能和经验,职责,具备正常履行职责所需 的必要的知识、技能和经
息披露原则,做好上市公司未公开重大信息的保密工作,息披露原则,做好上市 公司未公开重大信息的保密工作,
内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。一旦出现泄漏,行内幕交易、 操纵市场或者其他欺诈活动。一旦出现泄

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主板
3.1.12 董事、监事和高级管理人员应当积极配合本所的
日常监管,在规定期限内回答本 所问询并按本所要求提交
书面说明和相关资料,按时参加本所的约见谈话,并按照
本所要求按时 参加本所组织的相关培训和会议。
中小板
3.1.12 董事、监事和高级管理人员应当积 极配合本所的
日常监管,在规定期限内回答本所问询并按本所要求提
交书面说明和相关资料,按 时参加本所的约见谈话,并
按照本所要求按时参加本所组织的相关培训和会议。
3.1.13 董事、监事和高级管理人员在任职期间存在下列
情形之一的,本所鼓励上市公司取消和收回上述人员相< br>关奖励性薪酬(含奖金、股票期权和限制性股票等)或
独立董事津贴,并予以披露:
(一)受到本所公开谴责的;

创业板
(二)严重失职或滥用职权的;
(三)经营决策失误导致公司遭受重大损失的;
(四)公司规定的其他情形。
公司应当就取消和收回董事、监事和高级管理人员奖励
性薪酬或独立董事津贴建立相应的制度,并要求董事、
监事和高级管理人员出具书面承诺。

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主板
3.1.13 董事、监事和高级管理人员获悉上市公司控股 股
东、实际控制人及其关联人出现下列情形之一的,应当及
时向公司董事会或监事会报告,并督 促公司按照有关规定
履行信息披露义务:
(一)占用公司资金,挪用、侵占公司资产的;
(二)要求公司违法违规提供担保的;
(三)对公司进行或拟进行重大资产重组的;
(四)持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化
的;
(五)持有、控制公司5 %以上的股份被质押、冻结、司
法拍卖、托管、设置信托或被依法限制表决权的;
(六)自身经营状况恶化,进入或拟进入破产、清算等程
序的;
(七)对公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的其
他情形。
公司未及时履行信 息披露义务,或者披露内容与实际情况
不符的,相关董事、监事和高级管理人员应当立即向本所
报告。

中小板
3.1.14 董事、监事和高级管理人员获悉上市公司控股股
东、实际控制人及其关联人出现下列情形之一的,应当
及时向公司董事会或监事会报告,并督促 公司按照有关
规定履行信息披露义务:
(一)占用公司资金,挪用、侵占公司资产的;
(二)要求公司违法违规提供担保的;
(三)对公司进行或拟进行重大资产重组的;
(四)持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化
的;
(五)持有、控制公司5 %以上的股份被质押、冻结、司
法拍卖、托管、设置信托或被依法限制表决权的;
(六)自身经营状况恶化,进入或拟进入破产、清算等
程序的;
(七)对公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的
其他情形。
公司未及时履行信 息披露义务,或者披露内容与实际情
况不符的,相关董事、监事和高级管理人员应当立即向
本所 报告。
3.1.15 董事、监事和高级管理人员向上市公司董事会、
监事会报告重大事项的,应当同时通报董事会秘书。
3.1.16 董事、监事和高级管理人员应当及时阅读并核查
上市公司在中国证监会指定信息 披露媒体(以下简称“中


创业板
国证监会指定媒体”)上刊登 的信息披露文件,发现与
董事会决议、监事会决议不符或与事实不符的,应当及
时了解原因,提 请董事会、监事会予以纠正,董事会、

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主板 中小板
监事会不予纠正的,应当立即向本所报告。
创业板
3.1.17 董事、监事和高 级管理人员应当积极支持、配合
董事会秘书在信息披露方面的工作。对于应披露的重大
信息 ,应当第一时间通知董事会秘书。对于董事会秘书
提出的问询,应当及时、如实予以回复,并提供相关资
料。
3.1.18 董事、监事和其他高级管理人员应当在董事会秘

书 统一协调安排下,按照有关规定做好接待投资者来访、
参加投资者交流会等投资者关系管理工作,并严格 遵守
公平信息披露原则。
3.1.19 董事、监事和高级管理人员应当避免与上市公司发生交易。对于确有需要发生的交易,董事、监事和高

级管理人员在与公司订立合同或 进行交易前,应当向公
司董事会声明该交易为关联交易,并提交关于交易的必
要性、定价依据及 交易价格是否公允的书面说明,保证
公司和全体股东利益不受损害。
3.1.20 董事、监 事和高级管理人员在上市公司收购和重
大资产重组中,应当维护公司整体利益,恪尽职守,确

保公司经营管理和信息披露的正常进行。董事、监事和
高级管理人员针对收购和重组行为所作出 的决策及采取
的措施,应当从公司整体利益出发,相关决策、措施应
当公正、合理。




16 117
主板 中小板
3.1.21 审计委员会成员应当督导内部审计部门至少每
季度对下列事项进行一次检查,出 具检查报告并提交董
事会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等
情形的,应当及时向 本所报告:
创业板
(一)公司募集资金使用、对外担保、关联交易、证券
投资 、风险投资、对外提供财务资助、购买或出售资产、
对外投资等重大事项的实施情况;
(二) 公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理
人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
3.1.22 薪酬与考核委员会成员应当每年对董事和高级
管理人员薪酬的决策程序是否符合 规定、确定依据是否
合理、是否损害上市公司和全体股东利益、年度报告中
关于董事和高级管理 人员薪酬的披露内容是否与实际情
况一致等进行一次检查,出具检查报告并提交董事会。
检查发 现存在问题的,应当及时向本所报告。
第二节 任职与离职 第二节 任职与离职
3.2.1 上市公司应当在公司章程中规定规范、透明的董
事、监事和高级管理人员选聘程序 ,保证董事、监事和
高级管理人员选聘公开、公平、公正、独立。
3.2.2 董事会秘书在董事会审议其受聘议案前,应当取
前,应当取得中国证监会认可的独立董事资格证书。


第一节 董监高选聘
3.1.1 上市公司应在公司章程中规 定规范、透明的董
事、监事选聘程序,保证董事、监事选聘公开、公平、
公正、独立。
3.1.2 上市公司股东大会在选举或者更换董事时,应
当实行累积投票制。
3.2.1 上市公司应当在公司章程中规定规范、透明的董
事、监事和高级管理人员选聘程序 ,保证董事、监事和高
级管理人员选聘公开、公平、公正、独立。
3.2.2 董事会秘书在董事会审议其受聘议案前,应当取得
应当取得中国证监会认可的独立董事资格证书。 本所颁发的董事会秘书资格证书;独立董事在被提名前,得本所颁发的董事会秘书资格证书;独立董事在被提 名
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主板 中小板 创业板
3.1.3 董事、监事、高级管理人员候选人除应符合《公
司法》的相关规定外,还不得存在下列情形:
(一)最近三年内受到中国证监会行政处罚;
3.2.3 董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形
3.2.3 董事、监事和高级管理人员候选人存在下列 情形之
一的,不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人
员:
(一)《公司法》第一百四十七条规定的情形之一;
(二)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限尚未届
满;
(三)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事、监事和高级管理人员。
以 上期间,按拟选任董事、监事和高级管理人员的股东大
会或者董事会等机构审议董事、监事和高级管理人 员受聘
议案的时间截止起算。
之一的,不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管
理人员:
(一)《公司法》第一百四十七条规定的情形之一;
(二)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限尚未
届满;
监事和高级管理人员;
(四)最近三年内受到证券交易所公开谴责;
(五)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌 违法违
规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见。
以上期间,按拟选任董事、监事和高 级管理人员的股东
大会或者董事会等机构审议董事、监事和高级管理人员
受聘议案的时间截止起 算。
(二)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以
上通报批评;
(三)被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期;
(四)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司
董事、监事和高级管理人员;
(五)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于
行的各项职责。
以上期间,按拟选任董事、监事、高级管理人员的股
东大会或者董事会召开日截止起算。 董事、监事、高级管理人员候选人应在知悉或理应知
悉其被推举为董事、监事、高级管理人员候选人 的第
一时间内,就其是否存在上述情形向董事会或者监事
会报告。
董事、监事、高级 管理人员候选人存在本条第一款所
列情形之一的,公司不得将其作为董事、监事、高级
管理人员 候选人提交股东大会或者董事会表决。
(三)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、公司事 务,切实履行董事、监事、高级管理人员应履
3.2.4 上市公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由
3.2.4 上市公司董事会中兼任公司高级管理人员以 及由
职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的
二分之一。
职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的
二分之一。
最近二年内曾担任 过公司董事或者高级管理人员的监事
人数不得超过公司监事总数的二分之一。单一股东提名
3. 1.4 上市公司董事会中兼任公司高级管理人员以及
由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事 总
数的二分之一。
最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监
事人数不得超过公司监事总数的二分之一。
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主板 中小板
的监事不得超过公司监事总数的二分之一。
创业板
公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲
属不得担任公司监事。
3.2.5 董事、监事和高级管理人员候选人被提名后,应当
自查是否符合任职资格,及时向 上市公司提供其是否符合
任职资格的书面说明和相关资格证书(如适用)。
发现不符合任职资格的,应当要求提名人撤销对该候选人
的提名。
3.2.5 董事 、监事和高级管理人员候选人被提名后,应
当自查是否符合任职资格,及时向上市公司提供其是否
符合任职资格的书面说明和相关资格证书(如适用)。
发现不符合任职资格的,应当要求提名人撤销对该候选
人的提名。
3.2.6 董事会秘书应当由上市公司董事、副总经理或财
务负责人担任。
3.1.5 董事会在聘任上 市公司高级管理人员之前,应
当考察该候选人所具备的资格、经营和管理经验、业
务专长、诚信 记录等情况,确信所聘任的高级管理人
员正直诚实,了解有关法律法规,具有履行职责所必
须的 专业或者行业知识,能够胜任其职务,不存在法
律、行政法规、部门规章、规范性文件和本指引规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
3.1.6 董事会秘书应当由上市公司董事、经理、副经
理或财务总监担任。因特殊情况需由其他人员担任公
司董事会秘书的,应经本所同意。
公司董事会、监事会应当对候选人的任职资格进行核查,公司董事会、监事会应当对候选人的任职资格进行核查 ,

19 117
主板 中小板 创业板
3.1.7 独立董事任职 资格应符合《公司法》、《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简
称《指导意 见》)、《上市公司高级管理人员培训工
作指引》(以下简称《培训工作指引》)、《深圳证
券 交易所独立董事备案办法(2008 年修订)》(以下
简称《备案办法》)等相关规定。
本所根据上述规定对上市公司独立董事候选人的任职
资格和独立性进行备案审核。
本 所认为独立董事候选人存在违反《指导意见》、《培
训工作指引》或《备案办法》第三条所列情形的,本
所可以向上市公司发出独立董事任职资格的关注函,
上市公司应在股东大会召开前披露本所关注 意见。
本所认为独立董事候选人存在违反《指导意见》、《培
训工作指引》或《备案办法》第 三条所列情形,且情
形严重的,本所可以对独立董事候选人的任职资格提
出异议。对于本所提出 异议的人员,董事会不得将其
作为独立董事候选人提交股东大会表决。
3.1.8 本所鼓励上市公司在独立董事中配备公司业务
所在行业方面的专家。
3.1.9 董事、监事、高级管理人员候选人简历中,应
当包括下列内容:
(一)工作经历,特别是在公司股东、实际控制人等
单位的工作情况;
(二)专业背景、从业经验等;
(三)是否存在本指引第3.1.3 条所规定的情形;
3.2.6 独立董事任职资格应当符合有关法律、行政法规、3.2.7 独立董事任职资格应当符合 有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引和本
所其他相关规定 等。
本所根据上述规定对上市公司独立董事候选人的任职资
格和独立性进行备案审核。 部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引和本
所其他相关规定等规定,本所可以向公司发 出独立董事任
职资格的关注函,公司应当在股东大会召开前披露本所关
注意见。
部门 规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引和本
所其他相关规定等规定,且情形严重的,本所可以对 独立
董事候选人的任职资格提出异议。
对于本所提出异议的人员,董事会不得将其作为独立董事
候选人提交股东大会表决。
部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引和
本所其他相关规定等。
本所根据上述规定对上市公司独立董事候选人的任职资
格和独立性进行备案审核。
部 门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引和
本所其他相关规定等规定,本所可以向公司发出独立 董
事任职资格的关注函,公司应当在股东大会召开前披露
本所关注意见。
部门规章、 规范性文件、《股票上市规则》、本指引和
本所其他相关规定等规定,且情形严重的,本所可以对
独立董事候选人的任职资格提出异议。对于本所提出异
议的人员,董事会不得将其作为独立董事候选人 提交股
东大会表决。
本所认为独立董事候选人存在违反有关法律、行政法规、本所认为独立董 事候选人存在违反有关法律、行政法规、
本所认为独立董事候选人存在违反有关法律、行政法规、本所认 为独立董事候选人存在违反有关法律、行政法规、

20 117
主板 中小板 创业板
(四)是否与持有公司5%以上股份的股东、实际控制
人、公司其他董事、监 事、高级管理人员存在关联关
系;
(五)本所要求披露的其他重要事项。
3.2.8 董事、监事和高级管理人员在离任后三年内,再
次被提名为董事、监事和高级管理 人员候选人的,应当
及时将离任后买卖上市公司股票情况书面报告公司。公
司应当提前五个 交易日将聘任理由、上述人员离任后买
卖公司股票等情况向本所提交书面报告。本所收到有关
材 料之日起五个交易日内未提出异议的,公司方可提交
董事会或股东大会审议。
3.2.7 董 事、监事和高级管理人员候选人在股东大会、董
事会或职工代表大会等有权机构审议其受聘议案时,应当
亲自出席会议,就其任职资格、专业能力、从业经历、违
法违规情况、与上市公司是否存在利益 冲突,与公司控股
股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的
关系等情况进行说明 。
3.2.9 董事、监事和高级管理人员候选人在股东大会、
董事会或职工代表大会等有权 机构审议其受聘议案时,
应当亲自出席会议,就其任职资格、专业能力、从业经
历、违法违规情 况、与上市公司是否存在利益冲突,与
公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级
管 理人员的关系等情况进行说明。
3.1.10 董事、监事和高级管理人员辞职后三年内,上
市公司拟再次聘任其担任本公司董事、监事和高级管
理人员的,公司应当提前五个交易日将聘任理由、上
述人员辞职后买卖公司股票等情况书面报告本所。
本所对相关董事、监事、高级管理人员的任 职资格提
出异议的,公司不得将其作为董事、监事、高级管理
人员候选人提交股东大会或者董事 会表决。

21 117
主板
3.2.8 董事、监事和高级管理人员辞职应当提交书面辞职
报告。
除下列情形外,董事、监事和高级管理人员的辞职自辞职
报告送达董事会或监事会时生效:
(一)董事、监事辞职导致董事会、监事会成员低于法定
最低人数;
(二)职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事
会成员的三分之一;
(三) 独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的
三分之一或独立董事中没有会计专业人士。
在上述情形下,辞职报告应当在下任董事或监事填补因其
辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生 效之前,
拟辞职董事或监事仍应当按照有关法律、行政法规和公司
章程的规定继续履行职责。
出现第一款情形的,上市公司应当在二个月内完成补选。
中小板
3.2.10 董 事、监事和高级管理人员辞职应当提交书面辞
职报告。除下列情形外,董事、监事和高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会或监事会时生效:
(一)董事、监事辞职导致董事会、监事会成员低于法
定最低人数;
(二)职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监
事会成员的三分之一;
(三) 独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员
的三分之一或独立董事中没有会计专业人士。
在上述情形下,辞职报告应当在下任董事或监事填补因
其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生 效之
前,拟辞职董事或监事仍应当按照有关法律、行政法规
和公司章程的规定继续履行职责。
出现第一款情形的,上市公司应当在二个月内完成补选。
3.2.11 董事、监事和高级管 理人员应当在辞职报告中说
明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续
在上市公司任 职(如继续任职,说明继续任职的情况)
创业板
3.2.16 董事辞职应当向董事会提出书 面报告。董事辞
职导致公司董事会低于法定最低人数时,其辞职报告
应在下任董事填补因其辞职 产生的空缺后方能生效。
在辞职报告尚未生效之前,拟辞职董事应当继续履行
职责。
等情况。
辞职原因可能涉及公司或其他董事、监事、高级管理人
员违法违规或不规范运作的, 提出辞职的董事、监事和
高级管理人员应当及时向本所报告。

22 117
主板 中小板
3.2.12 董事、监事和高级管理人员在任职期间出现本指
引第3 .2.3条所列第(一)至(三)项情形之一的,相
关董事、监事和高级管理人员应当在该事实发生之日 起
一个月内离职。
除前款情形之外,董事会秘书、独立董事出现其他法律、
行政法规 、部门规章和相关业务规则规定的不得担任董
事会秘书、独立董事情形的,相关董事会秘书、独立董创业板
事应当在前款规定的期限内离职。
上市公司半数以上董事、监事和高级管理 人员在任职期
间出现依照本节规定应当离职情形的,经公司申请并经
本所同意,相关董事、监事 和高级管理人员离职期限可
以适当延长,但延长时间最长不得超过三个月。
在离职生效之前, 相关董事、监事和高级管理人员仍应
当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行
职责 ,确保公司的正常运作。
3.2.13 董事长、总经理在任职期间离职,上市公司独立
董事 应当对董事长、总经理离职原因进行核查,并对披

露原因与实际情况是否一致以及该事 项对公司的影响发
表意见。独立董事认为必要时,可以聘请中介机构进行
离任审计,费用由公司 承担。
3.2.14 董事、监事和高级管理人员在离职时应当做好工
作交接,确保上市公司的正常生产经营。


23 117
主板 中小板
3.2.15 董事、监事和高级 管理人员在离职生效之前,以
及离职生效后或任期结束后的合理期间或约定的期限
内,对上市公 司和全体股东承担的忠实义务并不当然解
除。
董事、监事和高级管理人员离职后,其对公司的 商业秘
密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然
有效,并应当严格履行与公司约定 的禁止同业竞争等义
务。
创业板
3.2.17 上市公司应与董事签署保密协议书 。董事离职
后,其对公司的商业秘密包括核心技术等负有的保密
义务在该商业秘密成为公开信息 之前仍然有效,且不
得利用掌握的公司核心技术从事与上市公司相同或相
近业务。

第三节 董事行为规范 第三节 董事行为规范 第二节 董事行为规范
3.2.1 董事应 当遵守法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、《创业板上市规则》、本指引、本所其他
相关 规定、公司章程及其所签署的《董事声明及承诺
书》。
3.2.2 董事应当在调查、获取做 出决策所需文件情况
和资料的基础上,以正常合理的谨慎态度勤勉行事并
对所议事项表示明确的 个人意见。对所议事项有疑问
的,应主动调查或者要求提供决策所需的更充足的资
料或信息。

3.3.1 董事应当在调查、获取作出决策所需文件情况和资
料的基础上, 充分考虑所审议事项的合法合规性、对上市
公司的影响(包括潜在影响)以及存在的风险,以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责并对所议事项表示明确的个
人意见。对所议事项有疑问的,应当主动调查 或者要求董
事会提供决策所需的更充足的资料或信息。
3.3.2 董事应当关注董事会审议 事项的决策程序,特别关
注相关事项的提议程序、决策权限、表决程序和回避事宜。
3.3.1 董事应当在调查、获取作出决策所需文件情况和
资料的基础上,充分考虑所审议事 项的合法合规性、对
上市公司的影响(包括潜在影响)以及存在的风险,以
正常合理的谨慎态度 勤勉履行职责并对所议事项表示明
确的个人意见。对所议事项有疑问的,应当主动调查或
者要求 董事会提供决策所需的更充足的资料或信息。
3.3.2 董事应当关注董事会审议事项的决策程序, 特别
关注相关事项的提议程序、决策权限、表决程序和回避
事宜。

24 117
主板
3.3.3 董事应当亲自出席董事会会议,因故不能亲自出席
董事会 的,应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为
出席,独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉 及
表决事项的,委托人应当在委托书中明确对每一事项发表
同意、反对或弃权的意见。董事不得 作出或者接受无表决
意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
一名董事不得在一次董事会会议上接受 超过两名董事的
委托代为出席会议。在审议关联交易事项时,非关联董事
不得委托关联董事代为 出席会议。
(1对1or2,非关联对非关联,独立对独立)
中小板
3.3.3 董事应当亲自出席董事会会议,因故不能亲自出
席董事会的,应当审慎选择并以书面形式委托其他董事< br>涉及表决事项的,委托人应当在委托书中明确对每一事
项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得 作出或者接
受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的
委托。董事对表决事项的责任 不因委托其他董事出席而
免除。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的
委托代为出席会议。在审议关联交易事项时,非关联董
事不得委托关联董事代为出席会议。
3.3.4 出现下列情形之一的,董事应当作出书面说明并
向本所报告:
创业板
如无特别原因,董事应当亲自出席董事会会议,因故
委托其他董事代为出席,独立董事应当委托 其他独立
董事代为出席。涉及表决事项的,委托人应在委托书
中明确对每一事项发表同意、反对 或弃权的意见。董
事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或
者授权范围不明确的委托 。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上
董事的委托代为出席会议。
3.2.3 出现下列情形之一的,董事应当作出书面说明
并向本所报告:
(一)连续两次未亲自出席董事会会议;
(二)任职期内连续12 个月未亲自出席董事会会议次
数超过其间董事会总次数的二分之一。
3.2.4 董事审议授权事项时,应当对授权的范围、合
法合规性、合理性和风险进行审慎判断。
董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。
3.2.5 董事审议重大交易事项时,应当 详细了解发生
交易的原因,审慎评估交易对公司财务状况和长远发
展的影响,特别关注是否存在 通过关联交易非关联化
的方式掩盖关联交易的实质以及损害上市公司和中小
代为出席,独立董事 不得委托非独立董事代为出席会议。不能亲自出席董事会的,应当审慎选择并以书面形式
(一)连续两次未亲自出席董事会会议;
(二)任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次
数超过其间董事会总次数的二分之一。
3.3.4 董事审议授权事项时,应当对授权的范围、合理性
和风险进行审慎判断,充分关注 是否超出公司章程、股东
大会议事规则和董事会议事规则等规定的授权范围,授权
事项是否存在 重大风险。
董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。
3.3.5 董事在审议重大交 易事项时,应当详细了解发生交
易的原因,审慎评估交易对上市公司财务状况和长远发展
的影响 ,特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式
掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益
3.3.5 董事审议授权议案时,应当对授权的范围、合理
性和风险进行审慎判断,充分关注 是否超出公司章程、
股东大会议事规则和董事会议事规则等规定的授权范
围,授权事项是否存在 重大风险。
董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。
3.3.6 董事在审议重大交 易事项时,应当详细了解发生
交易的原因,审慎评估交易对上市公司财务状况和长远
发展的影响 ,特别关注是否存在通过关联交易非关联化
的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合
25 117
主板
的行为。 法权益的行为。
中小板 创业板
股东合法权益的行为。
3.3.6 董事在审议关联交易事项时,应当对关联交易的必
要性、公平性、真实意图、对上市公司的影响作出明确判
断,特别关注交易的定价政策及定价依据,包 括评估值的
公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关
系等,严格遵守关联董事回 避制度,防止利用关联交易调
控利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合
法权益。
3.3.7 董事在审议重大投资事项时,应当认真分析投资项
目的可行性和投资前景,充分关 注投资项目是否与上市公
司主营业务相关、资金来源安排是否合理、投资风险是否
可控以及该事 项对公司的影响。
3.3.8 董事在审议对外担保议案前,应当积极了解被担保
方的基本情 况,如经营和财务状况、资信情况、纳税情况
等。
董事在审议对外担保议案时,应当对担保的 合规性、合理
性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等
作出审慎判断。
董事在审议对上市公司的控股子公司、参股公司的担保议
案时,应当重点关注控股子公司、参股公司的 各股东是否
按股权比例进行同比例担保。
3.3.7 董事在审议关联交易事项时,应当对关 联交易的
必要性、公平性、真实意图、对上市公司的影响作出明
确判断,特别关注交易的定价政 策及定价依据,包括评
估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值
之间的关系等,严 格遵守关联董事回避制度,防止利用
关联交易调控利润、向关联人输送利益以及损害公司和
中小 股东的合法权益。
3.3.8 董事在审议重大投资事项时,应当认真分析投资
项目的可行性 和投资前景,充分关注投资项目是否与上
市公司主营业务相关、资金来源安排是否合理、投资风
险是否可控以及该事项对公司的影响。
3.3.9 董事在审议对外担保议案前,应当积极了解被担< br>保方的基本情况,如经营和财务状况、资信情况、纳税
情况等。
董事在审议对外担保议 案时,应当对担保的合规性、合
理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有
效等作出 审慎判断。
董事在审议对上市公司的控股子公司、参股公司的担保
议案时,应当重点关注控股 子公司、参股公司的各股东
是否按股权比例进行同比例担保。
3.2.6 董事审议关联交易 事项时,应当对关联交易的
必要性、真实意图、对上市公司的影响作出明确判断,
特别关注交易 的定价政策及定价依据,包括评估值的
公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间
的关 系等,严格遵守关联董事回避制度,防止利用关
联交易向关联方输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。
3.2.7 董事审议重大投资事项时,应当认真分析投资
前景,充分关注投资风险以及相应的对策。
3.2.8 董事在审议对外担保议案前,应当积极了解被
担保对象的基本情况,如经营和财务 状况、资信情况、
纳税情况等,并对担保的合规性、合理性、被担保方
偿还债务的能力以及反担 保方的实际承担能力作出审
慎判断。
董事在审议对控股公司、参股公司的担保议案时,应当重点关注控股公司、参股公司的各股东是否按股权
比例进行同比例担保,并对担保的合规性、合理 性、
必要性、被担保方偿还债务的能力作出审慎判断。
26 117
主板
3.3.9 董事在审议计提资产减值准备议案时,应当关注该
项资产形成的过程及计提减值准 备的原因、计提资产减值
准备是否符合上市公司实际情况、计提减值准备金额是否
充足以及对公 司财务状况和经营成果的影响。
董事在审议资产核销议案时,应当关注追踪催讨和改进措
施、 相关责任人处理、资产减值准备计提和损失处理的内
部控制制度的有效性。
3.3.10 董 事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、
重大会计差错更正等议案时,应当关注变更或更正的合理< br>性、对上市公司定期报告会计数据的影响、是否涉及追溯
调整、是否导致公司相关年度盈亏性质改 变、是否存在利
用该等事项调节各期利润误导投资者的情形。
3.3.11 董事在审议对外提供财务资助议案前,应当积极
纳税情况等。
董事在审议对外财务资助议案时 ,应当对提供财务资助的
合规性、合理性、被资助方偿还能力以及担保措施是否有
效等作出审慎 判断。
3.3.12 董事在审议为控股子公司(全资子公司除外)、
参股公司提供财务资助 时,应当关注控股子公司、参股公
是否存在直接或间接损害上市公司利益的情形,以及公司
是否 按规定履行审批程序和信息披露义务。
中小板
3.3.10 董事在审议计提资产减值准备 议案时,应当关注
该项资产形成的过程及计提减值准备的原因、计提资产
减值准备是否符合上市 公司实际情况、计提减值准备金
额是否充足以及对公司财务状况和经营成果的影响。
董事在审 议资产核销议案时,应当关注追踪催讨和改进
措施、相关责任人处理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。
3.3.11 董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、
重大会计差错更正等议案时,应当关注变更或更正的合
理性、对上市公司定期报告会计数据的影响、是 否涉及
追溯调整、是否导致公司相关年度盈亏性质改变、是否
存在利用上述事项调节各期利润误 导投资者的情形。
3.3.12 董事在审议对外提供财务资助议案前,应当积极
况、纳税情况等。
董事在审议对外财务资助议 案时,应当对提供财务资助
的合规性、合理性、被资助方偿还能力以及担保措施是
否有效等作出 审慎判断。
创业板
3.2.9 董事在审议计提资产减值准备议案时,应当关
注该 项资产形成的过程及计提减值准备的原因、计提
资产减值准备是否符合公司实际情况以及对公司财务状况和经营成果的影响。
董事在审议资产核销议案时,应当关注追踪催讨和改
进措施、相 关责任人处理、资产减值准备计提和损失
处理的内部控制制度的有效性。
3.2.10 董事 在审议涉及会计政策变更、会计估计变
更、重大会计差错更正时,应当关注公司是否存在利
用该 等事项调节各期利润的情形。
了解被资助方的基本情况,如经营和财务状况、资信情况、了解被资助方 的基本情况,如经营和财务状况、资信情

3.3.13 董事在审议为控股子公司(全资子公司除外)、3.2.11 董事在审议为控股子公司(全资子公司除外)参股公司提供财务资助时,应当关注控股子公司、参股
等,是否存在直接或间接损害上市公司利益的 情形,以
及公司是否按规定履行审批程序和信息披露义务。
提供财务资助时,应当关注控股子 公司的其他股东是
否按出资比例提供财务资助且条件同等,是否存在直
接或间接损害上市公司利 益,以及上市公司是否按要
求履行审批程序和信息披露义务等情形。
司的其他股东是否按出资 比例提供财务资助且条件同等,公司的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同
27 117
主板
3.3.13 董事在审议出售或转让在用的商标、专利、专有
技术、特许经营 权等与上市公司核心竞争能力相关的资产
时,应当充分关注该事项是否存在损害公司和中小股东合
法权益的情形,并应当对此发表明确意见。前述意见应当
在董事会会议记录中作出记载。
3.3.14 董事在审议委托理财事项时,应当充分关注是否
相关风险控制制度和措施是否健 全有效,受托方的诚信记
录、经营状况和财务状况是否良好。
3.3.15 董事在审议证券 投资、风险投资等事项时,应当
充分关注上市公司是否建立专门内部控制制度,投资风险
是否可 控以及风险控制措施是否有效,投资规模是否影响
公司正常经营,资金来源是否为自有资金,是否存在违 反
规定的证券投资、风险投资等情形。
3.3.16 董事在审议变更募集资金用途议案时, 应当充分
关注变更的合理性和必要性,在充分了解变更后项目的可
行性、投资前景、预期收益等 情况后作出审慎判断。
3.3.17 董事在审议上市公司收购和重大资产重组事项
时,应当 充分调查收购或重组的意图,关注收购方或重组
交易对方的资信状况和财务状况,交易价格是否公允、合
理,收购或重组是否符合公司的整体利益,审慎评估收购
或重组对公司财务状况和长远发展的影 响。
3.3.18 董事在审议利润分配方案时,应当关注利润分配
的合规性和合理性,方案 是否与上市公司可分配利润总
额、资金充裕程度、成长性、公司可持续发展等状况相匹
中小板
3.3.14 董事在审议出售或转让在用的商标、专利、专有
技术、特许经营权等与上市公司 核心竞争能力相关的资
产时,应当充分关注该事项是否存在损害公司和中小股
东合法权益的情形 ,并应当对此发表明确意见。前述意
见应当在董事会会议记录中作出记载。
3.3.15 董 事在审议委托理财事项时,应当充分关注是否
使,相关风险控制制度和措施是否健全有效,受托方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好。
3.3.16 董事在审议证券投资、风险投资等事项 时,应当
充分关注上市公司是否建立专门内部控制制度,投资风
险是否可控以及风险控制措施是 否有效,投资规模是否
影响公司正常经营,资金来源是否为自有资金,是否存
在违反规定的证券 投资、风险投资等情形。
3.3.17 董事在审议变更募集资金用途议案时,应当充分
关注 变更的合理性和必要性,在充分了解变更后项目的
可行性、投资前景、预期收益等情况后作出审慎判断。
3.3.18 董事在审议上市公司收购和重大资产重组事项
时,应当充分调查收购或重组的意 图,关注收购方或重
组交易对方的资信状况和财务状况,交易价格是否公允、
合理,收购或 重组是否符合公司的整体利益,审慎评估
收购或重组对公司财务状况和长远发展的影响。
3.3.19 董事在审议利润分配方案时,应当关注利润分配
的合规性和合理性,方案是否与 上市公司可分配利润总
额、资金充裕程度、成长性、公司可持续发展等状况相




创业板
3.2.12 董事在审议出售或转让在用的商标、专利、 专
有技术、特许经营权等与公司核心竞争能力相关的资
产时,应充分关注该事项是否存在损害上 市公司或社
会公众股股东合法权益的情形,并应对此发表明确意
见。前述意见应在董事会会议记 录中作出记载。
将委托理财的审批权授予董事或高级管理人员个人行使,将委托理财的审批权授予董事 或高级管理人员个人行
28 117
主板
配。 匹配。
中小板 创业板
3.3.19 董事在审议重大融资议案时,应当关注上市公司
是否符合融资条件,并 结合公司实际,分析各种融资方式
的利弊,合理确定融资方式。涉及向关联人非公开发行股
票议 案的,应当特别关注发行价格的合理性。
3.3.20 董事在审议定期报告时,应当认真阅读定期报 告
全文,重点关注定期报告内容是否真实、准确、完整,是
否存在重大编制错误或遗漏,主要会 计数据和财务指标是
否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理,是否存在异
常情况,董事会报 告是否全面分析了上市公司报告期财务
状况与经营成果并且充分披露了可能影响公司未来财务
状 况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。
董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面
确认意见,不得委托他人签署,也不得以任何理由拒绝签
署。
董事对定期报告内容的 真实性、准确性、完整性无法保证
或存在异议的,应当说明具体原因并公告,董事会和监事
3. 3.20 董事在审议重大融资议案时,应当关注上市公司
是否符合融资条件,并结合公司实际,分析各 种融资方
式的利弊,合理确定融资方式。涉及向关联人非公开发
行股票议案的,应当特别关注发 行价格的合理性。
3.3.21 董事在审议定期报告时,应当认真阅读定期报告
全文,重点 关注定期报告内容是否真实、准确、完整,
是否存在重大编制错误或遗漏,主要会计数据和财务指
标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理,是否
存在异常情况,董事会报告是否全面分析了上市 公司报
告期财务状况与经营成果并且充分披露了可能影响公司
未来财务状况与经营成果的重大事 项和不确定性因素
等。
董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书
面确认 意见,不得委托他人签署,也不得以任何理由拒
绝签署。
董事对定期报告内容的真实性、准确 性、完整性无法保
证或存在异议的,应当说明具体原因并公告,董事会和
公告。


会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。 监事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并
29 117
主板
3.3.21 董事应当严格执行并督促高级管理人员执行董事
会决议、股东大会决议等相关决 议。在执行相关决议过程
中发现下列情形之一时,董事应当及时向上市公司董事会
报告,提请董 事会采取应对措施:
(一)实施环境、实施条件等出现重大变化,导致相关决
议无法实施或继 续实施可能导致公司利益受损;
(二)实际执行情况与相关决议内容不一致,或执行过程
中发现重大风险;
(三)实际执行进度与相关决议存在重大差异,继续实施
难以实现预期目标。
3.3.22 董事应当及时关注公共传媒对上市公司的报道,
发现与公司实际情况不符、可能 或已经对公司股票及其衍
生品种交易产生较大影响的,应当及时向有关方面了解情
况,督促公司 查明真实情况并做好信息披露工作,必要时
应当向本所报告。
3.3.23 出现下列情形之一的,董事应当立即向本所报告
并披露:
(一)向董事会报告所发现的公司经 营活动中的重大问题
或其他董事、监事、高级管理人员损害上市公司利益的行
为,但董事会未采 取有效措施的;
规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关
规定或公司章程的决 议时,董事明确提出反对意见,但董
事会坚持作出决议的;
(三)其他应报告的重大事项。
中小板
3.3.22 董事应当严格执行并督促高级管理人员执行董
事会决议、股东 大会决议等相关决议。在执行相关决议
过程中发现下列情形之一时,董事应当及时向上市公司
董 事会报告,提请董事会采取应对措施:
(一)实施环境、实施条件等出现重大变化,导致相关
决议无法实施或继续实施可能导致公司利益受损;
(二)实际执行情况与相关决议内容不一致,或执行过
程中发现重大风险;
(三)实际执行进度与相关决议存在重大差异,继续实
施难以实现预期目标。
3.3.23 董事应当及时关注公共传媒对上市公司的报道,
发现与公司实际情况不符、可能 或已经对公司股票及其
衍生品种交易产生较大影响的,应当及时向有关方面了
解情况,督促公司 查明真实情况并做好信息披露工作,
必要时应当向本所报告。
3.3.24 出现下列情形之一的,董事应当立即向本所报告
并披露:
(一)向董事会报告所发现的公司经 营活动中的重大问
题或其他董事、监事、高级管理人员损害上市公司利益
的行为,但董事会未采 取有效措施的;
章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其
他相关规定或公司章程 的决议时,董事明确提出反对意
见,但董事会坚持作出决议的;
(三)其他应报告的重大事项。
创业板
3.2.14 董事应当督促高级管理人员忠实、勤勉地履行
其职责,严格执行董事会决议。
3.2.13 董事应当关注公共传媒对公司的报道,如有关
报道可能或已经对公司证券及其衍生品种交易价格产
生较大影响的,应及时向有关方面了解情况,并督促
董事会及时查明真实情况后向本所报告并公告。
3.2.15 出现下列情形之一的,董事应当立即向本所和
公司所在地证监会派出机构报告:
(一)向董事会报告所发现的公司经营活动中的重大
问题或其他董事、高级管理人员损害公司利 益的行为,
但董事会未采取有效措施的;
(二)董事会拟作出涉嫌违反法律、行政法规、部门
规章、规范性文件、《创业板上市规则》、本指引、
本所其他相关规定或公司章程的决议时,董 事明确提
出反对意见,但董事会仍然坚持作出决议的;
(三)其他应报告的重大事项。 (二)董事会拟作出涉嫌违反法律、行政法规、部门规章、(二)董事会拟作出涉嫌违反法律、行政法规、部 门规
30 117
主板
问询相关人员、现场考察、组织调查等多种形式,主动了
解公司的经营、运作、管理和财务等情况。对于关注到的
重大事项、重大问题或者市场传闻,董 事应当要求公司相
关人员及时作出说明或者澄清,必要时应当提议召开董事
会审议。
完整,董事不能保证公司披露的信息真实、准确、完整或
存在异议的,应当在公告中作出相应声明并说明 理由,董
事会、监事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说
明并公告。
3.3.26 董事应当监督上市公司的规范运作情况,积极推
动公司各项内部制度建设,主动 了解已发生和可能发生的
重大事项及其进展情况对公司的影响,及时向董事会报告
公司经营活动 中存在的问题,不得以不直接从事或者不熟
悉相关业务为由推卸责任。
3.3.27 董事发 现上市公司或者公司董事、监事、高级管
理人员存在涉嫌违法违规行为时,应当要求相关方立即纠
必要时应当向本所以及其他相关监管机构报告。
第四节 董事长特别行为规范
3.4.1 董事长应当积极推动上市公司内部各项制度的制
订和完善,加强董事会建设,确保董事会工作依法正常开
展,依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事
会会议。
中小板
件、问询相关人员、现场考察、组织调查等多种形式,
主动了解公司的经营、运作、管理和财务等情况。 对于
关注到的重大事项、重大问题或者市场传闻,董事应当
要求公司相关人员及时作出说明或者 澄清,必要时应当
提议召开董事会审议。
确、完整。董事不能保证公司披露的信息真实、准确 、
完整或存在异议的,应当在公告中作出相应声明并说明
理由,董事会、监事会应当对所涉及事 项及其对公司的
影响作出说明并公告。
3.3.27 董事应当监督上市公司的规范运作情况 ,积极推
动公司各项内部制度建设,主动了解已发生和可能发生
的重大事项及其进展情况对公司 的影响,及时向董事会
报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直接从事或
者不熟悉相关业务 为由推卸责任。
3.3.28 董事发现上市公司或者公司董事、监事、高级管
理人员存在涉 嫌违法违规行为时,应当要求相关方立即
核查,必要时应当向本所以及其他相关监管机构报告。
第四节 董事长特别行为规范
3.4.1 董事长应当积极推动上市公司内部各项制度的制< br>订和完善,加强董事会建设,确保董事会工作依法正常
开展,依法召集、主持董事会会议并督促董 事亲自出席
董事会会议。




创业板
3.3.24 董事应当积极关注上市公司事务,通过审阅文件、3.3.25 董事应当积极关注上市公司事务,通过审阅文
3.3.25 董事应当保证上市公司所披露信息的真实、准确、3.3.26 董事应当保证上市公司所披露信息的真实、准< br>正或者停止,并及时向董事会报告,提请董事会进行核查,纠正或者停止,并及时向董事会报告,提请董事 会进行
第三节 董事长特别行为规范
3.3.1 董事长应积极推动公司内部各项制度的制订 和
完善,加强董事会建设,确保董事会工作依法正常开
展,依法召集、主持董事会会议并督促董 事亲自出席
董事会会议。
31 117
主板
3.4.2 董事长应当 遵守董事会议事规则,保证上市公司董
事会会议的正常召开,及时将应当由董事会审议的事项提
交董事会审议,不得以任何形式限制或者阻碍其他董事独
立行使其职权。
董事长应当严格遵守 董事会集体决策机制,不得以个人意
见代替董事会决策,不得影响其他董事独立决策。
3.4.3 董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在
其职权范围(包括授权)内行使 权力时,对上市公司经营
可能产生重大影响的事项应当审慎决策,必要时应当提交
董事会集体决 策。
对于授权事项的执行情况,董事长应当及时告知其他董
事。
3.4.4 董事 长应当积极督促董事会决议的执行,并及时将
有关情况告知其他董事。实际执行情况与董事会决议内容< br>不一致,或执行过程中发现重大风险的,董事长应当及时
召集董事会进行审议并采取有效措施。
董事长应当定期向总经理和其他高级管理人员了解董事
会决议的执行情况。
中小板
3.4.2 董事长应当遵守董事会议事规则,保证上市公司
董事会会议的正常召开,及时将应 当由董事会审议的事
项提交董事会审议,不得以任何形式限制或者阻碍其他
董事独立行使其职权 。
董事长应当严格遵守董事会集体决策机制,不得以个人
意见代替董事会决策,不得影响其他 董事独立决策。
3.4.3 董事长不得从事超越其职权范围的行为。
董事长在其职责范围 (包括授权)内行使职权时,对上
市公司经营可能产生重大影响的事项应当审慎决策,必
要时应 当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情
况,董事长应当及时告知其他董事。
3.4.4 董事长应当积极督促董事会决议的执行,并及时
将有关情况告知其他董事。 实际执行情况与董事会决议内容不一致,或执行过程中
发现重大风险的,董事长应当及时召集董事会 进行审议
并采取有效措施。
董事长应当定期向总经理和其他高级管理人员了解董事
会决议的执行情况。
创业板
3.3.2 董事长应严格遵守董事会集体决策机制,不得
以个人意见代替董事会决策,不得影 响其他董事独立
决策。
3.3.3 董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事
长 在其职权范围(包括授权)内行使权力时,遇到对
公司经营可能产生重大影响的事项时,应当审慎决策,
必要时应当提交董事会集体决策。
对于授权事项的执行情况,董事长应当及时告知全体
董事。
3.3.4 董事长应积 极督促董事会决议的执行,发现董
事会决议未得到严格执行或情况发生变化导致董事会
决议无法 执行的,应及时采取措施。
3.4.5 董事长应当保证全体董事和董事会秘书的知情权,3.4.5 董事长应当保证全体董事和董事会秘书的知情
为其履行职责创造良好的工作条件,不得以任何形式阻挠< br>其依法行使职权。
3.4.6 董事长在接到有关上市公司重大事项的报告后,应
当立即敦促董事会秘书及时履行信息披露义务。
权,为其履行职责创造良好的工作条件,不得以任何形
式阻挠其依法行使职权。
3.4.6 董事长在接到有关上市公司重大事项的报告后,
应当立即敦促董事会秘书及时履行信息披露义务。
3.3.5 董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知情
权,为其履行职责创造良好的工作条 件,不得以任何
形式阻挠其依法行使职权。
3.3.6 董事长在接到有关公司重大事件的报 告后,应
当立即敦促董事会秘书向本所报告并及时履行信息披
露义务。
32 117
主板 中小板
3.4.7 出现下列情形之一的,董事长应当向全体股东发
表个人公开致歉声明:
(一)董事长受到中国证监会行政处罚或本所公开谴责
的;
(二)上市公司受到中国证监会行政处罚或本所公开谴
责的。
创业板
3.3.7 出现下列情形之一的,董事长应至少通过指定
媒体向全体股东发表个人公开致歉声明:
(一)公司或本人被中国证监会行政处罚的;
(二)公司或本人被本所公开谴责的。
情节严重的,董事长应引咎辞职。
第四节 独立董事特别行为规范
3.4.1 独 立董事应当独立公正地履行职责,不受上市
公司主要股东、实际控制人或其他与上市公司存在利
害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在
影响其独立性的情况,应向上市公司申明并实行回避 。
任职期间出现明显影响独立性情形的,应及时通知上
市公司并提出辞职。
3.4.2 独立董事应充分行使下列特别职权:
(一) 重大关联交易应由独立董事认可后 ,提交董事
会讨论。独立董事在作出判断前,可以聘请中介机构
出具独立财务顾问报告;
(二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
(三) 向董事会提请召开临时股东大会;
(四) 提议召开董事会;
(五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构;
(六) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之
一以上同意。

第五节 独立董事特别行为规范
3.5.1 独立董事应当独立公正地履行职责,不受上市公 司
主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位
和个人的影响。若发现所审议事项存 在影响其独立性的情
况,应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响
独立性情形的,应 当及时通知公司,提出解决措施,必要
时应当提出辞职。
3.5.2 独立董事应当充分行使下列特别职权:
(一)上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元人民币或高于公司最近经审计净资产的5%的关联交易,应当
由独立董事认可后,提交董事会讨论。独立 董事在作出判
断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告;
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
(三)向董事会提请召开临时股东大会;
(四)提议召开董事会;
(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构;
(六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之
一以上同意。
第五节 独立董事特别行为规范
3.5.1 独立董事应当独立公正地履行职责,不受上市公
司主要股 东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的
单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况,应当向公司申明并实行回避。任职期间出现
明显影响独立性情形的,应当及时通知公司, 提出解决
措施,必要时应当提出辞职。
3.5.2 独立董事应当充分行使下列特别职权:
(一)上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元人
民币或高于公司最近经审计净资产的5 %的关联交易,
应当由独立董事认可后,提交董事会讨论。独立董事在
作出判断前,可以聘请中 介机构出具独立财务顾问报告;
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
(三)向董事会提请召开临时股东大会;
(四)提议召开董事会;
(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构;
(六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之
一以上同意。
33 117
主板
3.5.3 独立董事应当对下列上市公司重大事项发表独立
意见:
(一)提名、任免董事;
(二)聘任、解聘高级管理人员;
(三)董事、高级管理人员的薪酬;
(四)公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的
利润分配预案;
(五)需要 披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表
范围内子公司提供担保)、委托理财、对外提供财务资助、
变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项;
(六)重大资产重组方案、股权激励计划;
(七)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事
项;
(八)有关法律、行政法 规、部门规章、规范性文件、本
所业务规则及公司章程规定的其他事项。
独立董事发表的独立 意见类型包括同意、保留意见及其理
由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍,所发表
的 意见应当明确、清楚。
意见:
中小板
3.5.3 独立董事应当对下列上市公司重大事项发表独立
创业板
3.4.3 独立董事应当对下述公司重大事项发表独立意
见:
(一)提名、任免董事;
(二)聘任、解聘高级管理人员;
(三)公司董事、高级管理人员的薪酬;
(四)关联交易(含公司向股东、实际控制人及其关
联企业提供资金);
(五)变更募集资金用途;
(六)《创业板上市规则》第9.11 条规定的对外担保
事项;
(七)股权激励计划;
(八)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的
事项;
(九) 公司章程规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及
其理由、反对 意见及其理由和无法发表意见及其障碍,
所发表的意见应明确、清楚。
(一)提名、任免董事;
(二)聘任、解聘高级管理人员;
(三)董事、高级管理人员的薪酬;
(四)公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红
的利润分配预案;
(五)需要 披露的关联交易、对外担保(不含对合并报
表范围内子公司提供担保)、委托理财、对外提供财务
资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重
大事项;
(六)重大资产重组方案、股权激励计划;
(七)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事
项;
(八)有关法律、行政法 规、部门规章、规范性文件、
本所业务规则及公司章程规定的其他事项。
独立董事发表的独立 意见类型包括同意、保留意见及其
理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍,所
发表的 意见应当明确、清楚。
34 117
主板
3.5.4 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包
括下列内容:
(一)重大事项的基本情况;
现场检查的内容等;
(三)重大事项的合法合规性;
(四)对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风
险以及公司采取的措施是否有效; < br>(五)发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反
对意见或无法发表意见的,相关独立董事 应当明确说明理
由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认,并将上述意见
及时报 告董事会,与公司相关公告同时披露。
3.5.5 独立董事发现上市公司存在下列情形之一的,应当
积极主动履行尽职调查义务并及时向本所报告,必要时应
当聘请中介机构进行专项调查:
(一)重要事项未按规定提交董事会审议;
(二)未及时履行信息披露义务;
(三)公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
(四)其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情
形。
3.5.6 独立董事原 则上每年应当保证有不少于十天的时
间,对上市公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的
建 设及执行情况等进行现场了解,董事会决议执行情况等
括下列内容:
中小板
3.5.4 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包
(一)重大事项的基本情况;
件、现场检查的内容等;
(三)重大事项的合法合规性;
(四)对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的
风险以及公司采取的措施是否有效; < br>(五)发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、
反对意见或无法发表意见的,相关独立董事 应当明确说
明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认,并将上述意
见及时报 告董事会,与公司相关公告同时披露。
3.5.5 独立董事发现上市公司存在下列情形之一的,应< br>当积极主动履行尽职调查义务并及时向本所报告,必要
时应当聘请中介机构进行专项调查:
(一)重要事项未按规定提交董事会审议;
(二)未及时履行信息披露义务;
(三)公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏;
(四)其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情
形。
3.5.6 除参加董事 会会议外,独立董事应当保证每年利
用不少于十天的时间,对上市公司生产经营状况、管理
和内 部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行

创业板
(二)发表意见的依据 ,包括所履行的程序、核查的文件、(二)发表意见的依据,包括所履行的程序、核查的文
3.4.4 独立董事发现公司存在下列情形时,应当积极
主动履行尽职调查义务并及时向本所报告,必要时应
聘请中介机构进行专项调查:
(一) 重要事项未按规定提交董事会审议;
(二) 未及时履行信息披露义务;
(三) 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏;
(四) 其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的
情形。
3.4.5 除参加董 事会会议外,独立董事每年应保证不
少于十天的时间,对公司生产经营状况、管理和内部
控制等 制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况
35 117
主板
进行现场检查
中小板
情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的,应当
及时向公司董事会和本所报告。
3.5.7 独立董事应当切实维护上市公司和全体股东的利
益,了解掌握公司的生产经营和运 作情况,充分发挥其
在投资者关系管理中的作用。本所鼓励独立董事公布通
信地址或电子信箱与 投资者进行交流,接受投资者咨询、
投诉,主动调查损害公司和中小投资者合法权益的情况,
并 将调查结果及时回复投资者。
等进行现场调查。
创业板

3.5.7 出现下列情形之一的,独立董事应当及时向中国证
监会、本所及上市公司所在地证监会派出机构报告:
(一)被公司免职,本人认为免职理由不当的;
(二)由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形,
致使独立董事辞职的;
(三 )董事会会议材料不充分,两名以上独立董事书面要
求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未 被
采纳的;
(四)对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违
规行为向董事会 报告后,董事会未采取有效措施的;
(五)严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
独立董 事针对上述情形对外公开发表声明的,应当于披露
前向本所报告,经本所审核后在中国证监会指定信息披 露
媒体(以下简称“中国证监会指定媒体”)上公告。本所
对上述公告进行形式审核,对其内容 的真实性不承担责
任。
3.5.8 出现下列情形之一的,独立董事应当及时向中国
证监会、本所及上市公司所在地证监会派出机构报告:
(一)被公司免职,本人认为免职理由不当的;
(二)由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形,
致使独立董事辞职的;
(三 )董事会会议材料不充分时,半数以上独立董事书
面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议
未被采纳的;
(四)对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法
违规行为向董事 会报告后,董事会未采取有效措施的;
(五)严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
独立 董事针对上述情形对外公开发表声明的,应当于披
露前向本所报告,经本所审核后在中国证监会指定媒体
上公告。本所对上述公告进行形式审核,对其内容的真
实性不承担责任。
3.4.6 出现下列情形之一的,独立董事应当向中国证
监会、本所及公司所在地证监会派出机构报告:
(一) 被公司免职,本人认为免职理由不当的;
(二) 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情
形,致使独立董事辞职的;
(三) 董事会会议 材料不充分,两名以上独立董事书
面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提
议未被采 纳的;
(四) 对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后,董
事会未采取有效措施的;
(五) 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
36 117
主板
3.5.8 独立董事应当向上市公司年度股东大会提交述职
报告并披露。述职报告应当包括下列内容:
(一)全年出席董事会方式、次数及投票情况,列席股东
大会次数;
(二)发表独立意见的情况;
独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场了解和检查
等情况;
(四)保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

中小板
3.5.9 独立董事应当向上市公司年度股东大会提交述职
报告并披露,述职报告应当包括下列内容:
(一)全年出席董事会方式、次数及投票情况,列席股
东大会次数;
(二)发表独立意见的情况;
创业板
3.4.7 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报
告并报本所备案。述职报告应包括以下内容:
(一)上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况;
(二)发表独立意见的情况;
(三)履行独立董事职务所做的其他工作,如提议召
外部审计机构和咨询机构、进行现场检查等。
(三)提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、(三)现场检查情况;
独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况;
(五)保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
3.5.10 独立董事应当督促保荐机 构及其保荐代表人履
行持续督导义务,发现保荐机构及其保荐代表人未勤勉
尽责的,应当及时向 董事会和本所报告。
(四)提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、开董事会、提议聘用或解 聘会计师事务所、独立聘请

3.4.8 上市公司应建立《独立董事工作笔录》文档,
3.5.9 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载,3.5.11 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记
本所可随时调阅独立董事的工作档案。 载,本所可随时调阅独立董事的工作档案。
独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职
责的情况进行书面记载。
独立董 事勤勉尽责情况将作为本所在纪律处分时衡量
是否给予该独立董事减责或免责的重要参考依据。
3.5.12 上市公司应当为独立董事履行职责提供必要的
条件和经费。
本所 鼓励公司设立独立董事专项基金,确保独立董事履
行职责所必需的费用,并在年度报告中披露独立董事专
项基金的设立及使用情况。
第六节 监事行为规范 第六节 监事行为规范 第五节 监事行为规范

37 117
主板
3.6.1 监事应当对上市公 司董事、高级管理人员遵守有关
法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规
则》、 本指引、本所其他相关规定和公司章程以及执行公
司职务的行为进行监督。董事、高级管理人员应当如实 向
监事提供有关情况和资料,不得妨碍监事行使职权。
3.6.2 监事在履行监督职责过程 中,对违反法律、行政法
本所其他相关规定、公司章程或股东大会决议的董事、高
级管理人员, 可以提出罢免的建议。
3.6.3 监事发现董事、高级管理人员及上市公司存在违反
法律、 行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规
则》、本指引、本所其他相关规定、公司章程或股东大 会
决议的行为,已经或者可能给公司造成重大损失的,应当
及时向董事会、监事会报告,提请董 事会及高级管理人员
予以纠正,并向中国证监会、本所或者其他有关部门报告。
3.6.4 监事应当对独立董事履行职责的情况进行监督,充
分关注独立董事是否持续具备应有的独立性,是否有足 够
的时间和精力有效履行职责,履行职责时是否受到上市公
司主要股东、实际控制人或非独立董 事、监事、高级管理
人员的不当影响等。
中小板
3.6.1 监事应当对上市公司 董事、高级管理人员遵守有
关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上
市规则》、本 指引、本所其他相关规定和公司章程以及
执行公司职务的行为进行监督。董事、高级管理人员应
当如实向监事提供有关情况和资料,不得妨碍监事行使
职权。
3.6.2 监事在履行监督职 责过程中,对违反法律、行政
指引、本所其他相关规定、公司章程或股东大会决议的
董事、高级 管理人员,可以提出罢免的建议。
3.6.3 监事发现董事、高级管理人员及上市公司存在违
反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上
市规则》、本指引、本所其他相关规定、公司章 程或股
东大会决议的行为,已经或者可能给公司造成重大损失
的,应当及时向董事会、监事会报 告,提请董事会及高
级管理人员予以纠正,并向中国证监会、本所或者其他
有关部门报告。
3.6.4 监事应当对独立董事履行职责的情况进行监督,
充分关注独立董事是否持续具备应 有的独立性,是否有
足够的时间和精力有效履行职责,履行职责时是否受到
上市公司主要股东、 实际控制人或非独立董事、监事、
高级管理人员的不当影响等。

创业板
3.5.1 监事应当严格按照法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、《创业板上市规则》 、本指引、本所其
他相关规定和公司章程,积极履行监督职责。
3.5.2 监事应当关注公 司信息披露情况,对公司董事、
高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督,发
现信息披露 存在违法违规问题的,应当进行调查并提
出处理建议。
3.5.3 监事在履行监督职责过程 中,对违反法律、行
政法规、公司章程或股东大会决议的董事、高级管理
人员应提出罢免的建议 。
3.5.4 监事发现董事、高级管理人员及上市公司存在
违反法律、行政法规、部门规章 、规范性文件、《创
业板上市规则》、本指引和本所其他相关规定的行为,
已经或者可能给公司 造成重大损失的,应当及时向董
事会、监事会报告,提请董事会予以纠正,并向中国
证监会、本 所或者其他有关部门报告。
监事的勤勉尽责情况将作为本所在纪律处分时衡量是
否给予该监事减责或免责的重要参考依据。
规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规 则》、本
38 117
主板
3.6.5 监事应当对董事会专门委员会的执行情 况进行监
督,检查董事会专门委员会成员是否按照董事会专门委员
会议事规则履行职责。
3.6.6 监事审议上市公司重大事项,参照本章第三节董事
对重大事项审议的相关规定执行。
第七节 高级管理人员行为规范
3.7.1 高级管理人员应当严格执行董事会决议、股东大会
决议等 相关决议,不得擅自变更、拒绝或消极执行相关决
议。高级管理人员在执行相关决议过程中发现公司存在 第
3.3.21条所列情形之一的,应当及时向总经理或董事会
报告,提请总经理或董事会采取 应对措施。
3.7.2 上市公司出现下列情形之一的,总经理或其他高级
管理人员应当及时 向董事会报告,充分说明原因及对公司
中小板
3.6.5 监事应当对董事会专门委员会的执 行情况进行监
督,检查董事会专门委员会成员是否按照董事会专门委
员会议事规则履行职责。
3.6.6 监事审议上市公司重大事项,参照本章第三节董
事对重大事项审议的相关规定执行。
第七节 高级管理人员行为规范
3.7.1 高级管理人员应当严格执行董事会决议、股东大
会决议等 相关决议,不得擅自变更、拒绝或消极执行相
关决议。高级管理人员在执行相关决议过程中发现公司存在第3.3.22条所列情形之一的,应当及时向总经理或
董事会报告,提请总经理或董事会采取 应对措施。
3.7.2 上市公司出现下列情形之一的,总经理或其他高
级管理人员应当及时 向董事会报告,充分说明原因及对
公司的影响,并提请董事会按照有关规定履行信息披露


创业板
第六节 高级管理人员行为规范
3.6.1 上市公司高级管 理人员应当严格按照法律、行
政法规、部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》、
本指引、 本所其他相关规定和公司章程,忠实、勤勉
地履行职责。
的影响,并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务: 义务:
(一)公司所处行业发展前 景、国家产业政策、税收政策、(一)公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政
经营模式、产品结 构、主要原材料和产品价格、主要客户
和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的;
(二 )预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或同比大幅
变动,或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告 情况
存在较大差异的;
(三)其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响
的事项。
策、经营模式、产 品结构、主要原材料和产品价格、主
要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化
的;
(二)预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或同比大
幅变动,或者预计公司实际经营业绩与已 披露业绩预告
情况存在较大差异的;
(三)其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影
响的事项。
3.6.2 高级 管理人员履行职责应当符合上市公司和全
体股东的最大利益,以合理的谨慎、注意和应有的能
力 在其职权和授权范围内处理公司事务,不得利用职
务便利,从事损害公司和股东利益的行为。
39 117
主板
3.7.3 董事会秘书应当切实履行《股票上市规则》规定 的
各项职责,采取有效措施督促上市公司建立信息披露管理
制度及重大信息内部报告制度,明确 重大信息的范围和内
容及各相关部门(包括公司控股子公司)的重大信息报告
责任人,做好信息 披露相关工作。
3.7.4 高级管理人员进行上市公司重大事项决策,参照本
章第三节董事对重大事项审议的相关规定执行。

中小板 创业板
3.6.3 经理等高级管理人员应当严格执行董事会相关决议,不得擅自变更、拒绝或消极执行董事会决议。
如情况发生变化,可能对决议执行的进度或结果 产生
严重影响的,应及时向董事会报告。
3.6.4 经理等高级管理人员应当及时向董事会、监事
3.7.3 高级管理人员进行上市公司重大事项决策,参照
本章第三节董事对重大事项审议的相关规定执行。 会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件及
进展变化情况,保障董事、监事和董事会秘书的 知情
权。
3.6.5 董事会秘书应切实履行《创业板上市规则》规
定的各项职责, 采取有效措施督促上市公司建立信息
披露管理制度及重大信息内部报告制度,明确重大信
息的范围和内容及各相关部门(包括公司控股子公司)
的重大信息报告责任人,做好信息披露相关工作 。
第八节 股份及其变动管理
3.8.1 上市公司董事、监事、高级管理人员和证券事务 代
表在买卖本公司股票及其衍生品种前,应当知悉《公司
法》、《证券法》等法律、行政法规、 部门规章、规范性
文件、《股票上市规则》、本指引和本所其他相关规定中
不得进行违法违规的 交易。
第八节 股份及其变动管理
3.8.1 上市公司董事、监事、高级管理人员和证券 事务
代表在买卖本公司股票及其衍生品种前,应当知悉《公
司法》、《证券法》等法律、行政法 规、部门规章、规
范性文件、《股票上市规则》、本指引和本所其他相关
的规定,不得进行违法 违规的交易
3.8.2 上市公司董事、监事和高级管理人员应当在《董
事(监事、高级管理 人员)声明及承诺书》中作出下列
承诺:在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易
所挂牌 交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票
第七节 董事、监事、高级管理人员的股份管理

关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定,规定中关于内幕交易、操纵市场、 短线交易等禁止行为

40 117
主板 中小板
总数的比例不得超过50%。
创业板
3.8.2 上市公司董事、监事、高级管理 人员和证券事务代
应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书,董事会秘
书应当核查公司信息 披露及重大事项等进展情况,如该买
卖行为可能违反《公司法》、《证券法》、《上市公司收
购 管理办法》、《股票上市规则》、本指引、本所其他相
关规定和公司章程等规定的,董事会秘书应当及时 书面通
知相关董事、监事、高级管理人员和证券事务代表,并提
示相关风险。
3.8.3 上市公司董事、监事、高级管理人员和证券事务
前,应当将其买卖计划以书面方式 通知董事会秘书,董
事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情
况,如该买卖行为可能 违反《公司法》、《证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《股票上市规则》、本指
引、本所 其他相关规定和公司章程等规定的,董事会秘
书应当及时书面通知相关董事、监事、高级管理人员和证券事务代表,并提示相关风险。

表及前述人员的配偶在买卖本公司股票及其衍生品 种前,代表及前述人员的配偶在买卖本公司股票及其衍生品种
41 117
主板
3.8.3 上市公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代
表应当在下列时间内委托公司向 本所和中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司(以下简称“中国结算深圳分
公司”)申报其 个人及其亲属(包括配偶、父母、子女、
兄弟姐妹等)的身份信息(包括姓名、身份证件号码等):
(一)新上市公司的董事、监事、高级管理人员和证券事
务代表在公司申请股票上市时;
(二)新任董事、监事在股东大会(或职工代表大会)通
过其任职事项后二个交易日内;
(三)新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个
交易日内;
(四)新任证券事务代表在公司通过其任职事项后二个交
易日内;
(五)现任董事、 监事、高级管理人员和证券事务代表在
其已申报的个人信息发生变化后的二个交易日内;
(六)现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在
离任后二个交易日内;
(七)本所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向本所和中国结算深圳分公
司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申
请。
3.8.4 上市公司及其董事、 监事、高级管理人员和证券事
务代表应当保证其向本所和中国结算深圳分公司申报数
据的真实、 准确、及时、完整,同意本所及时公布相关人
中小板
3.8.4 上市公司董事、监事、高级 管理人员和证券事务
代表应当在下列时间内委托公司向本所和中国证券登记
结算有限责任公司深 圳分公司(以下简称“中国结算深
圳分公司”)申报其个人及其亲属(包括配偶、父母、
子女、 兄弟姐妹等)的身份信息(包括姓名、身份证件
号码等):
(一)新上市公司的董事、监事、高级管理人员和证券
事务代表在公司申请股票上市时;
(二)新任董事、监事在股东大会(或职工代表大会)
通过其任职事项后二个交易日内;
(三)新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二
个交易日内;
(四)新任证券事务代表在公司通过其任职事项后二个
交易日内;
(五)现任董事、 监事、高级管理人员和证券事务代表
在其已申报的个人信息发生变化后的二个交易日内;
(六)现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表
在离任后二个交易日内;
(七)本所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向本所和中国结算深圳分公
司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申
请。
3.8.5 上市公司及其董事、 监事、高级管理人员和证券
事务代表应当保证其向本所和中国结算深圳分公司申报
数据的真实、 准确、及时、完整,同意本所及时公布相
创业板
3.7.1 上市公司董事、监事和高级管理 人员应当在下
列时间内委托公司向本所和中国结算深圳分公司申报
其个人身份信息(包括姓名、 担任职务、身份证件号
码等):
(一)新上市公司的董事、监事和高级管理人员在公
司申请股票上市时;
(二)新任董事、监事在股东大会(或职工代表大会)
通过其任职事项后2个交易日内;
(三)新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2
个交易日内;
(四)现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的
个人信息发生变化后的2个交易日内;
(五)现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个
交易日内;
(六)本所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向本所和中国结算深圳分
公 司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理
的申请。
3.7.2 上市公司及其董事、 监事和高级管理人员应当
保证其向本所和中国结算深圳分公司申报数据的真
实、准确、及时、完 整,同意本所及时公布相关人员
42 117
主板
员买卖本公司股份及其衍生品种的情况,并承担由此产生
的法律责任。
3.8.5 上市公司应当按照中国结算深圳分公司的要求,对
董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及其亲属股 份
相关信息进行确认,并及时反馈确认结果。如因确认错误
或反馈更正信息不及时等造成任何法 律纠纷,均由公司自
行解决并承担相关法律责任。
3.8.6 董事、监事、高级管理人员在 委托上市公司申报个
人信息后,中国结算深圳分公司根据其申报数据资料,对
其身份证件号码项 下开立的证券账户中已登记的本公司
股份予以锁定。
上市已满一年公司的董事、监事、高级管 理人员证券账户
内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方
新增有限售条件的股份 ,计入次年可转让股份的计算基
数。
上市未满一年公司的董事、监事、高级管理人员证券账户
内新增的本公司股份,按100%自动锁定。
此产生的法律责任。
中小板
关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况,并承担由
生的法律责任。
创业板
买卖本公司股份及其衍生品种的情况,并承担由此产
3.8.6 上市公司应当按照中国结算深 圳分公司的要求,
对董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及其亲属
的股份相关信息进行确 认,并及时反馈确认结果。如因
确认错误或反馈更正信息不及时等造成任何法律纠纷,
均由公司 自行解决并承担相关法律责任。
3.8.7 董事、监事、高级管理人员在委托上市公司申报
对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公
司股份予以锁定。
上市已满一年公司的 董事、监事、高级管理人员证券账
户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让
锁定; 新增有限售条件的股份,计入次年可转让股份的
计算基数。
上市未满一年公司的董事、监事、 高级管理人员证券账
户内新增的本公司股份,按100%自动锁定。
3.7.3 上市公司应 当按照中国结算深圳分公司的要
求,对董事、监事和高级管理人员股份相关信息进行
确认,并及 时反馈确认结果。如因确认错误或反馈更
正信息不及时等造成任何法律纠纷,均由上市公司自
行 解决并承担相关法律责任。
3.7.4 上市公司董事、监事、高级管理人员在委托上
申报数 据资料,对其身份证件号码项下开立的证券账
户中已登记的本公司股份予以锁定。
上市已满一 年公司的董事、监事、高级管理人员证券
账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议
受 让等方式年内新增的本公司无限售条件股份,按75%
自动锁定;新增有限售条件的股份,计入次年可转 让
股份的计算基数。上市未满一年公司的董事、监事、
高级管理人员证券账户内新增的本公司股 份,按100%
自动锁定。
个人信息后,中国结算深圳分公司根据其申报数据资料,市公司申 报个人信息后,中国结算深圳分公司根据其
式年内新增的本公司无限售条件股份,按75%自动锁定;等 方式年内新增的本公司无限售条件股份,按75%自动
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主板
3.8.7 每年的第一个交易日,中国结算深圳分公司以上市
公司董事、监事和高级管理人员 在上年最后一个交易日登
记在其名下的在本所上市的本公司股份为基数,按25%计
算其本年度 可转让股份法定额度;同时,对该人员所持的
在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
当计算可解锁额度出现小数时,按四舍五入取整数位;当
某账户持有本公司股份余 额不足1000 股时,其本年度可
转让股份额度即为其持有本公司股份数。
因公司进行权益 分派、减资缩股等导致董事、监事和高级
管理人员所持本公司股份变化的,本年度可转让股份额度
做相应变更。
应当按照中国结算深圳分公司的规定合并为一个账户,在
合并账户前,中国结 算深圳分公司按本指引的规定对每个
账户分别做锁定、解锁等相关处理。
3.8.9 对涉嫌 违法违规交易的董事、监事和高级管理人
员,中国结算深圳分公司可以根据中国证监会、本所的要
求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。
3.8.10 上市公司董事、监事和高级管理人员所持 股份登
监事和高级管理人员可以委托公司向本所和中国结算深
圳分公司申请解除限售。解除限售 后中国结算深圳分公司
自动对董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额
度内的股份进行 解锁,其余股份自动锁定。
中小板
3.8.8 每年的第一个交易日,中国结算深圳分公司 以上
市公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易
日登记在其名下的在本所上市的本公 司股份为基数,按
25%计算其本年度可转让股份法定额度;同时,对该人员
所持的在本年度可 转让股份额度内的无限售条件的流通
股进行解锁。
当计算可解锁额度出现小数时,按四舍五入 取整数位;
当某账户持有本公司股份余额不足1000 股时,其本年
度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。
因公司进行权益分派、减资缩股等 导致董事、监事和高
级管理人员所持本公司股份变化的,本年度可转让股份
额度做相应变更。
应当按照中国结算深圳分公司的规定合并为一个账户,
在合并账户前,中国结算深圳分公司按本 指引的规定对
每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。
3.8.10 对涉嫌违法违规交易的 董事、监事和高级管理人
员,中国结算深圳分公司可以根据中国证监会、本所的
要求对登记在其 名下的本公司股份予以锁定。
3.8.11 上市公司董事、监事和高级管理人员所持股份登
事、监事和高级管理人员可以委托公司向本所和中国结
算深圳分公司申请解除限售。解除限售后中国结算 深圳
分公司自动对董事、监事和高级管理人员名下可转让股
份剩余额度内的股份进行解锁,其余 股份自动锁定
创业板
3.7.5 每年的第一个交易日,中国结算深圳分公司以
上 市公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个
交易日登记在其名下的在本所上市的本公司股份为基< br>数,按25%计算其本年度可转让股份法定额度;同时,
对该人员所持的在本年度可转让股份额度 内的无限售
条件的流通股进行解锁。
当计算可解锁额度出现小数时,按四舍五入取整数位;< br>当某账户持有本公司股份余额不足1000股时,其本年
度可转让股份额度即为其持有本公司股份 数。
因上市公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监
事和高级管理人员所持本公司股份变 化的,本年度可
转让股份额度做相应变更。
的,应当按照中国结算深圳分公司的规定合并为一 个
账户,在合并账户前,中国结算深圳分公司按本指引
的规定对每个账户分别做锁定、解锁等相 关处理。
3.7.7 对涉嫌违法违规交易的董事、监事和高级管理
人员,中国结算深圳分公 司可根据中国证监会、本所
的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。
3.7.8 上市 公司董事、监事和高级管理人员所持股份
登记为有限售条件股份的,当解除限售的条件满足后,
董事、监事和高级管理人员可委托上市公司向本所和
中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后中国
结算深圳分公司自动对董事、监事和高级管理人员名
下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁, 其余股份
3.8.8 董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的,3.8.9 董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的,3.7.6 董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户记为有限售条件股份的,当解除限售的条件满足后,董事、记为有限售条件股份的,当解除限售的条件满足后 ,董
44 117
主板 中小板
自动锁定。
创业板
3.8.11 在锁定期间,董事、监事和高级管理人员所持本
公司股份依法享有的收益权、表 决权、优先配售权等相关
权益不受影响。
3.8.12 在锁定期间,董事、监事和高级管理 人员所持本
公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相
关权益不受影响。
3.8.13 上市公司董事、监事和高级管理人员离任并委托
公司申报个人信息后,中国结算 深圳分公司自其申报离
任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部
锁定。
自离任人员的离任信息申报之日起六个月后的第一个交
易日,本所和中国结算深圳分公司以相关离任人员 所有
锁定股份为基数,按50%比例计算该人员在申报离任六
个月后的十二个月内可以通过证券 交易所挂牌交易出售
的额度,同时对该人员所持的在上述额度内的无限售条
件的流通股进行解锁 。
当计算可解锁额度出现小数时,按四舍五入取整数位;
当某账户持有本公司股份余额不足1 000 股时,其可解
锁额度即为其持有本公司股份数。
因公司进行权益分派等导致离任人员所持本公司股份变
化的,可解锁额度做相应变更。
离任人员所持股份登记为有限售条件股份的,在申报离
任六个月后的十二个月内如果解除限售的条件满 足,离
任人员可委托公司向本所和中国结算深圳分公司申请解
3.7.9 在锁定期间,董事、 监事和高级管理人员所持
本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权
等相关权益不受影 响。
3.8.12 上市公司董事、监事和高级管理人员离任并委托
公司申报个人信息后,中 国结算深圳分公司自其申报离任
日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁
定,到期 后将其所持本公司无限售条件股份全部自动解
锁。
3.7.10 上市公司董事、监事和高级 管理人员离任并委
托上市公司申报个人信息后,中国结算深圳分公司自
其申报离任日起六个月内 将其持有及新增的本公司股
份予以全部锁定,到期后将其所持本公司无限售条件
股份全部自动解 锁。
45 117
主板 中小板
除限售。解除限售后,离任人员的剩余额度内股份将予
以解锁,其余股份予以锁定。
自离任人员的离任信息申报之日起六个月后的十二个月
期满,离任人员所持该公司无限售条件股份将全部 解锁。
创业板
3.8.13 上市公司董事、监事、高级管理人员和证券事务
代表 应当在买卖本公司股份及其衍生品种的二个交易日
内,通过公司董事会向本所申报,并在本所指定网站进 行
公告。公告内容包括本次股份变动的交易日期、交易方式、
交易数量、交易价格、本次股份变 动后的持股数量以及本
所要求披露的其他事项等。
董事、监事、高级管理人员和证券事务代表 以及董事会拒
不申报或者披露的,本所在指定网站公开披露以上信息。
3.8.14 上市公 司董事、监事、高级管理人员和证券事务
代表应当在买卖本公司股份及其衍生品种的二个交易日
内,通过公司董事会向本所申报,并在本所指定网站进
行公告。公告内容包括本次股份变动的交易日期、 交易
方式、交易数量、成交均价、本次股份变动后的持股数
量以及本所要求披露的其他事项等。
董事、监事、高级管理人员和证券事务代表以及董事会
拒不申报或者披露的,本所在指定网站公 开披露以上信
息。
3.7.11 上市公司董事、监事和高级管理人员应在买卖
本公 司股份及其衍生品种的2个交易日内,通过上市
公司董事会向本所申报,并在本所指定网站进行公告。< br>公告内容包括:
(一)上年末所持本公司股份数量;
(二)上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数
量、价格;
(三)本次变动前持股数量;
(四)本次股份变动的日期、数量、价格;
(五)变动后的持股数量;
46 117
主板 中小板 创业板
(六)本所要求披露的其他事项。
董事、监事和高级管理人员以及董事会拒不申报或者
披露的,本所在指定网站公开披露以上信息。
3.8.14 上市公司董事、监事和高级管理人员违 反《证券
法》第四十七条的规定,将其所持本公司股票在买入后六
个月内卖出,或者在卖出后六 个月内又买入的,公司董事
会应当收回其所得收益,并及时披露下列内容:
(一)相关人员违规买卖股票的情况;
(二)公司采取的处理措施;
(三)收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况;
(四)本所要求披露的其他事项。 < br>持有公司5%以上股份的股东违反《证券法》第四十七条
规定的,公司董事会应当参照上款规定履 行义务。
3.8.15 上市公司董事、监事和高级管理人员违反《证券
法》第四十七条的规 定,将其所持本公司股票在买入后
六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入的,公司
董事会 应当收回其所得收益,并及时披露下列内容:
(一)相关人员违规买卖股票的情况;
(二)公司采取的处理措施;
(三)收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况;
(四)本所要求披露的其他事项。
持有公司5%以上股份的股东违反《证券法》第四十七条< br>规定的,公司董事会应当参照上款规定履行义务。
3.7.12 上市公司董事、监事和高级管 理人员违反《证
券法》第四十七条的规定,将其所持本公司股票在买
入后6个月内卖出,或者在 卖出后6个月内又买入的,
公司董事会应当收回其所得收益,并及时披露以下内
容:
(一)相关人员违规买卖股票的情况;
(二)公司采取的补救措施;
(三)收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况;
(四)本所要求披露的其他事项。
47 117
主板
3.8.15 上市公司董事、监事、高级管理人员、证券事 务
代表及前述人员的配偶在下列期间不得买卖本公司股票
及其衍生品种:
(一)公司 定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟公
告日期的,自原预约公告日前三十日起至最终公告日;
(二)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;
(三)自可能对本公司股票及其衍生品种交易 价格产生较
大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日,至依法
披露后二个交易日内;
(四)中国证监会及本所规定的其他期间。
3.8.16 上市公司可以根据公司章程的规定 ,对董事、监
事、高级管理人员、证券事务代表及其配偶等人员所持本
公司股份规定更长的禁止 转让期间、更低的可转让股份比
例或者附加其它限制转让条件的,应当及时向本所申报。
中国结 算深圳分公司按照本所确定的锁定比例锁定股份。
中小板
3.8.16 上市公司董事、监 事、高级管理人员、证券事务
代表及前述人员的配偶在下列期间不得买卖本公司股票
及其衍生品 种:
(一)公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟
(二)公司业绩预告、业绩快报公 告前十日内;
(三)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生
较大影响的重大事件发生 之日或进入决策程序之日,至
依法披露后二个交易日内;
(四)中国证监会及本所规定的其他期间。
3.8.17 上市公司可以根据公司章程的规定 ,对董事、监
事、高级管理人员、证券事务代表及其配偶等人员所持
本公司股份规定更长的禁止 转让期间、更低的可转让股
份比例或者附加其它限制转让条件的,应当及时向本所
申报。中国结 算深圳分公司按照本所确定的锁定比例锁
定股份。
创业板
3.7.13 上市公司 董事、监事、高级管理人员及前述人
员的配偶在下列期间不得买卖本公司股票:【控股股
东、实 际控制人同样;主板多证券事务代表】
(一)上市公司定期报告公告前30日内,因特殊原因
(二)上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;
(三)自可能对本公司股票交易价格产生重大影 响的
重大事项发生之日或进入决策程序之日,至依法披露
后2个交易日内;
(四)本所规定的其他期间。
3.7.14 上市公司根据公司章程的规定对董事、监事和< br>高级管理人员所持本公司股份规定更长的禁止转让期
间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制 转让条
件的,应当及时向本所申报。中国结算深圳分公司按
照本所确定的锁定比例锁定股份。
3.7.15 上市公司根据公司章程的规定对未担任公司
董事、监事及高级管理人员的核心技 术人员、销售人
员、管理人员所持本公司股份进行锁定或前述人员自
愿申请对所持本公司股份进 行锁定的,应当及时向本
所申报。中国结算深圳分公司按照本所确定的锁定比
例和限售时间锁定 股份。
公司应在招股说明书或定期报告中及时披露上述人员
股份锁定或解除限售情况。
公告日期的,自原预约公告日前三十日起至最终公告日; 推迟公告日期的,自原公告日前30日起至最终公告日;

48 117
主板
3.8.17 上市公司董事、监事和高级管理人员应当确保下
列自然人、法人 或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖
本公司股份及其衍生品种的行为:
(一)公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子
女、兄弟姐妹;
(二)公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他
组织;
(三)公司证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐
妹;
(四)中国证监会、本 所或公司根据实质重于形式的原则
认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员、证
券事 务代表有特殊关系,可能获知内幕信息的自然人、法
人或其他组织。
上述自然人、法人或其他 组织买卖本公司股份及其衍生品
种的,参照本指引第3.8.13的规定执行。
中小板
3.8.18 上市公司董事、监事和高级管理人员应当确保下
列自然人、法人或其他组织不发 生因获知内幕信息而买
卖本公司股份及其衍生品种的行为:
(一)公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、
子女、兄弟姐妹;
(二)公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其
他组织;
(三)公司证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟
姐妹;
(四)中国证监会、本所或公司根据实质重于形式的原
创业板
3.7.16 上市公 司董事、监事和高级管理人员应当确保
下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息
而买 卖本公司股份及其衍生品种的行为:
(一)上市公司董事、监事、高级管理人员的配偶、
父母、子女、兄弟姐妹;
(二)上市公司董事、监事、高级管理人员控制的法
人或其他组织;
(三)上市公司的证券事务代表及其配偶、父母、子
女、兄弟姐妹;
则认定的其他与 公司或公司董事、监事、高级管理人员、(四)中国证监会、本所或上市公司根据实质重于形
证券事务代 表有特殊关系,可能获知内幕信息的自然人、式的原则认定的其他与上市公司或上市公司董事、监
法人或 其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生
品种的,参照本指引第3.8.14 条的规定执行。
3.7.17 上市公司应当加强股份管理的内部控制,督促
董事、监事和高 级管理人员按照本指引及本所其他相
关规定的要求,在买卖本公司股票前将买卖计划以书
面方式 通知董事会秘书,董事会秘书应当核查上市公
司信息披露及重大事项等进展情况,如该买卖行为可
能存在不当情形,董事会秘书应当及时书面通知拟进
行买卖的董事、监事和高级管理人员,并提示相关 风
险。
事、高级管理人员有特殊关系,可能获知内幕信息的
自然人、法人或其他组织。

第四章 股东、控股股东和实际控制人行为规范
第一节 总体要求
第四章 股东、控股股东和实际控制人行为规范
第一节 总体要求
第四章 控股股东和实际控制人行为规范
49 117
主板
4.1.1 上市公司股东 和实际控制人应当遵守法律、行政法
本所其他相关规定和公司章程,依法行使股东权利,不得
滥 用股东权利损害公司和其他股东的利益。
4.1.2 上市公司股东和实际控制人应当严格按照《证券
法》、《上市公司收购管理办法》、《股票上市规则》等
相关规定履行信息披露义务,及时报告 和公告其收购及股
不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4.1.3 上市公司股东和 实际控制人应当积极配合公司履
行信息披露义务。公司股票及其衍生品种交易出现异常波
动,或 公共传媒上出现与公司股东或实际控制人有关的、
对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的
报道或传闻时,相关股东或实际控制人应当积极配合本所
和公司的调查、询问,及时就有关报道 或传闻所涉及事项
的真实情况答复本所和公司,说明是否存在与其有关的、
对公司股票及其衍生 品种交易价格可能产生较大影响或
影响投资者合理预期的应当披露而未披露的重大信息。
4.1.4 上市公司股东和实际控制人应当严格履行其作出
不得擅自变更或解除。
4.1.5 上市公司股东和实际控制人以及其他知情人员不
得以任何方式泄漏有关公司的未公 开重大消息,不得利用
公司未公开重大信息牟取利益, 不得进行内幕交易、操纵
中小板
4.1.1 上市公司股东和实际控制人应当遵守法律、行政
指引、本所其他相关规定和公司章 程,依法行使股东权
利,不得滥用股东权利损害公司和其他股东的利益。
4.1.2 上市公 司股东和实际控制人应当严格按照《证券
法》、《上市公司收购管理办法》、《股票上市规则》
等相关规定履行信息披露义务,及时报告和公告其收购
完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 。
4.1.3 上市公司股东和实际控制人应当积极配合公司履
行信息披露义务。
公司股票及其衍生品种交易出现异常波动,或公共传媒
上出现与公司股东或实际控制人有关的、对公司股 票及
其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻
时,相关股东或实际控制人应当积极配 合本所和公司的
调查、询问,及时就有关报道或传闻所涉及事项的真实
情况答复本所和公司,说 明是否存在与其有关的、对公
司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响或影响
投资者合理 预期的应当披露而未披露的重大信息。
4.1.4 上市公司股东和实际控制人应当严格履行其作出
不得擅自变更或解除。
4.1.5 上市公司 股东和实际控制人以及其他知情人员不
得以任何方式泄漏有关公司的未公开重大消息,不得利
用 公司未公开重大信息牟取利益,不得进行内幕交易、



创业板 < br>规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则 》、本
份权益变动等信息,并保证披露的信息真实、准确、完整,及股份权益变动等信息,并保证披露的 信息真实、准确、
4.19 公共传媒上出现与控股股东或实际控制人有关
的、对上市公司股票 及其衍生品种交易价格可能产生
较大影响的报道或传闻,控股股东或实际控制人应主
动配合上市 公司调查、了解情况,并及时就有关报道
或传闻所涉及事项的真实情况告知上市公司。
的公开 声明和各项承诺,采取有效措施确保承诺的履行,的公开声明和各项承诺,采取有效措施确保承诺的履行,
50 117
主板
市场或者其他欺诈活动。
中小板
操纵市场或者其他欺诈活动。
创业板
4.1.6 发生下列情况之一时,持有、控 制上市公司5%以
上股份的股东或实际控制人应当立即通知公司并配合其
履行信息披露义务:
(一)相关股东持有、控制的公司5%以上股份被质押、
冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或 被依法限制表决权;
(二)相关股东或实际控制人进入破产、清算等状态;
(三)相关股东或实际控制人持股或控制公司的情况已发
生或拟发生较大变化;
(四)相关股东或实际控制人拟对公司进行重大资产或债
务重组;
(五)本所认定的其他情形。
上述情形出现重大变化或进展的,相关股东或实际控制人
应当及时通知公司、向本所报告并予以披露。
4.1.7 在上市公司收购、相关股份权益变动、重 大资产或
债务重组等有关信息依法披露前发生下列情形之一的,相
披露有关收购、相关股份权益 变动、重大资产或债务重组
等事项的筹划情况和既有事实:
(一)相关信息已经泄露或者市场出现有关该事项的传
闻;
(二)公司股票及其衍生品种交易已出现异常波动;
4.1.6 发生下列情况之一时,持有 、控制上市公司5%以
上股份的股东或实际控制人应当立即通知公司并配合其
履行信息披露义务 :
(一)相关股东持有、控制的公司5%以上股份被质押、
冻结、司法拍卖、托管或者设定信 托或被依法限制表决
权;
(二)相关股东或实际控制人进入破产、清算等状态;
(三)相关股东或实际控制人持股或控制公司的情况已
发生或拟发生较大变化;
(四)相关股东或实际控制人拟对公司进行重大资产或
债务重组;
(五)本所认定的其他情形。
上述情形出现重大变化或进展的,相关股东或实际控制
人应当及时通知公司、向本所报告并予以披露。
4.1.7 在上市公司收购、相关股份权益变动、重 大资产
或债务重组等有关信息依法披露前发生下列情形之一
性公告,披露有关收购、相关股份权 益变动、重大资产
或债务重组等事项的筹划情况和既有事实:
(一)相关信息已经泄露或者市场出现有关该事项的传
闻;
(二)公司股票及其衍生品种交易已出现异常波动;
4.16 控股股东、实际控制人出现下 列情形之一的,应
当及时通知上市公司、报告本所并配合上市公司履行
信息披露义务:
(一)对上市公司进行或拟进行重大资产或债务重组
的;
(二)持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变
化的;
(三)持有、控制上市公 司5%以上股份被质押、冻结、
司法拍卖、托管、设置信托或被依法限制表决权的;
(四)自身经营状况恶化,进入破产、清算等状态的;
(五)对上市公司股票及其衍生品种交易价格有重大
影响的其他情形。
上述情形出现 重大变化或进展的,控股股东、实际控
制人应当及时通知上市公司、报告本所并配合上市公
司予 以披露。
4.17 上市公司收购、相关股份权益变动、重大资产重
组或债务重组等有关信息 依法披露前,发生下列情形
之一的,控股股东、实际控制人应及时通知上市公司
刊登提示性公告 ,披露有关收购、相关股份权益变动、
重大资产重组或债务重组等事项的筹划情况和既有事
实:
(一)相关信息已在媒体上传播;
(二)公司股票及其衍生品种交易已出现异常波动; 关股东或实际控制人应当及时通知公司刊登提示性公告,的,相关股东或实际控制人应当及时通知公司刊登提 示
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主板
(三)相关股东或实际控制人预计该事件难以保密;
(四)本所认定的其他情形。
中小板
(三)相关股东或实际控制人预计该事件难以保密;
(四)本所认定的其他情形。
创业板
(三)控股股东、实际控制人预计该事件难以保密;
(四)本所认定的其他情形。
4.1.8 持有、控制上市公司5%以上股份的股东和实际控
制人应当指定专人与公司及时沟通和联络,保证公司随时
与其取得联系。
公司应当及 时向本所报备持有、控制公司5%以上股份的
股东和实际控制人指定的专门联系人员的姓名、职务、联< br>系方式等信息。若上述有关信息发生变更时,公司应当及
时向本所提交变更后的资料。
4.1.9 上市公司股东行使股东大会召集权、提案权等权利
时,应当遵守有关法律、行政法 规、部门规章、规范性文
件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公
司章程等规定 ,做好信息保密工作。行使股东权利如涉及
可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的
信息的,在公司依法披露相关信息前,股东不得买卖或建
议他人买卖该公司股票及其衍生品种。
第二节 控股股东和实际控制人行为规范
4.2.1 控股股东、实际控制人应当采取切实措 施保证上市
公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独
立,不得通过任何方式影响 公司的独立性。
4.1.8 持有、控制上市公司5%以上股份的股东和实际控
制人应当指定 专人与公司及时沟通和联络,保证公司随
时与其取得联系。
公司应当及时向本所报备持有、控 制公司5%以上股份的
股东和实际控制人指定的专门联系人员的姓名、职务、
联系方式等信息。 若上述有关信息发生变更时,公司应
当及时向本所提交变更后的资料。
4.1.9 上市公司 股东行使股东大会召集权、提案权等权
利时,应当遵守有关法律、行政法规、部门规章、规范
性 文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规
定和公司章程等规定,做好信息保密工作。行使股东 权
利如涉及可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较
大影响的信息的,在公司依法披露相关 信息前,股东不
得买卖或建议他人买卖该公司股票及其衍生品种。
第二节 控股股东和实际控制人行为规范
4.2.1 控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证上
市公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业
务独立,不得通过任何方式影响公司的独立性。

4.1 控股股东、实际控制人应采取切实措施保证上市
公司资产完整、人员独立 、财务独立、机构独立和业
务独立,不得通过任何方式影响上市公司的独立性。

4.21 控股股东、实际控制人应当指定专人负责其信息
披露工作,与上市公司及时沟通和联 络,保证上市公
司随时与其取得联系。在发行人首次公开发行股票上
市前向本所报备指定人员的 有关信息,并及时更新。
52 117
主板
4.2.2 控股股东、实际控制 人应当善意使用其控制权,不
得利用其控制权从事有损于上市公司和中小股东合法权
益的行为。
4.2.3 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利
用关联交易、资产重组、垫付费 用、对外投资、担保、利
润分配和其他方式直接或者间接侵占上市公司资金、资
产,损害公司及 其他股东的利益。
4.2.4 控股股东、实际控制人应当签署《控股股东、实际
控制人声明 及承诺书》,并报本所和上市公司董事会备案。
控股股东、实际控制人发生变化的,新的控股股东、实际
控制人应当在其完成变更的一个月内完成《控股股东、实
际控制人声明及承诺书》的签署和备案 工作。
控股股东、实际控制人签署《控股股东、实际控制人声明
及承诺书》时,应当由律师见 证,并由律师解释该文件的
内容,相关控股股东、实际控制人在充分理解后签字盖章。
4.2.5 控股股东、实际控制人应当在《控股股东、实际控
制人声明及承诺书》中声明:
(一)直接和间接持有上市公司股票的情况;
(二)有无因违反法律、行政法规、部门规章、 规范性文
件、《股票上市规则》或者其他相关规定受查处的情况;
(三)关联人基本情况;
(四)本所认为应当说明的其他情况。
中小板
4.2.2 控股股东、实际控制人 应当善意使用其控制权,
不得利用其控制权从事有损于上市公司和中小股东合法
权益的行为。
4.2.3 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得
利润分配和其他方式直接或者间接 侵占上市公司资金、
资产,损害公司及其他股东的利益。
4.2.4 控股股东、实际控制人 应当签署《控股股东、实
际控制人声明及承诺书》,并报本所和上市公司董事会
备案。控股股东 、实际控制人发生变化的,新的控股股
东、实际控制人应当在其完成变更的一个月内完成《控
股 股东、实际控制人声明及承诺书》的签署和备案工作。
控股股东、实际控制人签署《控股股东、实 际控制人声
明及承诺书》时,应当由律师见证,并由律师解释该文
件的内容,相关控股股东、实 际控制人在充分理解后签
字盖章。
4.2.5 控股股东、实际控制人应当在《控股股东、实际
控制人声明及承诺书》中声明:
(一)直接和间接持有上市公司股票的情况;
(二)有无因违反法律、行政法规、部门规章、 规范性
文件、《股票上市规则》或者其他相关规定受查处的情
况;
(三)关联人基本情况;
(四)本所认为应当说明的其他情况。


创业板
4.2 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得
保和其他方式直接或 者间接侵占上市公司资金、资产,
损害上市公司及其他股东的利益。
利用关联交易、资产重组 、垫付费用、对外投资、担保、利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担
53 117
主板
4.2.6 控股股东、实际控制人应当履行下列职责并在《控
股股东、实际控制人声明及承诺书》中作出承诺:
(一)遵守并促使上市公司遵守法律、行政法规、部门规
章、规范性文件;
(二)遵 守并促使公司遵守本所《股票上市规则》、本指
引、本所其他相关规定,接受本所监管;
(三)遵守并促使公司遵守公司章程;
(四)依法行使股东权利,不滥用控制权损害公司或者其
他股东的利益;
(五)严格履行作出的公开声明和各项承诺,不擅自变更
或者解除;
(六)严格按照有关规定履行信息披露义务;
(七)本所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承
诺。
控股股东、实际控制人 应当明确承诺如存在控股股东、实
际控制人及其关联人占用公司资金、要求公司违法违规提
供担 保的,在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不
转让所持有、控制的公司股份,并授权公司董事会办 理股
份锁定手续。公司董事会应当自知悉控股股东、实际控制
人及其关联人占用公司资金、由公 司违法违规提供担保的
事实之日起五个交易日内,办理有关当事人所持公司股份
的锁定手续。
中小板
4.2.6 控股股东、实际控制人应当履行下列职责并在《控
股股东、实际控制人声明及承诺书》中作出承诺:
(一)遵守并促使上市公司遵守法律、行政法规、部门
规章、规范性文件;
(二)遵守并促使公司遵守《股票上市规则》、本指引、
本所其他相关规定,接受本所监管;
(三)遵守并促使公司遵守公司章程;
(四)依法行使股东权利,不滥用控制权损害公司或者
其他股东的利益;
(五)严格履行作出的公开声明和各项承诺,不擅自变
更或者解除;
(六)严格按照有关规定履行信息披露义务;
(七)本所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他
承诺。
控股股东、实际控制人 应当明确承诺如存在控股股东、
实际控制人及其关联人占用公司资金、要求公司违法违
规提供担 保的,在占用资金全部归还、违规担保全部解
除前不转让所持有、控制的公司股份,并授权公司董事会办理股份锁定手续。公司董事会应当自知悉控股股东、
实际控制人及其关联人占用公司资金、由公 司违法违规
提供担保的事实之日起五个交易日内,办理有关当事人
所持公司股份的锁定手续。

创业板
54 117
主板
4.2.7 控股股东、实际控制人应当保证《控股股东、实际
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
控股股东、实际控制人声明事项发生变化的,应当自该等
事项发生变化之日起五个交易日内向本所和公 司董事会
提交有关该等事项的最新资料。
中小板
4.2.7 控股股东、实际控制人应当保证《控股股东、实
整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 控股股东、实际控制人声明事项发生变化的,应当自该
等事项发生变化之日起五个交易日内向本所和 公司董事
会提交有关该等事项的最新资料。
创业板
控制人声明及承诺书》中声明事 项的真实、准确、完整,际控制人声明及承诺书》中声明事项的真实、准确、完

4.11 控股股东、实际控制人做出的承诺必须具体、明
4.2.8 控股股东、实际控制人作出的承诺应当具体 、明确、
无歧义、具有可操作性,并采取有效措施保证其作出的承
诺能够有效履行,对于存在较 大履约风险的承诺事项,控
股股东、实际控制人应当提供本所认可的履约担保。
控股股东、实 际控制人应当关注自身经营、财务状况,评
价履约能力,在其经营、财务状况恶化、担保人或履约担保物发生变化导致或可能导致其无法履行承诺时,应当及
时告知上市公司,并予以披露,说明有关影 响承诺履行的
具体情况,同时提供新的履约担保。
4.2.8 控股股东、实际控制人作出的 承诺应当具体、明
确、无歧义、具有可操作性,并采取有效措施保证其作
出的承诺能够有效履行 ,对于存在较大履约风险的承诺
事项,控股股东、实际控制人应当提供本所认可的履约
担保。
控股股东、实际控制人应当关注自身经营、财务状况,
评价履约能力,在其经营、财务状况恶化 、担保人或履
约担保物发生变化导致或可能导致其无法履行承诺时,
应当及时告知上市公司,并 予以披露,说明有关影响承
诺履行的具体情况,同时提供新的履约担保。
确、无歧义、具有可 操作性,并应当采取有效措施保
证其做出的承诺能够有效施行,对于存在较大履约风
险的承诺事 项,控股股东、实际控制人应当提供经本
所认可的履约担保。控股股东、实际控制人应关注自
身 经营、财务状况,评价履约能力,如果经营、财务
状况恶化、担保人或履约担保物发生变化等原因导致< br>或可能导致无法履行承诺时,应当及时告知上市公司,
并予以披露,详细说明有关影响承诺履行的 具体情况,
同时提供新的履约担保。
控股股东、实际控制人应当在承诺履行条件即将达到或已经达到时,及时通知上市公司,并履行承诺和信
息披露义务。
55 117
主板
4.2.9 控股股东、实际控制人应当保证上市公司人员独
立,不得通过下列任何方式影响上市公司人员独立:
(一)通过行使提案权、表决权以外的方式影响公司人事
任免;
监事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员履行职
责;
(三)聘任公司高级管理人员在本公司或其控制的企业担
任除董事、监事以外的职务;
(四)向公司高级管理人员支付薪金或其他报酬;
(五)无偿要求公司人员为其提供服务;
(六)有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定
及本所认定的其他情形。
4.2.10 控股股东、实际控制人应当保证上市公司财务独
立,不得通过下列任何方式影响上市公司财务独立:
(一)与公司共用银行账户;
(二)将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人
及其关联人控制的账户;
(三)占用公司资金;
(四)要求公司违法违规提供担保;
(五)将公司财务核算 体系纳入控股股东、实际控制人管
理系统之内,如共用财务会计核算系统或控股股东、实际
控制 人可以通过财务会计核算系统直接查询公司经营情
况、财务状况等信息;
(六)有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定
中小板
4.2.9 控股股东、实际控制人应当保证上市公司人员独
立,不得通过下列任何方式影响上市公司人员独立:
(一)通过行使提案权、表决权以外的方式影响公司人
事任免;
事、监事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员履
行职责;
(三)聘任公司高级管理人员在本公司或其控制的企业
担任除董事、监事以外的职务;
(四)向公司高级管理人员支付薪金或其他报酬;
(五)无偿要求公司人员为其提供服务;
(六)有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规
定及本所认定的其他情形。
4.2.10 控股股东、实际控制人应当保证上市公司财务独
立,不得通过下列任何方式影响上市公司财务独立:
(一)与公司共用银行账户;
(二)将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制
人及其关联人控制的账户;
(三)占用公司资金;
(四)要求公司违法违规提供担保;
(五)将公司财务核算 体系纳入控股股东、实际控制人
管理系统之内,如共用财务会计核算系统或控股股东、
实际控制 人可以通过财务会计核算系统直接查询公司经
营情况、财务状况等信息;
(六)有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规


创业板 (二)通过行使提案权、表决权以外的方式限制公司董事、(二)通过行使提案权、表决权以外的方式限制公 司董
56 117
主板
及本所认定的其他情形。
中小板
定及本所认定的其他情形。
创业板
4.2.11 控股股东、实际控制人不得以下列任何方式占用
上市公司资金:
(一)要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告
等费用、成本和其他支出;
(二)要求公司代其偿还债务;
(三)要求公司有偿或无偿、直接或间接拆借资金给其使
用;
(四)要求公司通过银行或非银行金融机构向其提供委托
贷款;
(五)要求公司委托其进行投资活动;
(六)要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇
票;
(七)要求公司在没有商品和劳务对价情况下以其他方式
向其提供资金;
(八)不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债
4.2.11 控股股东、实际控制人不得以下列任何方式占用
上市公司资金:
(一)要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广
告等费用、成本和其他支出;
(二)要求公司代其偿还债务;
(三)要求公司有偿或无偿、直接或间接拆借资金给其
使用;
(四)要求公司通过银行或非银行金融机构向其提供委
托贷款;
(五)要求公司委托其进行投资活动;
(六)要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑
汇票;
(七)要求公司在没有商品和劳务对价情况下以其他方
式向其提供资金;
(八)不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债
4.3 控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业不得
利用其股东权利或者实际控制能力操纵、指使上市公
司或者上市公司董事、监事 、高级管理人员从事下列
行为,损害上市公司及其他股东的利益:
(一)要求上市公司无偿向自身、其他单位或者个人
提供资金、商品、服务或者其他资产;
(二)要求上市公司以不公平的条件,提供或者接受
资金、商品、服务或者其他资产;
(三)要求上市公司向不具有清偿能力的单位或者个
人提供资金、商品、服务或者其他资产;
(四)要求上市公司为不具有清偿能力的单位或者个
人提供担保,或者无正当理由为其他单位或 者个人提
供担保;
(五)要求上市公司无正当理由放弃债权、承担债务;
(六)谋取属于上市公司的商业机会;
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主板
务;
(九)中国证监会及本所认定的其他情形。
务;
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(九)中国证监会及本所认定的其他情形。
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(七)采用其他方式损害上市公司及其他股东的利益。
4.2.12 控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业应当
保证上市公司业务独立,不得通过下列任何方式影响上市
公司业务独立 :
(一)与公司进行同业竞争;
(二)要求公司与其进行显失公平的关联交易;
(三)无偿或以明显不公平的条件要求公司为其提供商
品、服务或其他资产;
(四)有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定
及本所认定的其他情形。
4.2.12 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业应当
保证上市公司业务独立,不得通 过下列任何方式影响上
市公司业务独立:
(一)与公司进行同业竞争;
(二)要求公司与其进行显失公平的关联交易;
(三)无偿或以明显不公平的条件要求公司为其提供商
品、服务或其他资产;
(四)有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规
定及本所认定的其他情形。

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4.2.13 控股股东、实际控制人应当保证上市公司资产 完
整和机构独立,不得通过下列任何方式影响上市公司资产
完整和机构独立:
(一)与公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技
术等;
(二)与公司共用原材料采购和产品销售系统;
(三)与公司共用机构和人员;
监事会和其他机构行使职权进行限制或施加其他不正当
影响;
(五)有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定
及本所认定的其他情形。
4.2.14 控股股东、实际控制人应当充分保护中小股东的
提案权、表决权、董事提名权等 权利,不得以任何理由限
制、阻挠其权利的行使。
4.2.15 控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑
和把握议案对上市公司和中小股东利益的影响。
4.2.16 控股股东、实际控制人与上市公司之间进行交易,
应当遵循平等、自愿、等价、 有偿的原则,不得通过任何
方式影响公司的独立决策,不得通过欺诈、虚假陈述或者
其他不正当 行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。
4.2.17 控股股东、实际控制人不得利用其对上市公司的
控制地位,牟取属于公司的商业机会。
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4.2.13 控股股东、实际控制人应当保证上市公司资产完
整和机构独立,不得通过下列任 何方式影响上市公司资
产完整和机构独立:
(一)与公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利
技术等;
(二)与公司共用原材料采购和产品销售系统;
(三)与公司共用机构和人员;
会、监事会和其他机构行使职权进行限制或施加其他不
正当影响;
(五)有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规
定及本所认定的其他情形。
4.2.14 控股股东、实际控制人应当充分保护中小股东的
提案权、表决权、董事提名权等 权利,不得以任何理由
限制、阻挠其合法权利的行使。
4.2.15 控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑
和把握议案对上市公司和中小股东利益的影响。
4.2.16 控股股东、实际控制人与上市公司之间进行交
易,应当遵循平等、自愿、等价、 有偿的原则,不得通
过任何方式影响公司的独立决策,不得通过欺诈、虚假
陈述或者其他不正当 行为等方式损害公司和中小股东的
合法权益。
4.2.17 控股股东、实际控制人不得利用其对上市公司的
控制地位,牟取属于公司的商业机会。

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(四)通过行使提案权、表决权以外的方式对公司董事会、(四)通过行使提案权、表 决权以外的方式对公司董事
4.4 控股股东、实际控制人应当充分保障中小股东的
投票权、提 案权、董事提名权等权利,不得以任何理
由限制、阻挠其权利的行使。

4.5 控股股东、实际控制人应当确保与上市公司进行
交易的公平性,不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等任何方式损害上市公司和中小股东的合法
权益。

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主板 中小板 创业板
4.6 控股股东、实际控制人买卖上市公司股份时,应
当严 格遵守相关规定,不得利用未公开重大信息牟取
利益,不得进行内幕交易、短线交易、操纵市场或者其他欺诈活动,不得以利用他人账户或向他人提供资
金的方式来买卖上市公司股份。
4.2.18 控股股东、实际控制人不得以利用他人账户或向
他人提供资金的方式买卖上市公司股份。
4.2.18 控股股东、实际控制人不得以利用他人账户或向
他人提供资金的方式买卖上市公司股份。
4.2.19 控股股东、实际控制人买卖上市公司股份,应当
严格按照法律、行政法规、部门 规章、规范性文件、本所
相关规定履行审批程序和信息披露义务,不得以任何方式
规避审批程序 和信息披露义务。
4.2.19 控股股东、实际控制人买卖上市公司股份,应当
严格按照法 律、行政法规、部门规章、规范性文件、本
所相关规定履行审批程序和信息披露义务,不得以任何
方式规避审批程序和信息披露义务。
4.2.20 控股股东、实际控制人在下列期间不得买卖上市
公司股份:
(一)公司年度报告公告前三十日内;
(二)公司业绩快报公告前十日内;
(三) 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较
大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日,至依< br>法披露后二个交易日内;
4.7 控股股东、实际控制人买卖上市公司股份,应当
严格 按照《上市公司收购管理办法》和本所相关规定
履行审批程序和信息披露义务,不得以任何方式规避审批程序和信息披露义务。
控股股东、实际控制人不得在本指引第3.7.13 条所述
期间内买卖上市公司股份。
3.7.13 上市公司董事、监事、高级管理人员及前述 人
员的配偶在下列期间不得买卖本公司股票:【控股股
东、实际控制人同样;主板多证券事务代 表】
(一)上市公司定期报告公告前30日内,因特殊原因
推迟公告日期的,自原公告日前3 0日起至最终公告日;
(二)上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;
(三)自可能 对本公司股票交易价格产生重大影响的
重大事项发生之日或进入决策程序之日,至依法披露
后2 个交易日内;
(四)本所规定的其他期间。

(四)中国证监会及本所认定的其他期间。
因特殊原因推迟公告日期的,自年度报告原预约公告日前三十日起或业绩快报计划公告日前十日起至最终公告
日。
在公司中拥有权益的股份连续 十二个月以上达到或超过
该公司已发行股份30%的股东及其一致行动人,其在该
公司中拥有权 益的股份每十二个月内增加不超过该公司
已发行股份2%的,适用本指引第四章第四节的规定。
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