关键词不能为空

当前您在: 首页 > 股市 >

CDR股票关联交易案例

作者:admin
来源:http://www.ycssp0359.com/gupiao
日期:2020-10-16 05:53

陆家嘴股票现在总市值是多少-港股建行股票

2020年10月16日发(作者:倪观海)
华意压缩非公开发行股票暨关联交易
【摘要】:华意压缩拟申请非公开发行A股股票(以下简 称“本次非公开发行”),公司控股
股东四川长虹电器股份有限公司(以下简称“四川长虹”)拟以3亿 元人民币现金认购本次非
公开发行股票,认购股份数量为该金额按最终发行价格所对应的股数(3亿元最 终发行价格)。
上述认购行为构成了四川长虹与公司之间的关联交易(以下简称“本次关联交易”)。根 据《深
圳证券交易所股票上市规则》,公司相关关联董事在审议上述关联交易时需回避表决。本次关联交易将充实公司资本金,促进本公司投资项目的顺利实施,改善自身资本结构和现金流状
况,降低 资产负债率,减少财务风险,提高公司的盈利能力和抗风险能力。本次非公开发行
尚需经公司股东大会审 议通过,与本次关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该
议案回避表决。公司及董事会全体成 员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
【作者单位】:
【关键词】:华意压缩非公开发行关联交易
【正文】:
1
关联交易概述

1.1交易情况
根据本公司第六届董事会201 2年第二次临时会议决议,本公司拟向包括四川长虹在内的不超
过十名特定对象非公开发行不超过30, 000万股(含本数)A股股票。公司控股股东四川长虹拟
以3亿元人民币现金认购本次非公开发行股票 ,认购股份数量为该金额按最终发行价格所对应
的股数(3亿元最终发行价格)。在前述范围内,最终认 购数量由公司股东大会授权董事会与
四川长虹协商确定。四川长虹不参与本次发行的询价,其认购价格与 本次发行价格(即其他特
定投资者的认购价格)相同。四川长虹认购本次非公开发行的股份自发行结束之 日起 36 个月
内不得转让。2012 年 4 月 16 日,四川长虹与本公司签署了《四川长虹 电器股份有限公司与
华意压缩机股份有限公司之附条件生效股份认购合同》。本次关联交易尚需提交公司 股东大会
审议批准,并报中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)核准。
1.2关联关系
截至 2011 年 12 月 31 日,四川长虹持有本公司 9,710 万股股份,占本公司总股本的
29.92%,为本公司控股股东。四川长虹符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第
(一)款规定的关联法人。因此,四川长虹认购本公司非公开发行股份之行为构成关联交易。
1.3审议程序
本次关联交易已获本公司第六届董事会2012年第二次临时会议审议通过, 关联董事刘体斌先
生、李进先生回避表决。此项关联交易尚须获得股东大会的批准,与该项交易有利害关 系的关
联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
2
关联方基本情况与关联关系

2.1关联方四川长虹基本情况介绍
公司名称:四川长虹电器股份有限公司
英文名称:SICHUAN CHANGHONG ELECTRIC CO.,LTD.
企业性质:股份有限公司法定代表人:赵勇
注册资本:4,616,244,222 元
注册地址:四川省绵阳市高新区绵兴东路 35 号
股票代码:600839
经营范围:家用电器、电子产品及零配件、通信设备、计算机 及其他电子设备、电子电工机械
专用设备、电器机械及器材、电池系列产品、电子医疗产品、电力设备、 数字监控产品、金属
制品、仪器仪表、文化及办公用机械、文教体育用品、家具、厨具及燃气具的制造、 销售和维
修;房屋及设备租赁;包装产品及技术服务;公路运输,仓储及装卸搬运;软件开发及销售、< br>服务;企业管理咨询与服务;高科技项目投资及国家允许的其他投资业务;房地产开发与经营;
废 弃电器、电子产品回收及处理。截至 2011 年 12 月 31 日,四川长虹控股股东四川长虹电
子集团有限公司持有四川长虹股份数量为 1,070,723,925 股股份,持股比例为 23.19%。四川
长虹实际控制人为绵阳市人民 政府国有资产管理委员会。根据四川长虹2010年度审计报告,
截至2010年12月31日,四川长 虹资产总计为44,555,943,761.26元,股东权益为
14,608,715,686.6 9元,归属于母公司的所有者权益9,874,127,352.60元。2010年,四川长虹实
现营 业总收入41,711,808,864.18元,净利润477,311,986.32元,归属于母公司所有 者的净利润
292,253,972.55元。
2.2关联关系
截至 2011 年 12 月 31 日,四川长虹持有本公司 9,710 万股股份,占公司总股本的 29.92%,
为本公司的控股股东,是深交所股票上市规则第 10.1.3 条第(一)款规定的关联法人。
截至 2011 年 12 月 31 日,公司股权结构图如下:

3关联交易的主要内容及定价政策
本公司(发行人)与四川长虹(认购人)于 2012 年 4 月 16 日签署了《四川长虹电器股份
有限公司与华意压缩机股份有限公司之附条 件生效股份认购合同》(以下简称“《股份认购合
同》”)
3.1认购金额及认购数量范围
四川长虹以 3 亿元人民币现金认购本次非公开发行股票,认购股份数量为该金额按最终发行
价格所对应的股数(3 亿元最终发行价格)。在前述范围内,最终认购数量由公司股东大会授
权董事会与四川长虹协商确定。
3.2定价原则及认购价格
定价原则:本次发行的定价基准日为公司第六届董事会 2012 年第二次临时会议决议公告日。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%(定价基准日前
20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量),即发行价格不低于4.68 元 股。具体发行价格将在取得发行核准批文后,
由公司董事会根据股东大会的授权,根据有关法律、行政法 规及其他规范性文件的规定及市场
情况,并根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则,与本次发 行的保荐机构(主承销
商)协商确定。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事 项,
发行底价将作出相应调整。四川长虹不参与询价,按照经上述定价原则确定的最终发行价格认购股份。
3.3认购方式
四川长虹以现金认购发行人本次发行的股票。
3.4支付方式
四川长虹在发行人非公开发行股份发行结果确定后 3 个工作日内一次性将 认购资金划入保荐
机构(主承销商)为本次发行专门开立的账户,验资完毕后,扣除相关费用再划入发行 人募集
资金专项存储账户。
3.5限售期
本次非公开发行股票的限售期按中国证券 监督管理委员会的有关规定执行。四川长虹认购的股
份自本次发行结束之日起,36 个月内不得转让。
3.6生效条件
双方同意,本合同书由双方签署完毕后,在下述条件全部满足时生效:(1) 发行人内部批准。
本合同和发行人非公开发行获得了发行人董事会和股东大会的有效批准。(2)四川长 虹内部批
准。本合同获得四川长虹董事会的有效批准。(3)政府部门批准。本次非公开发行获得了有关
该事项的所有必需的中国政府主管部门的批准,包括但不限于四川省政府国有资产监督管理委
员 会、中国证监会的核准。
3.7违约责任
(1)任何一方对因其违反本合同或其项下任何声 明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、
索赔及费用,应向对方进行足额赔偿。(2)四川长虹延迟支 付认购资金的,每延迟一日向发行
人支付认购资金总额万分之三的违约金,并赔偿给发行人造成的损失。 (3)除本合同另有约定
外,四川长虹无法定事由终止或解除本合同,或拒绝在合同生效后按本合同约定 支付认购资金
的,应向发行人支付人民币100万元的违约金,并赔偿给发行人造成的损失。
3.8合同生效
合同自双方法定代表人或授权代表签字后成立,自合同生效条件全部获得满足之日起生效。
4本次关联交易的目的以及对上市公司的影响情况
4.1本次关联交易的目的
为了更好地把握当前的发展机遇和贯彻公司的发展战略,本公司提出非公开发行 A 股股票申
请,募集资金将用于投资新建年产 500 万台超高效和变频压缩机生产线项目、新建年产 600
万台高效和商用压缩机生产线项目、华意压缩技术研究院建设项目及补充流动资金,从而进一< br>步提升公司的盈利能力和综合竞争力。本次非公开发行有利于公司利用资本市场平台,充实公
司资 本金,提升公司投、融资能力,增强公司持续发展能力,促进本公司投资项目的顺利实施
以优良的经营业 绩回报公司的广大投资者。公司控股股东四川长虹参与本次非公开发行,表明
了其对本次非公开发行募集 资金投资项目发展前景的信心,以及对公司发展战略的支持,有利
于公司长期战略决策的贯彻实施,符合 本公司和全体股东的利益。2011 年公司非公开发行股
票申请虽然获得了中国证监会的核准,但由于 市场低迷,公司二级市场股票价格长期低于发行
方案确定的发行底价,公司未能在中国证监会批复有效期 内完成发行,批复文件自动失效。根
据公司的发展战略和投资项目的资金需要,公司在 2012 年重新启动非公开发行股票工作。
4.2本次关联交易对公司经营及财务状况的影响
4.2.1本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目建成和投产后,本公 司的生产能力、业务规模、技术水平及生产效率都
有望得到进一步的提升,本公司的行业龙头地位将进一 步增强。本次募集资金投资项目将进一
步巩固本公司在冰箱压缩机行业的竞争优势,提升本公司的技术研 发实力和自主创新能力,增
强公司抵御风险的能力,对实现公司长期良性可持续发展具有重要的战略意义 。
4.2.2本次非公开发行对公司财务状况的影响
(1)降低公司资产负债率,提高公司抵御风险能力本公司近年来资产负债率较高, 2009 年 12
月 31 日、2010 年 12 月 31 日和2011 年 12 月 31 日,以合并口径计算,公司的资产负
债率分别为 68.81%,75.24%和 77.64%,处于 较高水平。按照募集资金总额的上限,本次非公
开发行完成后,公司合并报表的资产负债率将下降为 6 1%左右。本次非公开发行能够优化公
司的资产负债结构,有利于提高公司抵御风险的能力,为公司后续 债务融资提供良好的保障。
(2)提升公司的营业收入与盈利能力本次非公开发行所募集的资金,在扣除 相关发行费用后,
将用于投资新建年产 500 万台超高效和变频压缩机生产线项目、新建年产 600 万台高效和商
用压缩机生产线项目、华意压缩技术研究院建设项目及补充流动资金。本次募集资 金投资项目
建成和投产后,本公司的生产能力、业务规模、技术水平、产品档次及生产效率都有望得到进
一步的提升,本公司的核心竞争力将进一步增强。随着本公司生产能力的提高、技术实力的增
强 和冰箱压缩机领域行业龙头地位的进一步巩固,本公司的营业收入有望进一步提高,盈利能
力也将获得更 好的提升。
总之,本次非公开发行完成后,本公司资产负债率降低,盈利能力提高,综
合竞争能力有效提升,良性可持续发展能力将大大增强。
5当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2012 年 1 月 1 日至 2012 年 4 月 16 日,本公司与四川长虹及其下属子公司在压缩机产品
销售、运输物 流服务,及四川长虹为本公司提供担保并收取合理担保费等方面累计已发生的关
联交易总金额约为 1.12 亿元(不含税)。
6独立董事事前认可和独立意见
根据《深圳证券交易所股票上 市规则》的有关规定,本次交易构成了关联交易。公司独立董事
徐天春女士、肖征先生、牟文女士对董事 会提供的相关材料进行了审阅,事前认可本次关联交
易,同意提交董事会表决,并对本次关联交易出具了 独立意见:公司 2012 年重新启动非公开
发行股票方案,有利于筹集建设项目资金,符合公司发展 战略,本人同意本次公司非公开发行
股票方案,认为本次非公开发行股票的方案切实可行,有利于进一步 强化公司核心竞争力,增
强公司良性可持续发展的能力,将为公司及全体股东创造更多的价值。公司控股 股东四川长虹
参与认购本次非公开发行股票,表明其对本次非公开发行股票募集资金投资项目发展前景的 信
心,以及对公司发展战略的支持。四川长虹认购本次非公开发行股票的定价原则符合中国证监
会关于上市公司非公开发行股份定价的有关规定,没有损害社会公众股东权益。本人同意华意
压缩与四川 长虹签订的《四川长虹电器股份有限公司与华意压缩机股份有限公司之附条件生效
股份认购合同》。本次 四川长虹认购公司非公开发行股票暨关联交易的审议、决策程序符合《公
司法》、《证券法》、《深圳证 券交易所股票上市规则》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法
规及《公司章程》的有关规定。董事 会在审议相关议案时,关联董事回避表决,其表决程序符
合有关法律法规的规定,关联交易定价符合公开 、公正、公平的原则及有关法律法规的规定,
没有损害公司利益和其他股东的利益。
参考文献
[1]
公司第六届董事会2012年第二次临时会议决议;
[2]
公司与四 川长虹签署的《四川长虹电器股份有限公司与华意压缩机股份有限公司之附条件
生效股份认购合同》;
[3]
《华意压缩机股份有限公司非公开发行股票预案》;
[4]
《华意压缩机股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》;
[5]
华意压缩机股份有限公司独立董事关于非公开发行股份涉及关联交易事前认可的意见;
[6]
华意压缩机股份有限公司独立董事关于非公开发行股份涉及关联交易的独立意见。
















东莞控股股票-除霾股票


股票微信二维码-房道网股票


橡胶的股票-股票发电


乐清股票开户-股票是特点


量子高科股票-中邮集团股票


股票阻力线-股票买卖管理


黄永股票-股票七月限购


义乌股票-钴的龙头股票



本文来自网络,不代表本网站立场,转载请注明出处:http://www.ycssp0359.com/gupiao/533.html

你可能关注的内容