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st盐湖股票:中国证券监督管理委员会关于发布《上市公司非公开发行股票实施细则》的通知

作者:admin
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日期:2020-10-25 12:59

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2020年10月25日发(作者:齐浣)
【法规分类号】392002200717
【标题】中国证券监督管理委员会关于发布《上市公司非公开发行股票实施细则》的通知
【时效性】有效
【颁布单位】中国证券监督管理委员会
【颁布日期】2007.09.17
【实施日期】2007.09.17
【失效日期】
【内容分类】证券发行与管理
【文号】证监发行字(2007)302号
【题注】
【正文】


各上市公司、各保荐机构:
为规范上市公司非公开发行股票行为,根据《 上市公司证券发行管理办法》(证监会令第
30号),我会制定了《上市公司非公开发行股票实施细则》 ,现予发布,自发布之日起实施。
上市公司非公开发行股票实施细则
第一章 总则
第一条 为规范上市公司非公开发行股票行为,根据《上市公司证券发行管理办法》(证监会令第30号,以下简称《管理办法》)的有关规定,制定本细则。
第二条 上市公 司非公开发行股票,应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独
立性;应当有利于提高资产质量、 改善财务状况、增强持续盈利能力。
第三条 上市公司董事、监事、高级管理人员、保荐人 和承销商、为本次发行出具专项
文件的专业人员及其所在机构,以及上市公司控股股东、实际控制人及其 知情人员,应当遵
守有关法律法规和规章,勤勉尽责,不得利用上市公司非公开发行股票谋取不正当利益 ,禁
止泄露内幕信息和利用内幕信息进行证券交易或者操纵证券交易价格。
第四条 上市公司的控股股东、实际控制人和本次发行对象,应当按照有关规定及时向
上市公司提供信息,配合上 市公司真实、准确、完整地履行信息披露义务。
第五条 保荐人、上市公司选择非公开发行 股票的发行对象和确定发行价格,应当遵循
公平、公正原则,体现上市公司和全体股东的最大利益。
第六条 发行方案涉及中国证监会规定的重大资产重组的,重大资产重组应当与发行股
票筹集资金分开办理。
第二章 发行对象与认购条件
第七条 《管理办法》所称定价基准日,是指 计算发行底价的基准日。定价基准日可
以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议 公告日,也可以为发行期
的首日。上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。
《管理办法》所称定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算公式为:定价基准
日前20个交易日股 票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前
20个交易日股票交易总量。
第八条 《管理办法》所称发行对象不超过10名,是指认购并获得本次非公开发行
股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10名。
证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象。
信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。
第九条 发行对象属于下列情形之一的,具 体发行对象及其认购价格或者定价原则应当
由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定,并经股东大会 批准;认购的股份自发行结束
之日起36个月内不得转让:
(一)上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人;
(二)通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者;
(三)董事会拟引入的境内外战略投资者。
第十条 发行对象属于本细则第九条规定以外的情形 的,上市公司应当在取得发行核准
批文后,按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。发行 对象认购的股份自发
行结束之日起12个月内不得转让。
第三章 董事会与股东大会决议
第十一条 上市公司申请非公开发行股票,应当按照《管理办法》的 相关规定召开董事
会、股东大会,并按规定及时披露信息。
第十二条 董事会决议 确定具体发行对象的,上市公司应当在召开董事会的当日或者前
1日与相应发行对象签订附条件生效的股 份认购合同。
前款所述认购合同应载明该发行对象拟认购股份的数量或数量区间、认购价格或 定价原
则、限售期,同时约定本次发行一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准,
该合同即应生效。
第十三条 上市公司董事会作出非公开发行股票决议,应当符合下列规定:
(一)应当按照《管理办法》的规定选择确定本次发行的定价基准日,并提请股东大会
批准。
(二)董事会决议确定具体发行对象的,董事会决议应当确定具体的发行对象名称及其
认购价格或定价原 则、认购数量或者数量区间、限售期;发行对象与公司签订的附条件生效
的股份认购合同应当经董事会批 准。
(三)董事会决议未确定具体发行对象的,董事会决议应当明确发行对象的范围和资格,
定价原则、限售期。
(四)本次非公开发行股票的数量不确定的,董事会决议应当明 确数量区间(含上限和
下限)。董事会决议还应当明确,上市公司的股票在定价基准日至发行日期间除权 、除息的,
发行数量和发行底价是否相应调整。
(五)董事会决议应当明确本次募集 资金数量的上限、拟投入项目的资金需要总数量、
本次募集资金投入数量、其余资金的筹措渠道。募集资 金用于补充流动资金或者偿还银行贷
款的,应当说明补充流动资金或者偿还银行贷款的具体数额;募集资 金用于收购资产的,应
当明确交易对方、标的资产、作价原则等事项。
第十四条 董事会决议经表决通过后,上市公司应当在2个交易日内披露。
董事会应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号--上市公司非
公开发行股票预 案和发行情况报告书》的要求编制非公开发行股票预案,作为董事会决议的
附件,与董事会决议同时刊登 。
第十五条 本次发行涉及资产审计、评估或者上市公司盈利预测的,资产审计结果、评< br>估结果和经审核的盈利预测报告至迟应随召开股东大会的通知同时公告。
第十六条 非公开发行股票的董事会决议公告后,出现以下情况需要重新召开董事会的,
应当由董事会重新确定本次 发行的定价基准日:
(一)本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过;
(二)本次发行方案发生变化;
(三)其他对本次发行定价具有重大影响的事项。
第十七条 上市公司股东大会就非公开发行股票作出的决定,至少应当包括《管理办法》
和本细则规定 须提交股东大会批准的事项。
《管理办法》所称应当回避表决的特定的股东及其关联人,是指 董事会决议已确定为
本次发行对象的股东及其关联人。
第四章 核准与发行
第十八条 股东大会批准本次发行后,上市公司可向中国证监会提交发行申请文件。
申请文件应当按照本细则附件1《上市公司非公开发行股票申请文件目录》的有关规定
编制。
第十九条 保荐人和发行人律师应当各司其职,勤勉尽责,对本次非公开发行股票申请
的合规性审慎地 履行尽职调查职责。
保荐人出具的发行保荐书和发行人律师出具的法律意见书,应当对照中国 证监会的各项
规定逐项发表明确的结论性意见,并载明得出每项结论的查证过程及事实依据。
第二十条 中国证监会按照《管理办法》规定的程序审核非公开发行股票申请。
上市公司收 到中国证监会发行审核委员会关于本次发行申请获得通过或者未获通过的结
果后,应当在次一交易日予以 公告,并在公告中说明,公司收到中国证监会作出的予以核准
或者不予核准的决定后,将另行公告。
第二十一条 上市公司取得核准批文后,应当在批文的有效期内,按照《证券发行与承
销管理办法》(证监会令第37号)的有关规定发行股票。
上市公司收到中国证监会予以核 准决定后作出的公告中,应当公告本次发行的保荐人,
并公开上市公司和保荐人指定办理本次发行的负责 人及其有效联系方式。
上市公司、保荐人对非公开发行股票进行推介或者向特定对象提供投资 价值研究报告的,
不得采用任何公开方式,且不得早于上市公司董事会关于非公开发行股票的决议公告之 日。
第二十二条 董事会决议确定具体发行对象的,上市公司在取得核准批文后,应当按照
本细则第九条的规定和认购合同的约定发行股票。
第二十三条 董事会决议未确定 具体发行对象的,在取得中国证监会的核准批文后,由
上市公司及保荐人在批文的有效期内选择发行时间 ;在发行期起始的前1日,保荐人应当向
符合条件的特定对象提供认购邀请书。
第二十四条 认购邀请书发送对象的名单由上市公司及保荐人共同确定。
认购邀请书发送对 象的名单除应当包含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、
公司前20名股东外,还应当包含 符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的下列询价对
象:
(一)不少于20家证券投资基金管理公司;
(二)不少于10家证券公司;
(三)不少于5家保险机构投资者。
第二十五条 认购邀请书应当按照公正、透明的原则, 事先约定选择发行对象、确定认
购价格、分配认购数量等事项的操作规则。
认购邀请 书及其申购报价表参照本细则附件2的范本制作,发送时由上市公司加盖公章,
由保荐代表人签署。
第二十六条 认购邀请书发出后,上市公司及保荐人应当在认购邀请书约定的时间内收
集特定投资者签署的申购报价表。
在申购报价期间,上市公司、保荐人应当确保任何工作人 员不泄露发行对象的申购报价
情况,申购报价过程应当由发行人律师现场见证。
第二十七条 申购报价结束后,上市公司及保荐人应当对有效申购按照报价高低进行累
计统计,按照价 格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。
第二十八条 发行结果确定后,上市公司应当与发行对象签订正式认购合同,发行对象
应当按照合同约定缴款。
发行对象的认购资金应先划入保荐人为本次发行专门开立的账户,验资完毕后,扣除相
关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
第二十九条 验资完成后的次一交易日,上市 公司和保荐人应当向中国证监会提交《证
券发行与承销管理办法》第五十条规定的备案材料。
发行情况报告书应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号-- 上
市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求编制。
第三十条 保荐人 关于本次发行过程和认购对象合规性的报告应当详细记载本次发行的
全部过程,列示发行对象的申购报价 情况及其获得配售的情况,并对发行结果是否公平、公
正,是否符合非公开发行股票的有关规定发表意见 。
报价在发行价格之上的特定对象未获得配售或者被调减配售数量的,保荐人应当向该特定对象说明理由,并在报告书中说明情况。
第三十一条 发行人律师关于本次发行过程 和认购对象合规性的报告应当详细认证本次
发行的全部过程,并对发行过程的合规性、发行结果是否公平 、公正,是否符合非公开发行
股票的有关规定发表明确意见。
发行人律师应当对认购 邀请书、申购报价表、正式签署的股份认购合同及其他有关法律
文书进行见证,并在报告书中确认有关法 律文书合法有效。
第五章 附则
第三十二条 本细则自发布之日起实施。
第三十三条 本细则的附件包括《上市公司非公开发行股票申请文件目录》、《〈认购邀请< br>书〉和〈申购报价单〉范本》。

附件:1.上市公司非公开发行股票申请文件目录(略)

2.《认购邀请书》和《申购报价单》范本(略)



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出师表
两汉:诸葛亮
先帝创业未半而中道崩殂,今天下三分,益州疲弊,此诚危急存亡 之秋也。然侍卫之臣
不懈于内,忠志之士忘身于外者,盖追先帝之殊遇,欲报之于陛下也。诚宜开张圣听 ,以光
先帝遗德,恢弘志士之气,不宜妄自菲薄,引喻失义,以塞忠谏之路也。
宫中府中 ,俱为一体;陟罚臧否,不宜异同。若有作奸犯科及为忠善者,宜付有司论其
刑赏,以昭陛下平明之理; 不宜偏私,使内外异法也。
侍中、侍郎郭攸之、费祎、董允等,此皆良实,志虑忠纯,是以先帝简 拔以遗陛下:愚
以为宫中之事,事无大小,悉以咨之,然后施行,必能裨补阙漏,有所广益。
将军向宠,性行淑均,晓畅军事,试用于昔日,先帝称之曰能,是以众议举宠为督:
愚以为营中之事,悉 以咨之,必能使行阵和睦,优劣得所。
亲贤臣,远小人,此先汉所以兴隆也;亲小人,远贤臣 ,此后汉所以倾颓也。先帝在时,
每与臣论此事,未尝不叹息痛恨于桓、灵也。侍中、尚书、长史、参军 ,此悉贞良死节之臣,
愿陛下亲之、信之,则汉室之隆,可计日而待也。
臣本布衣,躬耕 于南阳,苟全性命于乱世,不求闻达于诸侯。先帝不以臣卑鄙,猥自枉
屈,三顾臣于草庐之中,咨臣以当 世之事,由是感激,遂许先帝以驱驰。后值倾覆,受任于
败军之际,奉命于危难之间,尔来二十有一年矣 。
先帝知臣谨慎,故临崩寄臣以大事也。受命以来,夙夜忧叹,恐托付不效,以伤先帝之
明;故五月渡泸,深入不毛。今南方已定,兵甲已足,当奖率三军,北定中原,庶竭驽钝,
攘除奸凶,兴 复汉室,还于旧都。此臣所以报先帝而忠陛下之职分也。至于斟酌损益,进尽
忠言,则攸之、祎、允之任 也。
愿陛下托臣以讨贼兴复之效,不效,则治臣之罪,以告先帝之灵。若无兴德之言,则责
攸之、祎、允等之慢,以彰其咎;陛下亦宜自谋,以咨诹善道,察纳雅言,深追先帝遗诏。
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今当远离,临表涕零,不知所言。















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