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理邦仪器股吧:合力泰重大资产重组方案

作者:admin
来源:http://www.ycssp0359.com/gupiao
日期:2020-10-25 13:09

股票交易异常波动是什么要公告-李奕杰股票

2020年10月25日发(作者:薛祚昌)
合力泰 重大资产重组方案
合力泰发行股份购买资产重大资产重
组方案
一、交易方案
1、方案概述: 合力泰拟通过发行股份及支付现金相结合的方式
购买 深圳市比亚迪电子部品件有限公司、深圳业际光电股份有限公司
以及东莞市平波电子有限公司的 100%股权。同时,合力泰拟采用询
价方式向不超过十名符合条件的特定对象非 公开发行股份募集配套
资金,募集配套资金总额不超过本次交易总金额的 25%。募集配套
资金主要用于支付本次交易中的现金对价以及与本次交易相关的税
费。
2、购买方:合力泰(300022)
3、独立财务顾问:国泰君安
4、发行股份及支付现金购买资产:
1
合力泰 重大资产重组方案
股份对价
交易对方 标的资产
数量(股)
买深圳市比亚迪电子部品件有限公司100.00%股
比亚迪股份有限公司

业际光电全体股东(黄晓
嵘、李爱国、林洁如、深
圳市今玺股权投资基 金
合伙企业(有限合伙)、张
家港以诺创业投资企 业
(有限合伙)、深圳市业际
壹号股权投资合伙企 业
(有限合伙)、深圳市业际贰号股权投资合伙企业
深圳业际光电股份有限公司100.00%股权 74,766,349 720,000,000
1,725,000,000 1,725,000,000
金额(元)
现金对价金
额(元)
合计交易金额
(元)
- 2,300,000,000
240,000,000 960,000,000
2
合力泰 重大资产重组方案
(有限合伙)、刘清华、杜
海滨、易鸿芳、贺路、 深
圳市业际叁号股权投资合
伙企业(有限合伙)、 深
圳市业际伍号股权投资合
伙企业(有限合伙))
平波电子全体股东(李林
波、东莞市冠誉投资发展
有限公司、深圳长颐 海德
投资企业(有限合伙)、李
林聪)
合计 - 275,493,241 2,653,000,000 867,000,000 3,520,000,000
东莞市平波电子有限公司100.00%股权 21,599,167 208,000,000 52,000,000 260,000,000
3
合力泰 重大资产重组方案
5、发行股份募集配套资金
为了提高整合绩效,本次交易拟募集配套资金不超过 88,433.3333
万元,未超过本次交易总额的 25%,主要用于支付本次交易中的现
金对价和交易税费及中介机构费用等,以提高整合绩效。本次交易完
成后,合力泰将直接持有部品件公 司、业际光电和平波电子的 100%
股权。
本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份购 买资产为前提
条件,但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购
买资产部分的 实施。
6、发行价格:
本次购买资产发行股份价格为公司定价基准日前 20 个交易日
的股票交易均 价,即 9.64 元股。募集配套资金发行股份价格不低
于公司定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价的 90%,即 8.67
元股,最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由公司
董事 会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规 及规范性文
件的规定,依据市场询价结果确定。
7、发行数量:
本次交易标的资产的交易价格合计为 352,000 万元,其中 86,700
万元的对价以现金方式支付,其余对价以发行股份的方式支付,发行
股份购买资产的股份数量为 27,549.3241 万股。同时,合力泰拟向不
超过十名符合条件的特定对象非公开发行股票募集 配套资金不超过
本次交易总金额的25%,且不超过88,433.3333 万元,对应发行股份
4
合力泰 重大资产重组方案
的数量不超过 10,211.7013 万股。
8、资产购买协议约定的股份锁定承诺及安排
交易对方 锁定期安排
黄晓嵘、李爱国、林洁如、业际壹号、业承诺人认购的上市公司本次非公开发
际贰 号、刘清华、杜海滨、易鸿芳、 贺行的股份自发行结束之日起 36 个月
路、业际叁号、业际伍号、李林波、冠誉内,承 诺人不转让其持有的上市公司
投资、李林聪等 14 位交易对方 股份;
承诺人认购的上市 公司本次非公开
比亚迪股份、今玺投资、以诺投资等 3 位发行的股份自发行结束之日起 12 个
交易对方 月内,承诺人不转让其持有 的上市公
司股份。
截至承诺人取得本次交易对价的股份
时,如果承诺人用于认 购上市公司股
份的目标资产持续拥有权益时间不足
12 个月的,以该资产认购的 上市公
司非公开发行的股份,自股份发行结
长颐海德 束之日起 36 个月内,承诺人不转让
其持有的上市公司股份;截至承诺人
取得本次交易对价的股份时,如果承
诺人用 于认购上市公司股份的目标
资产持续拥有权益时间届满 12 个月
的,以该资产认 购上市公司非公开发
5
合力泰 重大资产重组方案
行的股份,自股份发行结束之日起 12
个月内,承诺人不转 让其持有的上市
公司股份。
9、业绩承诺与补偿方式
(1)关于部品件公司的业绩保障及利润补偿安排
根据上市公司和比亚迪股份签署的《战略合作暨非公开发行股份
及支付现金 购买资产协议》内容,本着互惠合作、共赢发展的原则,
双方共同确认:
1、本次收购完成后,比亚迪股份将协助合力泰完成部品件公司
现有采购、 销售和人员体系的平稳过度,并继续利用比亚迪内部采
购和销售平台给予支持, 共享相关必要的信息;
2、比亚迪股份将合力泰作为电子部件领域的核心战略合作方,
努力与合力泰共同推进其电子部 件业务的发展,并积极利用自身资源
为合力泰创造和提供更多业务发展机会,对合力泰在电子部件业务领
域的开拓也将给予大力支持,实现电子部件业务的可持续发展。
根据上市公司与比亚迪股份签署的《利润补偿协议》:
1、根据大正海地人“大正海地人评报字(2015)第 51B 号”资产
评估报告列 明的补偿期间内净利润的预测值,部品件公司于 2015
年度、2016 年度和 2017 年度实现的扣除非经常性损益后净利润分
别不低于人民币 22,570.28 万元、人民 币 23,728.56 万元及人民币
25,107.82 万元。比亚迪股份确认并承诺,部品件公司 在补偿期间内
对应的截至当期期末累积的实际利润数将不低于截至当期期末累积
6
合力泰 重大资产重组方案
的预测利润数。
2、若上述利润补偿期间部品件公司实际实现的扣除非经常性损
益后的净利 润小于本次交易资产评估报告预测利润数,则由比亚迪
股份向上市公司进行补偿。
当年应补偿金额=(截至当期期末累积预测利润数- 截至当期期末
累积实际利润数)÷补偿期内各年度预测利润数总额×目标资产交易
价格- 已补偿金额
补偿期内比亚迪股份可使用持有的上市公司股份进行补偿,每个
会计年度比亚迪 股份的补偿股份数的计算公式为
当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格
若比 亚迪股份进行补偿时其所持股份数少于按照上述约定的公
式计算的补偿股份数,不足部分由其以现金形式 向上市公司补足差额。
上述补偿期间届满后,上市公司应对标的资产进行减值测试。
如果部 品件公司期末减值额>补偿期间内已补偿金额总数,则比亚迪
股份将另行补偿,应补偿股份数=应补偿金 额÷本次发行价格。
若进行补偿时其所持上市公司股份数少于上述公式计算的应补
偿股份数, 不足部分由比亚迪股份以现金形式向上市公司补足差额。
若因补偿期间内上市公司以向全体股东转增 或送红股方式进行
分配而导致比亚迪股份持有的上市公司股份数增加的,其应补偿股份
数的数量 应调整为:按照上述确定的公式计算的应补偿股份数×(1+
转增或送股比例)。
补偿金额以部品件公司 100%股权交易价格为上限。在逐年补偿
7
合力泰 重大资产重组方案
的情况下,若补偿期间内任何一个会计年度的补偿金额小于 0,则按
0 取值,即已经补偿的 部分不冲回。
本次交易完成后,如比亚迪股份须根据本协议的约定进行补偿,< br>在当年的盈利专项审核报告出具后 10 个工作日内,上市公司应召开
董事会会议,按照本协议 的规定计算比亚迪股份当年应补偿的股份数
量及或应补偿的现金数额,并在董事会决议日后 5 个工作 日内通知
比亚迪股份并将其持有的该等数量股票进行锁定,该部分被锁定的股
份不拥有表决权且 不享有股利分配的权利。比亚迪股份应就上述锁定
给予必要的协助。如以现金形式进行补偿的,比亚迪股 份应在 2 个
月内将应补偿的现金汇入上市公司董事会指定的账户。
每一个补偿期间届满,应补偿股份数量已经确定并完成锁定手续
后,上市公司应在2 个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜制定
股份回购议案,并依照公司章程的规定提交股东大会审议。
上市公司股东大会审议通过股份回购议案后,上市公司应以总价
人民币 1.00 元的价格定向回购上述锁定的全部股份,并于股东大会
决议作出之日起 10 个工作日内将锁定的全部股份予以注销;若比亚
迪股份应进行股份补偿但该等股份尚 在其承诺的锁定期内,则上市
公司应于锁定期届满后 10 个工作日内完成注销手 续。
(2)关于业际光电的业绩补偿安排
根据上市公司与业际光电全体股东签署的《盈利预测补偿协议》:
1、业际光电全体股东承诺,业际光电 2015 年度、2016 年度和
2017 年度扣除非经常性损益后净利润数分别不低于 6,700 万元、
8
合力泰 重大资产重组方案
9,000 万元和 11,600 万元, 本次交易中上市公司聘请的资产评估 机
构出具的资产评估报告中补偿期间内任一年度净利润预测数高于上
述承诺数的,则按照孰高原 则确认该年度的预测利润数。
2、若上述利润补偿期间标的资产实际实现的扣除非经常性损益
后的净利润小于预测利润数,则由业际光电全体股东向上市公司进行
补偿。
当年应补偿金额=(截至当期期末累积预测利润数- 截至当期期末
累积实际利润数)÷补偿期内各年度预测利润数总额×目标资产交易
价格- 已补偿金额
补偿期内业际光电全体股东优先使用股份进行补偿,每个会计年
度业际光电 全体股东的补偿股份数的计算公式为当年应补偿股份数
=当年应补偿金额÷本次发行价格
若 业际光电全体股东进行补偿时其所持股份数少于按照上述约
定的公式计算的补偿股份数,不足部分由其以 现金形式向上市公司补
足差额。
上述补偿期间届满后,上市公司应对标的资产进行减值测试。 如
果目标资产期末减值额>补偿期间内已补偿金额总数,则业际光电全
体股东将另行补偿,并优 先使用股份进行补偿,应补偿股份数=应补
偿金额÷本次发行价格,若进行补 偿时其所持股份数少于上 述公式
计算的应补偿股份数,不足部分由业际光电全体股东以现金形式向上
市公司补足差额。
在进行补偿时,黄晓嵘、李爱国、林洁如、业际壹号、业际贰号、
9
合力泰 重大资产重组方案
刘清华、 杜海滨、易鸿芳、贺路、业际叁号和业际伍号先以其所持
股份进行补偿,不足部 分由其以通过本次交易获得的对价现金数为
限向上市公司以现金形式补足差额。 若按照上述约定的补偿金额不
足补偿的,由今玺投资和以诺投资以其所持股份进 行补偿,不足部
分由其以通过本次交易获得的对价现金数为限向上市公司以现金 形
式补足差额。
若因补偿期间内上市公司以向全体股东转增或送红股方式进行
分配而导致 业际光电全体股东持有的上市公司股份数增加的,其应
补偿股份数的数量应调整 为:按照上述确定的公式计算的应补偿股
份数×(1+转增或送股比例)。
补偿金额以目标资产交易价格为上限。在逐年补偿的情况下,若
补偿期间内 任何一个会计年度的补偿金额小于 0,则按 0 取值,即
已经补偿的部分不冲回。
本次交易完成后,如业际光电全体股东须根据本协议的约定进行
补偿,在当 年的盈利专项审核报告出具后 10 个工作日内,合力泰
应召开董事会会议,按照本协议的规定计算业 际光电全体股东当年应
补偿的股份数量及或应补偿的现 金数额,并在董事会决议日后 5
个 工作日内通知业际光电全体股东并将其持有的该等数量股票进行
锁定,该部分被锁定的股份不拥有表决权 且不享有股利分配的权利。
业际光电全体股东应就上述锁定给予必要的协助。如以现金形式进行
补偿 的,业际光电全体股东应在 2 个月内将应补偿的现金汇入上市
公司董事会指定的 账户。
10
合力泰 重大资产重组方案
每一个补偿期间届满,应补偿股份数量已经确定并完成锁定手续
后,上市公司应在2 个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜制定
股份回购议案,并依照公司章程的规定提交股东大会审议。
上市公司股东大会审议通过股份回购议案后,上市公司应以总价
人民币 1.00 元的价格定向回购上述锁定的全部股份,并于股东大会
决议作出之日起 10 个工作日内将锁定的全部 股份予以注销;若业际
光电全体股东应进行股份补偿但该等股份尚在其承诺的锁定期内,则
上市 公司应于锁定期届满后 10 个工作日内完成注销手续。
若业际光电在补偿期间实现的扣除非经常 性损益后归属于母公
司股东的实际利润数超过业际光电累计预测利润数,上市公司同意将
超过部 分的 30%为上限的现金用于奖励业际光电的高级管理人员、
核心管理人员或其他核心人员(“管理团 队”),具体奖励对象的范
围和奖励金额由黄晓嵘、李爱国、林洁如确定后提交业际光电董事会
审核通过,并在补偿期间届满后书面报告上市公司,由上市公司在代
扣个人所得税后分别支付给届时尚在 业际光电任职的管理团队成员,
上述 奖励应于业际光电减值测试完成后 1 个月内(且不晚于盈利补
偿期间届满后 6 个月)计算并支付完成。
(3)关于平波电子的业绩补偿安排
根据上市公司与平波电子全体股东签署的《盈利预测补偿协议》:
1、平波电子全体股东承诺,平波电子 2015 年度、2016 年度
和 2017 年度扣 除非经常性损益后净利润的预测值分别不低于
2,500 万元、3,000 万元及 3,500 万元,本次交易中上市公司聘请的
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合力泰 重大资产重组方案
资产评估机构 出具的资产评估报告中补偿期间内任一年度净利润预
测数高于上述承诺数的,则按照孰高原则确认该年度 的预测利润数。
2、若上述利润补偿期间标的资产实际实现的扣除非经常性损益
后的净利润 小于预测利润数,则由平波电子全体股东向上市公司进
行补偿。
当年应补偿金额=(截至当期期末累积预测利润数-截至当期期末
累积实际利 润数)÷补偿期内各年度预测利润数总额×目标资产交
易价格-已补偿金额
补偿期内平波电子全体股东优先使用股份进行补偿,每个会计年
度平波电子 全体股东的补偿股份数的计算公式为当年应补偿股份数
=当年应补偿金额÷本次发行价格
若 平波电子全体股东进行补偿时其所持股份数少于按照上述约
定的公式计算的补偿股份数,不足部分由其以 现金形式向上市公司补
足差额。
上述补偿期间届满后,上市公司应对标的资产进行减值测试。
如目标资产期末减值额>补偿期间内已补偿金额总数,则平波电
子全体股东将另行补偿,并优 先使用股份进行补偿,应补偿股份数
=应补偿金额÷本次发行价格,若平波电子 全体股东进行补偿时其
所持股份数少于上述公式计算的应补偿股份数,不足部分由平波电子
全体股东以现金形式向上市 公司补足差额。
在进行补偿时,李林波、李林聪和冠誉投资先以其所持股份进行
补偿,不足 部分由其以通过本次交易获得的对价现金数为限向上市
12
合力泰 重大资产重组方案
公司以现金形式补足差 额。若按照上述约定的补偿金额不足补偿的,
由长颐海德以其所持股份进行补偿, 不足部分由其以通过本次交易
获得的对价现金数为限向上市公司以现金形式补足差额。
若因 补偿期间内上市公司以向全体股东转增或送红股方式进行
分配而导致平波电子全体股东持有的上市公司股 份数增加的,其应补
偿股份数的数量应调整为:按照上述确定的公式计算的应补偿股份数
×(1 +转增或送股比例)。 补偿金额以目标资产交易价格为上限。在
逐年补偿的情况下,若补偿期间内 任何一个会计年度的补偿金额小
于 0,则按 0 取值,即已经补偿的部分不冲回。
本次 交易完成后,如平波电子全体股东须根据本协议的约定进行
补偿,在当年的盈利专项审核报告出具后 10 个工作日内,上市公司
应召开董事会会议,按 照本协议的规定计算平波电子全体股东当年
应补偿的股份数量及或应补偿的现 金数额,并在董事会决议日后 5
个工作日内通知平波电子全体股东并将其持有的 该等数量股票进行
锁定,该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
平波电子全体股东应就上述 锁定给予必要的协助。
如以现金形式进行补偿的,平波电子全体股东应在 2 个月内将
应补偿的现金汇入上市公司董事会指定的 账户。 每一个补偿期间届
满,应补偿股份数量已经确定并完成锁定手续后,上市公司应在 2 个
月内就锁定股份的回购及后续注销事宜制定股份回购议案,并依照公
司章程的规定提交股东大会审议。
上市公司股东大会审议通过股份回购议案后,上市公司应以总价
13
合力泰 重大资产重组方案
人民币 1.00 元的价格定向回购上述锁定的全部股份,并于股东大会
决议作出之日起 10 个工作日内将锁定的全部股份予以注销;若平波
电子全体股东应进行股份补偿但该等 股份尚在其承诺的锁定期内,
则上市公司应于锁定期届满后 10 个工作日内完成注销手续。 若平波电子在盈利补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的实际利润数超过平波电子 累计预测利润数,则上市公司
同意将超过部分的 30% 为上限的现金用于奖励平波电子的高级管理人员、核心管理人员或其他核心人员(“管理团队”),具体奖励
对象的范围和奖励金额由主要补 偿责任人确定,并提 交平波电子董
事会审核通过,并在盈利预测补偿期间届满后书面报告上市公司, 由
上市公司在代扣个人所得税后分别支付给届时尚在平波电子任职的
管理团队 成员,上述奖励应于平波电子减值测试完成后 1 个月内
(且不晚于盈利补偿期间 届满后 6 个月)计算并支付完成。
14

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