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国内、香港及美国上市公司条件汇总(精)

作者:admin
来源:http://www.ycssp0359.com/gupiao
日期:2020-10-25 17:46

云中歌股票-晶圆股票

2020年10月25日发(作者:林胜国)

中国上市公司条件
上市公司是指所发行的股票经过国务院或者国务院授权的证券管 理部门批准在
证券交易所上市交易的股份有限公司。所谓非上市公司是指其股票没有上市和没有
在证券交易所交易的股份有限公司。
上市公司是股份有限公司的一种,这种公司到证券交易所上市交易 ,除了必须经
过批准外,还必须符合一定的条件。符合上市条件的公司需要经过一定的程序才能
最终上市。
我国《公司法》与《股票发行与交易管理暂行条例》规定,股票的上市应当按
照下 列程序进行:(1向国务院或国务院授权的证券管理部门提出申请,申请时应当报
送有关文件:申请报告 书,公司登记文件,所具备上市条件的文件。(2接受国务院或其
授权的有关部门审查。对申请上市的股 份有限公司所报的文件。国务院或授权的证
券管理部门要审查。条件不符合者不予批准。(3向证券交易 所上市委员会提出申
请。股票上市必须在国务院或其授权的管理部门批准的证券交易所进行交易,向证< br>券交易所委员会提出申请须报送下列文件:申请书,公司登记注册文件,股票公开发行
的批准文件 ,经会计事务所审计的公司近3年的或者成立以来的财务报告和注册会
计师及其所在事务所签字、盖章的 审计报告;证券交易会会员推荐书;最近一次招股
说明书;证券交易所要求的其他文件。(4与证券交易 所订立上市契约。股份有限公
司被批准股票上市后,就成为上市公司。在上市公司股票上市前,还要与证 券交易所
订立上市契约,确定上市的具体日期,并向证交所缴纳上市费。(5证券交易所批准后
的上市公告。股票上市交易申请经批准后,被批准上市的公司必须公告其股票上市
报告,并将其审批文件 供公众阅读。
公司上市的条件,以下条件必须全部满足,缺一不可:1、其股票经过国务院证券
管理部门批准已经向社会公开发行;2、公司股本总额不少于人民币五千万元;3、开
业时间在三年以 上,最近三年连续盈利;原国有企业依法改建而设立的,或者公司法实
施后新组建成立,其主要发起人为 国有大中型企业的,可以连续计算;4、持有股票面
值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人,向 社会公开发行的股份达公司股


份总数的百分之二十五以上;公司股本超过人民币四 亿元的,其向社会公开发行的比
例为百分之十五以上;5、公司最近三年内无重大违法行为,财务会计报 告无虚假记
载;6、国务院规定的其他条件。
创业板上市条件
创业板公司首次公开发行的股票申请在深交所上市应当符合下列条件:
(一股票已公开发行;
(二公司股本总额不少于3000万元;
(三公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上 ;公司股本总额超过4亿元的,
公开发行股份的比例为10%以上;
(四公司股东人数不少于200人;
(五公司最近三年无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载; (六深交所要求的
其他条件。
拟上创业板公司应该具备的条件:
1、公司基本状况要求:
(1拟上创业板公司应 当是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。(注:
有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更 为股份有限公司的,持续经营时间可
以从有限责任公司成立之日起计算。
(2拟上创业板公司 的注册资本已足额缴纳,发起人或者股东用作出资的资产的
财产权转移手续已办理完毕。拟上创业板公司 的主要资产不存在重大权属纠纷。
(3拟上创业板公司应当主要经营一种业务,其生产经营活动符合法 律、行政法
规和公司章程的规定,符合国家产业政策及环境保护政策。


(4拟上创业板公司最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重
大变化,实际控制人没有发 生变更。
2、公司内部财务状况要求:
(1最近两年连续盈利,最近两年净利润累计不少于 一千万元,且持续增长;或者最
近一年盈利,且净利润不少于五百万元,最近一年营业收入不少于五千万 元,最近两年
营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计
算依据;发行前净资产不少于两千万元;最近一期末不存在未弥补亏损;发行后股本总
额不少于三千万元 。(2拟上创业板公司应当具有持续盈利能力,(经营模式、产品或
服务的品种结构稳定;商标、专利、 专有技术不存在风险;最近一年的净利润不存在
客户依赖。
(3依法纳税,各项税收优惠符合 相关法律法规的规定。拟上创业板公司的经营
成果对税收优惠不存在严重依赖。
(4不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或
有事项。
3、公司治理结构要求:
(1拟上创业板公司具有完善的公司治理结构,依法建立健全股东大 会、董事
会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度,相关机构和人员能够依
法履 行职
责。(2拟上创业板公司的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关
法律法规, 知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
(3拟上创业板公司的股权清晰,控 股股东和受控股股东、实际控制人支配的股
东所持拟上创业板公司的股份不存在重大权属纠纷。
4、公司内部管理要求:


(1拟上创业板公司资产完整,业务及人员、 财务、机构独立,具有完整的业务体
系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业
间不存在同业竞争,以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
(2拟 上创业板公司会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相
关会计制度的规定,在所有重大 方面公允地反映了拟上创业板公司的财务状况、经
营成果和现金流量,并由注册会计师出具无保留意见的 审计报告。
(3拟上创业板公司具有严格的资金管理制度,不存在资金被控股股东、实际控
制 人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
(4拟上创业板公司内 部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司财务报
告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与 效果,并由注册会计师出具无保留
结论的内部控制鉴证报告。
(5拟上创业板公司的公司章程 已明确对外担保的审批权限和审议程序,不存在
为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担 保的情形。
(6拟上创业板公司的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章
规定 的任职资格,且不存在下列情形:
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;
②最近三年内受到中国证监会行政处罚,或者最近一年内受到证券交易所公开
谴责的;
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,
尚未有明确结论意见的。
(7拟上创业板公司最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的
重大违法行为。拟 上创业板公司及其股东最近三年内不存在未经法定机关核准,擅
自公开或者变相公开发行证券,或者有关 违法行为虽然发生在三年前,但目前仍处于
持续状态的情形。


(8拟上 创业板公司募集资金应当具有明确的用途,应当用于主营业务。募集资
金数额和投资项目应当与拟上创业 板公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平
和管理能力等相适应。
(9拟上创业板公司应 建立募集资金专项存储制度,募集资金应当存放于董事会
决定的专项账户。
香港上市公司条件
一、主板上市的要求
主场的目的:目的众多,包括为较大型、基础较佳以及具有盈利纪录的公 司筹集
资金。·主线业务:并无有关具体规定,但实际上,主线业务的盈利必须符合最低盈利
的 要求。·业务纪录及盈利要求:上市前三年合计溢利5,000万港元(最近一年须达
2,000万港元 ,再之
前两年合计。
业务目标声明:并无有关规定,但申请人须列出一项有关未来计划及展 望的概括
说明。·最低市值:上市时市值须达1亿港元。
最低公众持股量:25%(如发行人 市场超过40亿港元,则最低可降低为10%。·管
理层、公司拥有权:三年业务纪录期须在基本相同的 管理层及拥有权下营运。·主要
股东的售股限制:受到限制。·信息披露:一年两度的财务报告。
包销安排:公开发售以供认购必须全面包销。
股东人数:于上市时最少须有100名股东,而 每1百万港元的发行额须由不少于
三名股东持有。
发行H股上市:

< br>中国注册的企业,可通过资产重组,经所属主管部门、国有资产管理部门(只适用
于国有企业及中 国证监会审批,组建在中国注册的股份有限公司,申请发行H股在香
港上市。·优点:A 企业对国内公司法和申报制度比较熟悉
B 中国证监会对H股上市,政策上较为支持,所需的时间较短 ,手续较直接。·缺
点:未来公司股份转让或其他企业行为方面,受国内法规的牵制较多。随着近年多家
H股公司上市,香港市场对H股的接受能力已大为提高。
买壳上市:
买壳上市是指 向一家拟上市公司收购上市公司的控股权,然后将资产注入,达到
“反向收购、借壳上市”的目的。
香港联交所及证监会都会对买壳上市有几个主要限制:
全面收购:收购者如购入上市公司超过 30%的股份,须向其余股东提出全面收
购。·重新上市申请:买壳后的资产收购行为,有可能被联交所 视作新上市申请。·公
司持股量:上市公司须维护足够的公众持股量,否则可能被停牌。
买壳 上市初期未必能达至集资的目的,但可利用收购后的上市公司进行配股、
供股集资;根据《红筹指引》规 定,凡是中资控股公司在海外买壳,都受严格限制。买
壳上市在已有收购对象的情况下,筹备时间较短, 工作较精简。然而,需更多时间及规
划去回避各监管的条例。买壳上市手续有时比申请新上市更加繁琐。 同时,很多国
内及香港的审批手续并不一定可以省却。
创业板上市要求:
主场的目 的:目的众多,包括为较大型、基础较佳以及具有盈利纪录的公司筹集
资金。·主线业务:必须从事单一 业务,但允许有围绕该单一业务的周边业务活动
业务纪录及盈利要求:不设最低溢利要求。但公司须有 24个月从事“活跃业务
纪录”(如营业额、总资产或上市时市值超过5亿港元,发行人可以申请将“活 跃业务
纪录”减至12个月


业务目标声明:须申请人的整体业务目标, 并解释公司如何计划于上市那一个财
政年度的余下时间及其后两个财政年度内达致该等目标
最低市值:无具体规定,但实际上在上市时不能少于4,600万港元
最低公众持股量:3, 000万港元或已发行股本的25%(如市值超过40亿港元,最低
公众持股量可减至20%
管理层、公司拥有权:在“活跃业务纪录”期间,须在基本相同的管理层及拥有权
下营运·主要股东的售 股限制:受到限制
信息披露:一按季披露,中期报和年报中必须列示实际经营业绩与经营目标的比较。·包销安排:无硬性包销规定,但如发行人要筹集新资金,新股只可以在招股章程
所列的最低认 购额达到时方可上市
发行红筹股上市:
红筹上市公司指在海外注册成立的控股公司(包括香 港、百慕达或开曼群岛,作
为上市个体,申请发行红筹股上市。
优点:A 红筹公司在海外注册,控股股东的股权在上市后6个月已可流通 B 上市
后的融资如配股、供股等股票市场运作茧自缚灵活性最高
国务院在1996年6月颁布的 《关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的
通知》(即《红筹指引》严格限制国有企业以红筹方式上 市。
美国上市公司条件
美国纳斯达克市场分为两个市场,一个叫做全国市场,一个叫做小型 资本市场。
全国市场又分两类企业,一类是有盈利的企业,一类是无盈利企业。
对于我国公司 而言,在纳斯达克上市的途径有两个:IPO和反向收购(借壳上市。
而在IPO中,一般是采取曲线I PO的形式。也就是说,境内企业在海外设立离岸公司


或购买壳公司,然后通过资 本安排和契约设计将境内资产或权益注入壳公司,然后以
壳公司的名义在海外证券市场上市筹资的方式。 通常,离岸公司注册在英属维京
岛、巴哈马、开曼群岛、百慕大群岛、巴拿马等世界著名的避税岛上,这 样能够享
受税收优惠,同时能够规避我国政府对于企业海外上市的严格规制。纳斯达克市场
上的 新浪、网易、搜狐等就是采用这种方式上市的。
除了IPO上市之外,我国的企业还可以通过反向收购 (借壳上市在纳斯达克上
市。所谓反向收购上市,就是指国内企业在海外购买一家上市公司作为“壳”, 然后由
上市
公司反向兼并中国大陆或大陆之外的企业法人,然后由壳公司实现再融资功
能。反向收购上市尽管规避了国内审批程序,但资产业务注入难度、风险较大,而且
在短期内很难实现 再融资目标。如我国西安的生物技术公司杨凌博迪森就是采用这
种方式成功登陆纳斯达克,并于2005 年8月25日成功升板全美证券交易所
(American Stock Exchange这样,一旦 一家“中国概念”公司根据自身实力确定了纳斯
达克上市方式,它就可以按部就班实现上市计划。一般而 言,如果一家中国公司想要
实现纳斯达克上市,需要经历如下步骤:提出申请、等待答复、取得法律认可 、招股
书的Redherring(红鲱鱼阶段、路演与定价,然后就是招股与上市阶段。只要公司符< br>合纳斯达克上市要求,并且能够吸引到国际投资者的关注,那么公司在纳斯达克上市
的难度不大。 因为纳斯达克是一个成熟的市场,只要投资者预期上市公司能够给他
们带来回报,他们必然会热烈地追捧 这家公司的股票。只要获得投资者热烈认购,上
市公司也就能够在纳斯达克以很高的市盈率融得资金。
纽约证交所对美国国外公司上市的条件要求:作为世界性的证券交易场所,纽约
证交所也接受外 国公司挂牌上市,上市条件较美国国内公司更为严格,主要包括:
(1社会公众持有的股票数目不少于250万股;
(2有100股以上的股东人数不少于5000名;
(3公司的股票市值不少于1亿美元;


(4)公司必须在最近 3 个财政年度里连续盈利,且在最后一年不少于 250 万
美元、前两年 每年不少于 200 万美元或在最后一年不少于 450 万美元,3 年累计不
少于 650 万美元; (5)公司的有形资产净值不少于 1 亿美元; (6)对公司的管
理和操作方面的多项要求; (7)其他有关因素,如公司所属行业的相对稳定性,
公司在该行业中的地位,公司产品的 市场情况,公司的前景,公众对公司股票的
兴趣等。 美国证交所上市条件 若有公司想要到美国证券交易所挂牌上市, 需具备
以下几项条件:(1) 最少要有 500,000 股的股数在市面上为大众所拥有; (2)
市值最少要在美金 3,000,000 元以上; (3)最少要有 800 名的股东(每名股东需拥
有 100 股以上; (4)上个会计年 度需有最低 750,000 美元的税前所得。
NASDAQ 上市条件 (1) 超过 4 百万美元的净资 产额。 (2) 股票总市值最少要
有美金 100 万元以上。 (3) 需有 300 名以上的股东。 (4) 上个会计年度最低为
75 万美元的税前所得。 (5) 每年的年度财务报表必需提交给证管 会与公司股东
们参考。 (6) 最少须有三位市场撮合者(Market Maker)的参与此案(每 位登
记有案的 Market Maker 须在正常的买价与卖价之下有能力买或卖 100 股以上的股
票, 并且必须在每笔成交后的 90 秒内将所有的成交价及交易量回报给美国证券商
同业公会 (NASD)。

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