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新股票上市规则

作者:admin
来源:http://www.ycssp0359.com/gupiao
日期:2020-10-25 19:53

股票调整格局-中国5g股票

2020年10月25日发(作者:马启伟)

编者按:《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》、《深圳证券交易所股票上市
规则(2004年修订)》将于2004年12月10日开始实施。为便于有关方面理解和使用
新股票上市规则,上海证券交易所上市公司部和深圳证券交易所公司管理部有关专家对
新股票上市规则分 章节进行了详细的解读。自12月3日起,本报将于每周一、三、五
隔日刊出,以飨读者。在新股票上市 规则解读中,有关专家将结合本次修订的背景、原
因和新增内容的出处等,重点就如何理解新股票上市规 则的相关内容进行详细的阐述。
新股票上市规则解读
上海证券交易所上市公司部
第一章 总 则
本章在原股票上市规则第一章和第二章第一节的基础上修订而成。与原股票上市规则相比,新股票上市规则的主要变化体现在以下三个方面:
一、明确将可转换公司债 券纳入本规则的适用对象。可转换公司债券
作为股票的一个主要衍生品种,其关于信息披露的要求与股票 有很多共通
之处。鉴于《可转换公司债券上市规则》中的大部分内容与《股票上市规
则》有所重 复,本次修订将《可转换公司债券上市规则》的特殊规定并入
新股票上市规则各有关章节(第五章第一节 、第六章、第十一章第六节、
第十二章等),同时废止《可转换公司债券上市规则》。
二、准 确界定上市协议与《股票上市规则》的关系。考虑到二者在适
用范围、调整对象和效力层次上的不同,为 便于根据市场发展的需要及时
调整本所和上市公司之间的权利义务,本次修订删除了原股票上市规则关< br>于上市协议应包括的具体内容等规定,仅保留了公司应当在上市前与交易
所签订上市协议的要求。

三、根据中国证监会《证券发行上市保荐制度暂行办法》等有关规定,
将保荐机构和 相关保荐代表人纳入交易所的监管对象。
另外,深交所新股票上市规则还规定,对在中小企业板块上市 的股票
及其衍生品种有特别规定的,适用其规定。

第二章 信息披露的基本原则和一般规定
为突出信息披露基本原则和一般规定的重要性,本次修订将原股票上< br>市规则第四章前移至第二章,收入原散见于其它各章的相关规定,并进一
步充实了该章内容。与原 股票上市规则相比,新股票上市规则的主要变化
体现在以下几个方面:
一、引入公平披露的概 念(第2.2条)。所谓公平披露,简单地说就是
向市场各方同时披露重大信息,进而保证投资者有公平 的机会同时获得同
质同量的信息。按信息披露对象的范围来划分,信息披露方式可以分为面
向所 有投资者的公平披露和面向特定市场人士的选择性披露。禁止上市公
司选择性披露信息旨在防止侵犯投资 者平等获取信息的权利,以保证证券
市场公平、公正、公开原则得到贯彻。针对我国上市公司信息披露中 客观
存在的相关违规现象,本次修订提出了公平披露的要求。新股票上市规则
第8.2.8、2 .11、11.5.4条的规定在一定程度上体现了公平披露原则的精
神。
二、要求上市公司 建立信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度
(第2.6条)。因经理层或控股子公司未及时通报相 关情况导致上市公司信

息披露违规的现象在实践中并不鲜见,制定并严格执行上述制度便于公 司
分解和落实责任,减少运作风险。该要求对分支机构较多、信息点较为分
散的公司尤为重要, 也是完善公司治理结构的重要举措。
三、规范信息披露用语和内容的表述(第2.9条)。实践中个别 上市公
司信息披露的内容过于繁杂,滥用专业术语,搞文字和数字游戏来掩盖问
题的实质,从而 影响了信息披露的有效性。针对上述情况,本次修订要求
公司应当通俗易懂、简明扼要地说明事件真实情 况。另外,为维护信息披
露的严肃性,公告中应当避免使用宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词
句。
四、增加暂缓披露的规定并进一步规范豁免披露的情形(第2.14、2.15
条)。 针对信息披露监管工作中遇到的特殊情况,增加了暂缓披露的相关规
定。申请暂缓披露的信息应当同时具 有以下两个特点:1、存在不确定性或
者属于临时性商业秘密或者交易所认可的其它情形;2、及时披露 可能损害
公司利益或者误导投资者。公司在提出暂缓披露申请时,还应当符合以下
条件:1、相 关信息尚未泄漏;2、所有内幕人士出具保密的书面承诺;3、
公司股票及其衍生品种的交易未发生异常 波动。
暂缓披露申请未获批准,暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期
限(最长2个月) 届满的,公司应当及时披露信息。
对于豁免披露问题,本次修订缩小了其适用情形。只有涉及国家机密 、
商业秘密或者本所认可的其它信息,并且披露后将违反国家有关法律法规

或者对公 司利益造成损害的,才属于豁免披露的范围。除豁免披露外,上
市公司还可以申请豁免履行有关程序(如 提交股东大会审议等)。
五、明确股东和负有信息披露义务的投资者在信息披露方面对上市公
司的协助义务(第2.17)。上市公司股东和负有信息披露义务的投资者除了
按照有关规定履行自身的 信息披露义务外,还应当协助上市公司做好信息
披露工作。具体体现在:1、及时向上市公司通报已发生 和拟发生的重大事
件(例如:实际控制人的变化、持股变动情况、有关重组设想,等等);2、
在刊登公告前做好重大信息的保密工作;3、及时回复上市公司对相关情况
的问询;4、做好其它配合工 作。
六、增加临时公告上网披露的要求(第2.11条)。为拓宽投资者获得
信息的渠道,使 得投资者能及时阅读到公司公告,配合例行停牌制度的改
革,本次修订增加了临时公告同时在指定报纸和 指定网站上披露的要求。
七、将原股票上市规则第四章中关于重大事项分阶段披露的要求和关
于股东及公司承诺事项的披露要求分别移至第七章和第十一章第一节。







新股票上市规则解读(二)
上海证券交易所上市公司部
第三章 董事、监事和高级管理人员
第一节 董事、监事和高级管理人员声明与承诺
本节在原股票上市规则第二章第二节和第三章第五节部分内容的 基础
上修订而成。与原股票上市规则相比,新股票上市规则的主要变化体现在
以下几个方面:
一、增加高级管理人员的声明与承诺事项(第3.1.1条)。因高管人员
的不作为导致上市公 司信息披露违规的现象在实践中时有发生,通过要求
高管人员签署声明及承诺书的规定,一方面便于规范 上述人员的信息披露
行为;另一方面也可据此对违规(违反承诺)高管人员施以惩戒。
高管人 员(含兼任董事的高管人员)应当在2005年1月31日之前完
成《高级管理人员声明及承诺书》的签 署和报送工作。高级管理人员包括
总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和上市公司认定的其它人 员。
二、增加董(监)事和高管人员声明及承诺的事项,对报送时间提出
更为严格的要求(第 3.1.1-3.1.4条)。本次修订在“声明”部分增加了
最近五年的工作经历、是否受到过交易所 的惩戒等内容;在“承诺” 部分
增加了促使上市公司遵守《公司章程》、按要求参加专业培训等内容。 监事
还应当承诺将监督董事和高管人员认真履行职责并严格遵守所做出的承
诺;高管人员还应当 承诺将及时向董事会和董事会秘书报告公司经营和财

务等方面出现的重大事项。
首 次公开发行股票的公司应当在上市前完成董(监)事和高管人员《声
明及承诺书》的签署和报送工作;新 任人士应当在相关任命或者聘任决议
通过后一个月内完成《声明及承诺书》的签署和报送工作;声明事项 发生
变化时,应在五个交易日内完成最新资料的报送工作。
已经按照原股票上市规则附件内容 报送《董事(监事)声明及承诺书》
的,可以不再签署和报送本次修订的《董事(监事)声明及承诺书》 ,但在
换届连任后,应当在一个月内签署和报送本次修订的《董事(监事)声明
及承诺书》。
三、增加董事诚信勤勉义务的具体内容(第3.1.5条)。现有法律、法
规中关于董事诚信勤 勉义务的内容多属原则性规定,部分上市公司反映该
等规定缺乏操作性,希望能细化董事诚信勤勉义务的 内容,给具体工作提
供指引。董事诚信勤勉义务的内涵是多方面的,囿于《股票上市规则》本
身 的性质和特点,本次修订着重从信息披露的角度进行了相应规定。
1、董事原则上应当亲自出席董事会 会议,并且对审议事项发表明确的
意见(可进一步参见第8.1.4条的规定)。
2、董事因 故不能亲自出席董事会会议时,根据诚信勤勉义务的要求,
应当委托其它董事代为出席。实践中,有个别 董事甚至在未阅读董事会会
议材料、不清楚拟审议事项的情况下,就“全权委托”其它董事根据被委托董事自己的意志代为表决。这种“全权委托”很难讲是一种审慎的做法。

为此,我们建 议:1)不能出席会议的董事对拟审议事项形成书面意见,由
受托董事在董事会会议上代为宣读;2)不 能出席会议的董事就拟审议事项
对受托董事做出明确的投票指示(赞成、反对或者有条件的赞成、反对等 ),
而不是随意授权受托董事自行决定如何投票;3)在审议关联交易时,非关
联董事尽量不委 托关联董事代为出席会议;4)独立董事尽量不委托非独立
董事代为出席,对于必须由独立董事出具独立 意见的事项,不得委托非独
立董事代为发表意见;5)董事所接受的委托尽量以两名为限。
3 、董事应当对公司经营管理情况予以合理的、持续的关注,不知情不
能作为其免责的充分理由。交易所对 违规董事的惩戒将体现这一精神。
四、增设独立董事任职资格备案制度(第3.1.8、3.1.9条 )。根据中
国证监会《关于做好第三批行政审批项目取消后的后续监管和衔接工作的
通知》(证 监发[2004]59号文),交易所将承担独立董事任职资格的审查和
备案工作。新股票上市规则相应 做出了有关程序性规定,上市公司应当在
发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时将候选人的有关材 料报送交
易所。至于独立董事候选人任职资格的审查标准,仍按照中国证监会《关
于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》等有关规定执行。
独立董事候选人被交易所提出异议后,公司可以选择 如下处理方式:1)
请提名人物色新的候选人,并根据《上市公司股东大会规范意见》和新股
票 上市规则第8.2.3、8.2.4条等有关规定,修改提案,必要时延期召开股
东大会;2)根据新股 票上市规则第8.2.5条等有关规定,取消有关提案。

第二节 董事会秘书
本节在原股票上市规则第五章的基础上修订而成。从公司内部管理和
外部环境两个方面为董事会秘书履行 职责创造便利条件是本次修订的指导
思想之一。与原股票上市规则相比,新股票上市规则的主要变化体现 在以
下几个方面:
一、进一步强化董事会秘书权力和权利方面的规定(第3.2.4、3.2 .14、
3.2.10条)。新股票上市规则增加了如下相关内容:1、上市公司应当为董
秘履 行职责提供便利条件,董秘有权要求公司董(监)事和高管人员等对
其工作予以配合与支持;2、董秘为 工作需要,有权出席公司的各种会议并
查阅相关财务资料和其它文件;3、公司应当为董秘参加交易所的 业务培训
提供保障;4、董秘在履职时受到不当妨碍、严重阻挠或者被公司不当解聘
时,可以直 接向交易所报告。
二、对董事会秘书任职资格提出更高的要求(第3.2.5、3.2.7、3.2. 11
条)。新增的要求主要体现在:1、其本人在最近三年内受到过中国证监会
行政处罚、被交 易所公开谴责,或者被交易所通报批评三次以上的人士不
得担任董秘;2、董秘连续三个月以上不能履行 职责的,公司应当将其解聘;
3、公司召开董事会聘任董秘时,应当提前五个交易日将候选人材料报送交
易所对其任职资格进行预审;4、现任董秘尚未取得交易所颁发的《董事会
秘书培训合格证书》 的,应当在2005年6月30日之前参加任职资格培训
并取得相关证书。

三、进 一步强调董事会秘书的高管资格和相关职责(第3.2.2、3.2.13、
3.2.1、3.2.3、 3.2.8条)。根据新股票上市规则的规定,我们可以看到:1、
作为上市公司高管人员,董秘应当对 公司(而不仅仅是董事会)负责;2、
董秘空缺期间,公司应当指定一名董事或者高管人员代行其职责, 并由董
事长在指定人员到任之前代行董秘职责;3、董秘应当扮演好公司与本所之
间的指定联络 人的角色;4、在董事会坚持通过违反有关规定的决议时,应
当提请列席会议的监事发表意见,做好会议 记录并向交易所报告;5、对证
券事务代表代为履行其职责的行为,董秘应当承担合理的责任。













新股票上市规则解读(三)
上海证券交易所上市公司部
第四章 保荐机构
本章在原股票上市规则第二章第三节基础上修订而成。中国证监会于2003年12月28日发布了《证券发行上市保荐制度暂行办法》(以下简称
《保荐办法》),保 荐制度自2004年2月1日起正式实施。新股票上市规
则落实了保荐制度的规定,对有关事项进行了程 序性规定,主要体现在以
下几个方面:
一、上市公司的保荐机构担任其证券上市推荐人。《保 荐办法》规定,
发行人的保荐机构应承担发行人证券发行的主承销和上市推荐工作。今后,
发行 人的保荐机构、主承销商、上市推荐人应该是同一家机构,而在原制
度下,部分公司曾经出现主承销商和 上市推荐人分离的情况。
二、对保荐机构对上市公司的持续督导工作做出程序性规定(第4.2、4.6、4.7、4.8条)。保荐制度的一项重要内容就是要求推荐企业发行证券
并上市的保荐机 构必须对上市公司进行持续督导,并承担相应的责任,这
与以往上市推荐人有较大区别。
持续 督导无论对于保荐机构还是上市公司而言,都是一项全新的工作。
现阶段,还需要保荐机构和上市公司共 同探索持续督导工作的有效途径。
保荐机构和上市公司要做好持续督导工作,主要应关注如下几点:
1、签署一份内容全面的保荐协议是做好持续督导工作的前提。新股票

上市规则第4 .2条规定,保荐机构应当与发行人签订保荐协议,明确双方
在发行人申请上市期间、申请恢复上市期间 和持续督导期间的权利和义务。
保荐机构在推荐发行人证券上市时,应提交保荐协议。保荐协议主要应约
定双方的权利义务,同时应对部分法规或规则未做强制性规定的方面进行
约定,如信息披露审阅 方式、通报信息的方式等。在保荐机构与上市公司
之间出现纠纷时,保荐协议将是分清责任的重要依据。
2、保荐机构对上市公司信息披露文件进行审阅是持续督导工作的重要
组成部分。新股票上市规 则第4.7条规定,保荐机构应当在发行人向本所
报送信息披露文件及其它文件之前,或者履行信息披露 义务后五个交易日
内,完成对有关文件的审阅工作,督促发行人及时更正审阅中发现的问题,
并 向本所报告。保荐机构对上市公司信息披露的审阅工作可采取事前审阅
和事后审阅两种方式。例如,从提 高审阅信息披露文件的效率出发,可以
约定对定期报告采用事后审阅,而对临时报告采用事前审阅。审阅 方式一
经保荐协议确定,保荐机构应切实履行,上市公司同时也要在协议规定的
框架内与保荐机 构做好沟通。
3、上市公司履行信息披露义务与保荐机构履行持续督导职责相辅相
成。只有上 市公司和保荐机构均切实履行了各自的职责,信息披露工作和
持续督导工作才能做好。《保荐办法》第4 9条规定了保荐机构在保荐工作
中的权利,包括要求发行人按照办法规定、保荐协议约定的方式,及时通
报信息等;第50条规定发行人在履行信息披露义务或者向中国证监会、证

券交易所 报告有关事项等时,应当及时通知或者咨询保荐机构,并按协议
约定将相关文件送交保荐机构。保荐机构 应按保荐协议约定的方式进行审
阅,保荐机构发现上市公司信息披露文件存在问题的,应督促上市公司及
时纠正,进行补充披露或更正披露,并向本所报告。
4、上市公司应积极配合保荐机构的持续 督导工作。新股票上市规则第
4.8条规定,保荐机构履行保荐职责发表的意见应当及时告知发行人,记 录
于保荐工作档案。发行人应当配合保荐机构和保荐代表人的工作。
上市公司信息披露的责任 人为上市公司及其全体董事,而保荐机构承
担的则是持续督导的责任,保荐机构的持续督导工作不能替代 、免除上市
公司的信息披露义务。保荐机构在督促和指导上市公司履行信息披露义务
过程中,一 旦发现上市公司存在违法违规或其它不当行为时,应督促上市
公司做出说明并限期纠正,上市公司拒不纠 正的,保荐机构应根据《保荐
办法》第52条、股票上市规则第4.9条的规定向中国证监会、本所报告 。
如果上市公司存在不配合保荐工作等情形,将承担相应的责任,《保荐办法》
第71条的规定 ,中国证监会可对存在这些情形的上市公司采取包括“要求
证券交易所对发行人证券的交易实行特别提示 (即股票交易特别处理
‘ST’)”、“两年至五年内不予受理其发行新股、可转换公司债券的申请”< br>等在内的监管措施。
三、保荐机构向本所报告及发表公开声明的制度(第4.9、4.11、4 .13
条)。《保荐办法》规定保荐机构可按照证监会和本所的规定针对上市公司

的 违法违规事项发表公开声明。股票上市规则第4.9条规定,保荐机构按
照有关规定对发行人违法违规事 项公开发表声明的,应当于披露前向本所
报告,经本所审核后在指定报纸和指定网站上公告。本所对上述 公告进行
形式审核,对其内容的真实性不承担责任。本所对保荐机构的公开声明进
行事前的形式 审核,将便于本所实施停牌等操作。
四、将恢复上市纳入保荐制度(第4.1、4.2条)。原股票上 市规则要求
暂行上市公司恢复上市须由具备相应资格的券商进行推荐,本次修订进行
了改进,即 要求暂停上市公司申请恢复上市由保荐机构推荐,且要求恢复
上市保荐机构对其推荐的恢复上市公司进行 持续督导。新股票上市规则规
定,恢复上市保荐机构需指定两名保荐代表人具体负责恢复上市推荐和持< br>续督导的工作,持续督导期为股票恢复上市当年剩余时间及其后一个完整
会计年度。有关恢复上市 规则的修订和讲解将在后续相关部分进行。
六、保荐机构及其相关工作人员内幕交易禁止制度(第4. 14条)。股
票上市规则规定,保荐机构及其相关工作人员不得利用从事保荐工作期间
获得的发 行人尚未披露的信息进行内幕交易,为自己或者他人谋取利益。
七、对保荐协议和上市推荐文件进行了 规定和修订。股票上市规则第
4.4规定,保荐机构推荐股票或者可转换公司债券上市(股票恢复上市除 外)
时,应当向本所提交上市推荐书、保荐协议、保荐机构和相关保荐代表人
已经中国证监会注 册登记并列入保荐机构和保荐代表人名单的证明文件、
保荐机构向保荐代表人出具的由董事长或者总经理 签名的授权书,以及与

上市推荐工作有关的其它文件。
八、上市公司对于保荐工作 的信息披露要求(第4.11、4.12条)。新
股票上市规则规定,上市公司在保荐机构更换具体负责 其保荐工作的保荐
代表人、与保荐机构终止保荐协议、新聘保荐机构后应按规定向本所报告
并公 告。
此外,新股票上市规则还针对保荐机构对于其它中介机构专业意见进
行核查和向本所报告 的程序进行了规定,并在第十六章对违反股票上市规
则规定的保荐机构和相关保荐代表人设定了惩戒制度 。
新股票上市规则解读(四)
上海证券交易所上市公司部
第五章 股票和可转换公司债券上市
本章在原股票上市规则第三章基础上修订而成,具体内容变化不大,
但分节进行了较大的合并调整,由原来的六节减少为三节,主要是对原上
市规则第三章第三至第六节进 行了合并调整,同时纳入了原可转换公司债
券上市规则的相关内容。以下将对新股票上市规则的主要变化 分节展开叙
述。
第一节 首次公开发行的股票和可转换公司债券上市
本节除保留首 次公开发行股票上市的内容之外,增加了可转换公司债
券上市的内容,理顺了与可转换公司债券上市规则 的关系。
1、5.1.3条对发行人提出上市申请时需要向本所提交的文件进行了如

下调整。首先,根据《证券发行上市保荐制度暂行办法》的相关要求,要
求发行人向本所提供保荐机构 出具的上市推荐书和保荐协议,由保荐机构
承担上市推荐的职责;其次,要求发行人除提交发行后至上市 前新增财务
资料外,还应当提交期间有关重大事项的说明文件,以保持发行人信息披
露的持续性 和充分性;最后,对于发行人申请其首次公开发行的股票上市
的情况,要求提交公司章程、流通股和非流 通股股东持股资料,同时明确
《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》和大股东承诺函应在上市< br>前提交。
2、5.1.4条新增要求个人董事也应当保证所提交的上市申请文件内容
的 真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,强调
董事的个人责任。
3、 5.1.5条除要求发行人的大股东承诺自发行人股票上市日起十二个
月内,不转让其持有的股份外,还 新增要求其承诺不委托他人管理其持有
的股份。该条规定是为了保证公司上市前后在股权控制关系和经营 管理方
面的稳定性。
4、5.1.6条主要对股票和可转换债券发行人公告上市公告书的时间 做
出了较为明确的表述,股票公告时点为“上市五日之前”,可转债公告时点
则为“上市五个交 易日之前”。
第二节 上市公司新股发行和上市
本节名称改为上市公司新股发行和上市,着重于规范已经上市的公司

通过发行股份进行再融资活动中的新股发行以及新增股份上市的情形。
1、5.2.1条增加 要求上市公司向本所申请办理新股发行事宜时,应当
提交新股发行、上市的预计时间安排,新股发行具体 实施方案和发行公告,
配股说明书、增发招股意向书或者增发招股说明书。
2、5.2.4条 明确要求上市公司申请新股的可流通股部分上市时,应当
按照证监会《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第五号—公司
股份变动报告的内容与格式》编制股份变动报告及上市公告书。
3、 5.2.5条对上市公司提出新股可流通部分上市申请时需要向本所提
交的文件进行了规范,其中,新增 了要求保荐机构出具上市推荐书和保荐
协议、流通股和非流通股股东持股材料的要求。
第三节 有限制条件的流通股上市
本节内容基本上是原股票上市规则第三章第四节至第六节内容的合
并 ,统称为“有限制条件的流通股上市”,其中取消了原股票上市规则第三
章第四节中关于公司职工股上市 的内容。取消原因在于,根据《关于停止
发行公司职工股的通知》(证监发字[1998]297号), 上市公司发行新股时
已不允许发行公司职工股,已发行的公司职工股也都已上市完毕。原上市
规 则第三章第三节关于派发股份股利与公积金转增股本的股份上市的内容
则作为临时公告调整至新规则的第 十一章第四节。
第六章 定期报告
本章在原股票上市规则第六章基础上修订而成,主要是纳入原定期报

告工作通知中相对固定的 内容。首先,新规则确立了上市公司定期报告披
露中的均衡披露原则,建立了及时进行业绩预告的制度, 并要求上市公司
在出现业绩提前泄露情况下,及时进行业绩初步披露。其次,对于上市公
司定期 报告被注册会计师出具非标准审计意见的,就相关处理程序做出了
详细的规定。最后,明确了发行可转债 上市公司定期报告的特殊披露要求。
1、6.1条明确上市公司定期报告包括年度报告、半年度报告和 季度报
告。年度报告的披露时限为会计年度结束之日起的四个月内(即次年的4
月30日之前) ,半年度报告的披露时限为上半年结束之日起的二个月内(即
当年的8月31日之前)。上市公司需要披 露的季度报告分别为第一季度报
告(当年4月30日之前完成)和第三季度报告(当年10月31日之前 完成)。
上市公司无法在上述规定时限内完成定期报告的编制、报送和披露工
作的,应及时向 本所报告,并履行相应的信息披露义务。
2、6.2条明确本所对上市公司定期报告的披露采用 均衡披露的原则,
在每次定期报告披露前,上市公司应当通过本所外部网上市公司专区向本
所预 约定期报告披露时间。对于逾期未进行预约的公司,本所将根据情况
指定其披露日期。本所将于预约完成 后在本所网站公布定期报告的披露顺
序。上市公司应当按照约定的日期安排定期报告披露工作。
3、6.3条明确上市公司应当按照中国证监会修订的定期报告相关规定
编制定期报告,并 同时在指定报刊和本所网站上进行披露。上市公司应在
本所网站上披露详细的定期报告全文,在指定报刊 上通过表格化的形式对

定期报告进行摘要性披露。
4、6.4条要求上市公司 在季度报告和半年度报告中需要对年初至下一
报告期末的净利润同比大幅变动或预计出现亏损的情况进行 预告。
对于上年同期比较基数较小的(一般情况下,半年度每股收益0.03元、
前三季 度每股收益0.04元、年度每股收益0.05元之内),上市公司可以向
本所豁免进行业绩预告。此类 情形下,如公司认为确有必要进行业绩预告
的,建议在业绩预告中同时披露上年同期的净利润数据。
未在中国证监会指定媒体上披露过上年同期净利润数据的上市公司认
为需要进行业绩预告的 ,建议在业绩预告中披露上年同期的净利润数据。
5、6.5条汇总了其它法规对定期报告中的财 务报告的审计要求,其中
年度报告必须经过具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计,半年度报告和季度报告一般不需要进行审计,但有特殊事项(根据中国证
监会和交易所的规定)的除 外。
6、6.6条明确了上市公司披露定期报告应向交易所提交的备查文件。
在提交方式 上,目前可以采取“专人报送”和“非专人报送”的方式,“专
人报送”指上市公司指派专人(一般为董 事会秘书、证券事务代表或参与
定期报告制作的相关人员)来本所报送定期报告材料的方式,“非专人报 送”
指上市公司通过传真系统或互联网向本所分管人员提交相关材料,并将原
件材料寄送本所的 方式。
一般情况下,建议上市公司披露年度报告时采用“专人报送”的方式,

披露半年度报告和季度报告时根据情况采用“专人报送”或“非专人报送”
的方式。
7、6.7条涉及业绩的初步披露。如上市公司主要财务数据被提前泄露
并导致公司股价出现异常波动, 本所将要求上市公司按照本条的规定立即
披露未经审计的六项主要财务数据。如正式披露的定期报告中相 关财务数
据与初步披露的数据出现重大差异的,公司还需要在定期报告中充分说明
产生差异的原 因。
8、6.8条、6.10条和6.11条出自《公开发行证券的公司信息披露编报
规 则第14号-非标准无保留意见及其涉及事项的处理》。 根据《独立审计
具体准则第7号-审计报告》 的规定,非标准审计意见包括保留意见、否
定意见、无法表示意见,以及带强调事项段的无保留意见四种 类型。如上
市公司财务报告出现上述非标准审计意见,上市公司董事会、独立董事、
监事会和负 责审计的会计师事务所都应当根据规则要求出具相关的说明和
意见。如我部判断非标准审计意见涉及事项 属于明显违反会计准则、会计
制度及相关信息披露规范的,根据编报规则第14号的规定,本所将自公司
披露定期报告日起对公司股票及其衍生品种进行停牌,直至公司披露消除
该事项后的定期报告为 止。
6.9条规定了在出现非标准审计意见的情形下,负责审计的会计师事务
所和注 册会计师出具专项说明应当包含的内容。该项说明将作为我部判断
非标准审计意见涉及事项是否属于明显 违反会计准则、会计制度及相关信

息披露规范的主要依据之一。
9、 6.13条 要求发行可转换公司债券的上市公司在定期报告中补充
披露原可转换债券上市规则3.12条和《上市公 司发行可转换公司债券实施
办法》第48条中规定的一些特殊内容。




新股票上市规则解读(五)
深圳证券交易所公司管理部
第七章 临时报告的一般规定
“信息是否对公司股价可能产生较大影响”是规则确立信息是否需要 披
露的重要原则,对于高流动性、高风险性特质的证券市场而言,影响股价
除了信息本身之外, 还有信息的高时效性,因为只有及时的信息才能增加
证券交易的公平性,减少内幕交易,真正地保护投资 者利益,所以对于临
时报告而言,及时性是灵魂。
一般而言,如果只将“及时性披露”这一法 律义务作为一种宣示性义务,
那幺它就很难明确责任,投资者也无从判断上市公司是否及时履行了披露< br>义务。所以在本次修订中特别单独增加一章,“临时报告的一般规定”,其
主题就是对及时性原则 进行明确界定。


一、提出及时性的新概念-首次披露义务
新规则第一次提出 “首次披露义务”的新概念。首次披露义务,顾名
思义,即上市公司对临时 报告一章中所涉及的重大事件第一次履行信息披
露义务。该概念有两方面内容:一是规定了在什幺时点触 及该义务;二是
规定了履行该义务的内容要求。
在首次披露时点方面,新规则规定上市公司应 当在临时报告所涉及的
重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务:
1、董事会或监事会作出决议时;
2、签署意向书或协议(无论是否附加条件或期限)时;
3、公司(含任一董事、监事或高级管理人员)知悉或理应知悉重大事
件发生时。
规 则对上述条款的“及时”还进行了特别释义,指自起算日起或触及
本规则披露时点的两个工作日。上述条 款中第3个时点使用了“知悉或理
应知悉”,这种情况多指股东信息或公司的外部信息的披露责任,如股 东的
股权被质押,上市公司只能是知悉。
在披露的内容要求方面,新规则要求首次披露必须严 格按照规定的“临
时报告格式指引”进行披露。临时报告格式指引是交易所依据《股票上市
规则 》制订出的各类重大事件的具体披露要求,它是信息披露完整性的重
要保证。所以此处“按照格式指引披 露”的含义是指上市公司应当在该时
点将所有满足格式指引要求的既有事实内容都充分披露。

提出首次披露,并将及时性与完整性进行有益结合是新旧规则的重大
区别之一,它的最大优点是 使投资者在第一时间及时获得对于该事件最全
面的信息。
举例可能更能说明问题,例如上市公 司收购大股东的实物资产,董事
会讨论通过该事项的议案,但尚未签订协议。按照旧规则,“公司应当在 签
定协议后两个工作日内按规定的格式披露”,所以在旧规则框架下,公司在
此时并未产生按规 定格式指引披露的义务,可能只需要披露董事会通过了
该议案的简单公告,而投资者对收购资产的情况, 进行此项交易目的等情
况可能并不了解。根据新规则,在董事会通过该议案时就产生了按规定格
式指引履行首次披露的义务,即披露该时点的全部既有事实,如说明交易
标的基本情况、拟进行的交易的 目的、定价政策以及对上市公司发展的影
响等内容。
由于“首次披露义务”有严格的内容要求 ,如果公司因各种原因导致
报送的临时报告不符合规则完整性规定时,该怎幺办?为了保证信息的及时性,规则提出了此种异常情况的处理,即“公司应先披露提示性公告,
解释未能按照要求披露的原 因,并承诺在两个交易日披露符合要求的公
告”。作为监管部门,也会加强监管,严格对上市公司的要求 ,尽量减少不
能按规则及时披露义务的情形。
从上例所述,可以看出首次披露原则明确了上市 公司信息披露的时间
责任与内容责任,并因此可以确保投资者及时地了解到更多的,更完整的

信息,从这一点上讲与旧规则相比是进了一大步。
二、提出与首次披露义务相衔接的“进展的及时披露义务”
首次披露义务履行后,该事件又发 生了重大进展,那幺上市公司必须
履行“进展披露义务”,对进展披露义务,规则也强调及时。
如上例,公司履行首次披露义务后三个月,交易双方签订了资产收购协议,
作为前一事件的重大进展, 公司产生了及时披露签订协议的进展披露义务。
在进展披露内容要求方面,规则规定:“当相关事实发 生后,再按照本
规则和相关格式指引的要求披露完整的公告”,即由于上市公司在履行首次
披露 义务时,还有部分事实未发生,当该事实发生后,该信息的全部事实
就相对完整了,此时的进展披露义务 就应对全部事实进行一个完整性披露。
所以进展披露义务也有完整性的要求。
对于什幺样的进 展需要履行信息披露义务,规则共列示了七项内容,如已
披露的重大事件获得董事会批准,或出现协议被 解除或终止、已披露的事
件出现了逾期付款的情况等。
可以看出,“进展披露义务”是与“首 次披露义务”相配套的制度安排,
其理念就是促使信息披露更具有及时性与连贯性。
三、分阶段披露的原则对“首次披露义务”进行修正
首次披露义务的三个时点针对的是一般情 形,而当于一些如重大资产
重组、控股权拟发生变更等对股价有较大影响的重要事件,上述首次披露
义务的时点就显得太晚了。
例如公司准备进行重大资产重组,由于涉及面较大,在签订 协议或通
过董事会审批前就有诸如寻找重组方、请中介进场、报政府审批等筹划阶
段的活动。如 果只按“首次披露义务”的三个时点来确定披露义务时,证
券市场已传闻满天,股价也是昨日黄花,这种 情形在早期的证券市场不乏
实例。所以针对这种重大(如资产重组)敏感性的事件,必须对披露时点进行向前修正,修正到该事件的筹划阶段。
新规则规定:“对上市公司股票及其衍生品种交易价格 可能产生较大影
响的重大事件正处于筹划阶段,虽然尚未触及首次披露义务所规定的时点,
但出 现下列情形之一的,公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实:1、
该事件难以保密;2、该事件已经 泄漏或市场出现有关该事件的传闻;3、
公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动”。
从规 则上可以看出,该披露义务是一种被动披露,即产生了三个条件
导致公司被动地在筹划阶段提前披露。如 果公司做到了保密,市场也没有
传闻,股价也没有发生变化,那幺公司就可以和其它一般事件一样,在触
及首次披露的时点履行信息披露义务。
新规则通过对重大事件披露时点的修正,使信息披露的 及时性更接近
证券市场的实际,更加严格与明确。

四、及时性原则的有益补充“豁免暂缓披露”
信息披露及时性原则与商业秘密保护中的保密原 则存在矛盾,信息披
露过早可能泄露商业秘密,区别应当及时披露的信息与商业秘密之间的不
同 又是一件十分困难、微妙的事,所以借鉴海外交易所的成熟经验在新规
则中更全面、系统地引入了豁免暂 缓披露信息的制度将作为及时性原则与
商业秘密保护之间的协调机制。
新规则规定了拟披露的 信息存在不确定性、属于临时性商业秘密的,
及时披露可能损害公司利益或误导投资者,可以在一定的条 件下申请暂缓
披露。但事实上,如果要证明或判明应披露的信息是否属于临时性商业秘
密、是否 属于损害公司利益或误导投资者,对于公司与交易所而言都不是
一件容易的事,所以,实际规则执行的结 果是暂缓披露申请成功的只是少
数特例,并不影响整个证券市场信息披露的有效性,也不会因之降低信息
披露的标准,只会增加规则的权威性,因为不考虑特殊情况的规则,是不
能完全执行的规则,其 规则的权威性与可操作性会受到质疑的,所以本次
规则修订也借鉴了海外主要交易所股票上市规则的经验 ,增加规则的例外
处理的程序与情形。
此外,本章还对上市公司如何披露参股公司的信息进行 修订,原规则
规定:“参股公司收购、出售资产,交易标的有关金额指标乘以参股比例后,
适用 相关规定”。在实际的操作过程中,发现参股公司的信息对上市公司股
价的影响有很多种情况,如参股比 例过低而参股公司规模较大,如参股中

石化,那幺因此规定而产生的上市公司披露义务较多, 但实际上对上市公
司的股价影响却很少,由于参股比例较低,上市公司对其的影响力,知情
权可 能较小,所以在执行该条款会存在现实难度。有鉴于此,在此次修订
中,未采用了固定指标来界定披露义 务的做法,只提出了定性标准,“如果
该类信息可能对股价产生较大影响的,公司应当参照规则的相关规 定履行
披露义务“,这也是规则向可操作化方向迈进的一步。







新股票上市规则解读(六)
上海证券交易所上市公司部
第八章 董事会、监事会和股东大会决议
第一节 董事会和监事会决议
本节在原股票上市规则第七章第一节部分条款的基础上修订而成。与
原股 票上市规则相比,新股票上市规则的内容大为扩充,其主要变化体现
在以下几个方面:
一、明确了董事会决议公告和监事会决议公告的具体内容(第8.1.4、
8.1.6条)。原股票 上市规则对上述两类公告的必备内容未作明确规定,致
使实践中部分上市公司对相关信息披露要求理解不 一致,影响了披露质量。
此次修订针对董事会和监事会的不同职责,对两类决议公告的内容做了详
略不同的规定,提高了规则的可操作性。
董事会决议公告应当包括以下三个方面的内容:
1、关于会议的召集和召开程序。包括:(1)会议通知发出的时间和会
议召开方式;(2)会议召开的 时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、
法规、规章和公司章程的说明;(3)涉及关联交易的,说 明应当回避表决
的董事姓名、理由和回避情况;(4)需要独立董事事前认可或者独立发表
意见 的,说明事前认可情况或者所发表的意见。通过披露上述内容,有助
于投资者判断和监督董事会的运作情 况是否合规。
2、关于董事履行诚信勤勉义务的情况(参见第3.1.5条第(一)项)。
包 括:(1)亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由
和受托董事姓名;(2)每项提 案获得的同意、反对和弃权的票数,以及投
反对和弃权票的董事姓名及其理由。通过披露上述内容,有助 于投资者判
断和监督有关董事是否做到了勤勉尽责。另外,我们认为董事会的某项提
案获得一致 通过(如13:0)和简单多数通过(如7:6),其隐含的信息可
能是不同的。通过披露有关董事的姓 名及其反对或者弃权的理由,投资者
可以进一步了解到持少数意见的董事是否为独立董事或者大股东以外 的股

东提名的董事及其它有关情况,从而有助于投资者的决策。
3、本次董事会会议审议的具体事项和形成的决议。
监事会决议公告的内容相对简单一些,可 以不披露会议通知发出的时
间和会议召开方式等事项。此外,由于第2.3条强调了上市公司及其董事< br>负有保证信息披露内容真实、准确和完整的义务,第8.1.5条也相应规定
监事对监事会决议公 告内容的真实性、准确性和完整性承担保证责任,从
而促使董事、监事能对公司信息披露文件各司其职、 各负其责。
二、董事会决议公告应当单独披露(第8.1.3条)。董事会决议涉及的
本规则 第六章、第九章、第十章和第十一章所述重大事项,需要按照中国
证监会有关规定或者本所制定的临时公 告格式指引进行公告的,上市公司
应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。例如,董事会会议 审
议通过委托理财事项的,上市公司在按照第8.1.4条披露董事会决议公告
的同时,还应当 按照有关临时公告格式指引披露委托理财公告,而不能将
两个公告合二为一。
三、关于董事会 决议和监事会决议的报送要求(第8.1.1、8.1.5条)。
所有的董事会决议和监事会决议都应当 经与会董(监)事签字确认并及时
报送交易所。要求董(监)事签字可以从制度上进一步保证相关信息披 露
的真实、准确和完整。实践中,有个别上市公司的董事会基于客观环境发
生了变化、时机尚不 成熟或者其它理由,在召开会议时否决了所有的提案
(拟审议事项),公司认为既然没有通过提案就没有 必要向交易所报送董事

会决议。这种做法是不正确的。
第二节 股东大会决议
本节根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》(下
称“《股东大会规 范意见》”)的要求,结合保护社会公众股股东权益的需要,
在原股票上市规则第七章第一节部分条款的 基础上修订而成。本次修订主
要是将目前已有的某些做法在规则条文中进一步予以明确,新股票上市规< br>则的主要内容包括以下几个方面:
一、关于股东大会召集和召开过程中涉及的公告
1 、股东大会通知的内容(第8.2.1条)。除了应当说明会议召开的时
间、地点、召集人和股权登记日 等事项外,还应当说明会议召开的方式,
即现场召开还是现场结合网络投票,或者通讯表决等其它方式。 至于会议
拟审议的提案,除了在股东大会通知中充分、完整地披露其具体内容外,
还应当在指定 网站披露有助于股东对拟讨论的事项做出合理判断所必需的
其它资料,以更好地保护股东的知情决策权。
2、修改提案或者增加提案的补充通知(第8.2.4条)。(1)上述通知
应当在规定时间内 发布:修改原有提案的通知应当在股东大会召开前十五
天发布(否则,会议召开日期应当顺延,保证至少 有十五天的间隔期);年
度股东大会增加的提案如果属于《股东大会规范意见》第六条所列事项的,提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公
告(可进一步参见《股东大 会规范意见》第十二条)。(2)通知中应当说明

修改后的提案内容或者要求增加提案的股东姓名或名称、持股比例和新增
提案的内容。
3、取消提案的通知(第8.2.5条)。(1)在股东大会召开的五个交易
日之前发布;(2)说明 取消提案的具体原因。这是针对实践中出现过的情
况而对《股东大会规范意见》的补充规定。
二、关于股东大会决议公告的内容(第8.2.7、8.2.8条)
对于该问题,应当重点关 注新股票上市规则的下述两个主要变化:1、
对流通股股东出席会议和表决情况的统计与披露。股东大会 决议公告中应
当分别说明流通股股东和非流通股股东出席会议的情况,并对每一个提案
分别统计 流通股股东和非流通股股东的表决情况。需要流通股股东单独表
决的提案,还应当专门做出相应说明。该 项修订主要从信息披露方面,与
已推出的完善社会公众股股东参与公司重大事项决策等项制度改革相配< br>套。2、对上市公司在股东大会上通报的未曾披露的重大事项的披露。在召
开股东大会时,上市公 司董事会和经理层在接受与会股东质询时或者为说
明有关情况、澄清股东疑问等目的,可能会向与会股东 披露某些尚未公开
的重大信息。为贯彻公平披露原则的要求(参见第2.2条),使未出席会议
的股东同样也能了解到该重大信息,上市公司应当在股东大会决议公告中
分段专门对上述信息做出说明。
三、关于两种特殊情况的处理
1、股东大会延期或者取消(第8.2.3条)。(1)在原定召开日期的五

个交易 日之前发布通知;(2)在通知中说明延期(或者取消)的具体原因、
延期后的召开日期。
2 、会议期间发生突发事件导致会议无法正常召开的情况(第8.2.6
条)。上市公司应当立即向交易所 报告,说明导致事件发生的原因并向投资
者披露相关情况。











新股票上市规则解读(七)
深圳证券交易所公司管理部
第九章 应披露的交易
本章在原股票上市规则第七章第二节以及原7.4.4条中重大合同、重大
投资等内容的基础上 修订而成。与原股票上市规则相比,新股票上市规则
的主要变化体现在以下几个方面:
一、明确了应披露的交易事项。在原股票上市规则第七章第二节和原

7.4.4条规 定的基础上,并结合原关联交易的交易事项,新股票上市规则明
确了10项应披露的交易事项。具体修改 包括:充分考虑了提供现金、实物
资产,以及承担费用等多种方式,修改了“提供资金”为“提供财务资 助”;
区分了交易的不同方向,如购买或出售、租入或租出、赠与或受赠等;细
化了部分交易的 具体种类,如对外投资包含了委托理财、委托贷款,签订
管理方面的合同包含了委托经营和受托经营等; 鉴于定期报告披露频率的
提高,取消了上市公司向银行借款产生的披露要求。
此外,还确定了 购买或出售的资产范围,明确规定购买原材料、燃料和
动力,以及出售产品和商品等与日常经营相关的资 产不属于应披露交易的
规定范畴,但如果重大资产置换中包含此类资产,则属于规定的范畴。因
此,上市公司若签订了涉及重大出售产品或购买原材料等与日常生产经营
相关的合同(不属于关联交易) ,将无须按照本章的要求履行披露和其它义
务。但是,如果上述合同涉及金额巨大,公司需要判断上述合 同是否属于
可能对股票交易价格产生较大影响的信息,并遵守11.7.3条第(九)项的
规定 。
二、统一了披露和审议程序的标准。在原有总资产、净资产和利润指
标的基础上,新股票 上市规则借鉴证监会105号文有关重大购买、出售和
资产置换的标准新增规定了主营业务收入指标。通 过交易事项涉及的资产、
主营业务收入、利润和交易金额等数据与上市公司总资产、主营业务收入、净利润和净资产等相关财务数据进行比较后,超过10%或50%的作为相对

额指标,同 时考虑到上市公司财务状况和经营成果可能出现主营业务收入、
净利润或净资产较小的情况,又引入了绝 对额的判断标准,如成交金额指
标的绝对金额为1000万元和5000万元,主营业务收入指标的绝对 金额为
1000万元和5000万元等。
在指标的具体计算方面,新股票上市规则对一些模糊 地带也做了明确
规定,如规定交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者
作为计 算依据;指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值作为计算依
据。另外,针对持有交易标的(股权) 的比例不同,导致在计算主营业务
收入指标时存在歧义,规定了如该股权导致上市公司合并范围发生变更 的,
以该股权对应公司全部资产和主营业务收入作为计算依据。
在审议程序方面,对于相关指 标达到10%以上,未达到50%标准的交易,
本次修订未对是否提交董事会审议予以限制,而由公司自 行决定。但是,
对相关指标达到50%以上标准的交易事项,则统一要求提交股东大会审议,
扩 大了原股票上市规则仅对相关指标达到50%以上的收购、出售资产事项
提出类似要求的范畴。
另外,考虑到一些交易事项可能涉及交易标的的资产、成交金额主营业
务收入的绝对金额均较小,相对 指标也未达到50%以上,仅因为公司比较
年度净利润较小的原因而达到了利润指标这一特殊情况,新股 票上市规则
规定了公司可以向证券交易所申请豁免执行提交股东大会审议的程序。
三、调整了累计计算的标准。针对交易事项性质各不相同的特点,新

股票上市规则对 累计计算的原则进行了划分。例如,对“提供财务资助”、
“提供担保”和“委托理财”等交易事项,由 于交易标的比较单一,而发
生此类交易事项又直接影响公司整体的财务状况和经营成果,故对此类交易事项,本次修订未区分交易对方,而是以发生额作为计算标准,并按交
易事项的类型在连续12个 月内累计计算为计算原则;再如,购买或出售资
产、对外投资或签订管理方面的合同等其它交易事项,由 于这些交易事项
的交易标的各不相同,如购买资产可能是购买生产线、房屋、设备等固定
资产, 也可能是购买公司部分或全部股权,或者还可能是购买商标等无形
资产,因此规定应当按照12个月内发 生的交易标的相关的同类交易进行累
计,如对12个月内分次购买相同公司的股权进行累计计算。 对于按照累计计算的原则达到9.2条或9.3条标准的交易事项,明确规
定应当遵照上述两条的要 求履行相关义务,并在履行相关义务后不再纳入
累计计算范围。
例如,某一上市公公司去年底 经审计的净资产为3亿元,分别在今年
1月、2月、5月、7月和9月对外提供非关联担保1000万元 、2900万元、
2000万元、8000万元和2000万元,按照新股票上市规则正确做法是:2< br>月,累计未披露的提供担保达到3900万元(占净资产10%以上)时履行及
时披露义务,之后 未披露的提供担保事项清零,即3900万元的提供担保不
再纳入累计披露的计算范围,但对于50%以 上指标的累计计算仍未清零;7
月,未披露累计提供担保达到1亿元时,履行及时披露义务;9月,当累 计

提供担保达到1.59亿元时(占净资产50%以上),及时履行披露义务,同
时 将9月提供的2000万元并导致累计提供1.59亿元担保事项提交股东大会
审议。注意:上述有关披 露上清零的计算,应当以履行临时报告义务为原
则,不能以定期报告披露代替临时报告。
四、 明确了中介机构的职责。本次修订明确规定对于达到9.3条的交易
事项应当聘请执行证券、期货相关业 务资格的中介机构进行审计或评估,
并进一步限定如是股权的,应当审计;如是资产的,应当评估。另外 ,为
了杜绝少数未达到9.3条标准的交易可能在定价上不合理,侵害股东利益,
本次修订补充 要求对于未达到9.3条规定标准的交易,若证券交易所认为有
必要的,也适用上述规定。
同 时,为了明确中介机构报告的实效性,本次修订对交易标的为股权
的,规定应当对交易标的最近一年又一 期财务会计报告进行审计,审计截
止日距协议签署日不得超过6个月;交易标的为资产的,评估基准日距 协
议签署日不超过1年。而原股票上市规则仅统一规定审计或评估基准日距
协议生效日不得超过 6个月。
五、明确了免于披露交易的范围。由于上市公司与其控股子公司,以
及控股子公司之 间发生的交易事项将因纳入合并范围予以抵销,对上市公
司整体的财务状况和经营成果不会产生影响。因 此,本次修订明确了在此
范围内的交易可以豁免披露。但是,如果该控股子公司不属于合并范围,
则其与上市公司发生的交易或者与其它控股子公司之间交易则不属于豁免

范畴。
另一方面,上市公司一旦出售此类控股子公司,将导致这些公司不再纳
入合并范围,已发生的交易事项也 不再抵销,故在披露内容上,增加要求
出售控股子公司股权导致上市公司合并报表范围变更的,应当说明 上市公
司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财,以及该子公司占用
上市公司资金等 情况;如存在,还要求披露前述事项涉及的金额、对上市
公司的影响和解决措施等内容。










新股票上市规则解读(八)
上海证券交易所上市公司部
第十章 关联交易
本次股票上市规则修订强化了关联交易的披露和决策程序,将原股票
上市规则第七章 第三节扩展为一章。
第一节 关联交易和关联人

一、修订的基本情况
现行法规中关于关联人和关联交易的定义存有多种出处,最具有代表
性的当属具体会计准则第一号《关 联方关系及其交易的披露》和股票上市
规则。在上市公司定期报告披露中,财务报告附注部分的关联方和 关联交
易按具体会计准则的口径把握;而“重要事项”中的关联交易则按股票上
市规则披露;另 外,在与证监发[56]号文贯彻情况相关的披露中,关联交易
也参照具体会计准则披露,但又稍作扩大 ,纳入与上市公司控股子公司的
关联交易。因此,协调股票上市规则与会计准则关于关联方和关联交易披
露口径的差异,已成为近年来股票上市规则修订的一个重要课题。
股票上市规则主要服务于上 市公司监管。近年来,上市公司主要股东
或潜在股东直接或通过其控股的其它子公司侵犯上市公司利益的 现象较为
突出,从而监管部门的重点主要置于上市公司股权关系框架中高于上市公
司层次或与上 市公司处于同一层次的主体,而对于低于上市公司层次的主
体,如上市公司控股子公司等,基于监管的成 本-效益考虑,未将其作为
监管重点。因此,股票上市规则在界定关联方时,始终将上市公司和其控股子公司视为一个整体,并以此为基础展开。
与原股票上市规则相比,本次修订扩大了关联人概念 的外延。不仅包
括现实关联人和潜在关联人,还纳入历史关联人,即过去十二个月内曾经
作为上 市公司关联法人或者自然人的主体。在关联法人方面,将持有上市
公司5%以上股份的法人(即负有股东 持股变动信息披露义务的法人)均确

认为关联法人,同时将关联自然人担任董事(包括独立董 事)或高级管理
人员的其它法人也认定为关联法人。对于关联自然人,也作了扩大定义:
不仅将 原股票上市规则“持有上市公司5%以上股份的个人股东”中的“持
有”明确为“直接或间接持有”;还 包括直接或间接控制上市公司的法人的
董事、监事和高级管理人员。另外“关系密切的家庭成员”内容也 增加“子
女配偶的父母”。关联法人和关联自然人的定义中均增加兜底条款“中国证
监会、本所 或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其它与上市公司
有特殊关系,可能导致上市公司利益对其倾 斜的”其它主体。
考虑到我国上市公司以国有控股为主的现实情况,新股票上市规则还
明确了 相关关联交易豁免情形。如果与上市公司仅仅因为受同一国有资产
管理机构控制而形成关联关系的,可以 向交易所申请豁免履行相关决策程
序和信息披露义务,但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼 任
上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
二、与具体会计准则在关联方界定方面的区别
股票上市规则中关联方和关联交易的定义在向企 业会计准则靠拢过程
中,对监管实践中发现的问题不断予以拾遗补漏,从而处于一个动态发展
过 程;而具体会计准则为保证披露会计信息的前后期一致性,不可能经常
修改。因此,尽管经过两次修订, 两者在关联方和关联交易界定差异方面
已大为缩减,但仍存在着许多差异(如下表所示),值得公司在编 制定期报
告时关注。

具体会计准则与股票上市规则关于
关联方及关联交易定义的差异
比较项目
关联法人
具体会计准则
控制或重大影响
股票上市规则
无重大影响概念,不含
上市公司下属法人, 上
市公司上级法人包括持
有上市公司5%以上股
份的所有法人。
关联自然人(股权关系) 持有股权10%以上的主
要投资者个人
关联自然人(管理关系) 上市公司关键管理人
持有股权5%以上(因
触发信息披露义务)
上市公司及直接或间 接
员,包括董事、总经理、控制上市公司的法人的
总会计师(财务总监)、董事、监事和高级管 理
副总经理,不包括董秘、人员。
监事和非执行董事。
因关联自然人而产生联
系的关联法人
受主要投资者个人、关
键管理人员或与 其关系
密切的家庭成员直接控
制的其它企业。
由上市公司的关联自然
人直接 或者间接控制
的,或者由关联自然人
担任董事、高级管理人
员的除上市公司及其控
股子公司以外的法人。
与关联自然人关系密切
的家庭成员
父母、配偶、兄弟、姐
妹、子女
除左栏所列之外,还包
括配偶的父母、兄弟 姐
妹及其配偶、配偶的兄
弟姐妹、子女配偶的父
母。

潜在关联方和历史关联

未明确指出包括,但在
指南中要求基于“实质
重于形式”原则判断。
明确界 定未来或过去十
二个月内符合关联法人
或关联自然人定义的,
均视同上市公司关联人。
是否包括兜底条款 未包括 包括“中国证监会、本
所或上市公司根据实质
重于形式原则认定的其
它与上市公司有特殊关
系,可能导致上市公司
利益对其倾斜的法 人或
自然人”。

关联交易类型 仅包括:购买或销售商
品、购买或销售除 商品
以外的其它资产、提供
或接受劳务、代理、租
赁、提供资金、担保和
包括 :1、购买或者出售
资产;2、对外投资(含
委托理财、委托贷款
等);3、提供财务 资助;
4、提供担保(反担保除
抵押、管理方面的合同、外);5、租入或者租出
研究 与开发项目的转
移、许可协议、关键管
理人员的报酬11项。
资产;6、委托或者受 托
管理资产和业务;7、赠
与或者受赠资产;8、债
权、债务重组;9、签订
许可使用协议;10、转
让或者受让研究与开发
项目;11购买原材料、
燃料、动力; 12、销售
产品、商品;13、提供
或者接受劳务;14、委
托或者受托销售;15、
与关联人共同投资。




第二节 关联交易的决策程序和披露
新股票上市规则主要在如下五个方面对关联交易的程序与披露作了修
订:
1、明确关联董事的定义,对关联董事回避表决作出补充规定。
原股票上市规则仅规定“与关 联人有任何利害关系的董事”在董事会
上应回避表决,但对何谓“与关联人有任何利害关系的董事”、回 避表决后
若无法满足《公司法》第117条“董事会会议应由二分之一以上的董事出
席方可举行 ”的情形应如何处理均未作出明确规定,导致实务中各公司的
做法出现分歧。
新股票上市规则 明确提出“关联董事”的概念,主要包括五种情况(参
见10.2.1条)。例如,大股东推荐或提名的 董事如果不在大股东兼任任何职
务,有关工作、组织关系也已转让上市公司,则在董事会审议公司与大股
东的关联交易时不必回避表决。对于关联董事回避后董事会不足法定人数
的情况,要求由全体董 事(含关联董事)就将该项交易提交公司股东大会
审议等程序性问题作出决议,再由股东大会对该项交易 作出相关决议。
2、明确关联股东的定义,排斥例外情形。
原股票上市规则规定,上市公司 股东大会就关联交易进行表决时关联
股东不得参加表决,但对“关联股东”未作出明确界定。新股票上市 规则
明确了五种情况属于关联股东(参见10.2.2条),同时不允许有例外条款存
在(原规 则允许关联股东有特殊情况无法回避时,在上市公司征得有权部

门同意后可以参加表决)。
3、简化关联交易决策程序、放宽关联交易披露标准。
原股票上市规则规定,上市公司与其关 联人达成的关联交易总额在300
万元和3000万元之间或占公司最近经审计净资产值的0.5%至5 %之间的,
应当及时披露;高于3000万元或高于公司最近经审计净资产值的5%以上
的,还 应当提交股东大会审议,并聘请独立财务顾问发表意见。实践表明,
上述规定给部分公司(如大盘蓝筹公 司)造成了较复杂的决策程序和较高
的披露成本。新股票上市规则将及时披露的标准放宽为“300万元 以上且占
公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上”(不强调必须经过董事会审
议,具体 决策权限由各公司根据其公司章程而定)、提交股东大会的审议标
准提升为“3000万元以上且占公司 最近一期经审计净资产绝对值5%以上”,
同时取消独立财务顾问报告,有利于提高大企业决策效率,降 低其信息披
露成本。
4、明确与日常经营相关的关联交易的审议程序。
原股票上市 规则仅笼统地规定,上市公司与关联人之间签署的涉及产
品供销等方面的关联交易协议,在招股说明书、 上市公告书或前一定期报
告中已经披露,协议主要内容在下一定期报告之前未发生显着变化的,可
豁免按照关联交易履行相关义务,但对与日常经营相关的关联交易实际发
生时应如何披露则未给出具体 的操作指南。实务中与日常经营相关的关联
交易的审议程序和披露做法存在未尽一致之处。

此次修订明确,与日常经营相关的关联交易仍需遵守上市规则中规定
的披露标准和决策程序,但 出于简化的目的,要求上市公司对日常关联交
易每年在披露上一年度报告之前预计一次(通常可以在披露 年报时预计),
及时披露或提交股东大会(比如年度股东大会)审议;年度内实际发生时,
仅需 在定期报告中汇总披露;若实际发生超出预计总金额或主要交易条件
发生重大变化,则应重新预计并重新 履行披露义务和相关决策程序(按照
超出部分是否达到300万元且占上年经审计净资产的0.5%或者 3000万元
且占上年经审计净资产的5%)。
5、对“累计计算”提出可操作的指南。 < br>原股票上市规则仅简单地要求上市公司与关联人就同一标的或者与同
一关联人在连续12个月内达 成的关联交易金额应累计计算,以衡量是否达
到披露标准,但对如何实施“累计计算”并未给出具体的规 定。新规则明
确,上市公司在连续12个月内发生的交易标的相关的同类关联交易,应当
累计计 算;对于“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”三类关联
交易,应按各类交易的发生额(而非 余额)累计。已经累计并披露或者经
过相应审议程序的,作“清零”处理,重新开始累计并根据履行相应 审议
程序。
此外,新股票上市规则还将参与公开招标、公开拍卖等行为导致的关
联交 易列入豁免相关审议和披露程序的范围,同时强化上市公司与关联自
然人之间关联交易的披露(30万元 以上即应披露)。










新股票上市规则解读(九)
深圳证券交易所公司管理部
第十一章 其它重大事件
第一节 重大诉讼和仲裁
本节在原股票上市规则第7 .4.2条的基础上修订而成。与原股票上市规
则相比,新股票上市规则的主要变化体现在以下方面:
一、调整了该类事项的披露标准。考虑到不同上市公司的资产规模不
同,以及部分净资产值已为 负数的上市公司,为使规则更具操作性和有效
性,本次修订将重大诉讼和仲裁事项的强制披露参照标准, 由“经审计的
净资产值10%以上”调整为“经审计净资产绝对值10%以上且绝对金额超
过1 000万元”。

二、强化了该类事项的披露要求。为保障中小股东对公司重要信息的
知情权,新规则对虽未达到强制披露标准金额的诉讼和仲裁事项,但“董
事会基于案件特殊性认为”可 能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较
大影响或者交易所“认为有必要的”,要求公司也应当对外披 露。
三、强调了累计计算的原则。新规则延续原规则的规定,对因连续12
个月内累计金额达 到披露标准的重大诉讼和仲裁事项,同样要求履行披露
义务;明确了累计计算的计算起点,已披露的该类 事项将“不再纳入累计
计算范围”。
四、细化了该类事项的报告和公告要求。新规则对公司披 露重大诉讼
和仲裁事项所需报备文件作出详细规定,并对公司披露该类事项的内容完
整性作出规 定,要求不仅需要说明有关案件的受理情况和基本案情,还应
当说明案件对公司利润的影响,说明公司及 其控股子公司是否还存在其它
诉讼、仲裁事项的情况。
五、增加了该类事项的持续披露要求。 为确保公司重大事项的信息披
露持续性和完整性,新规则要求公司应当对重大诉讼、仲裁事项的重大进< br>展情况作持续披露。
第二节 变更募集资金投资项目
本节在原股票上市规则第7 .4.6条、7.4.7条的基础上修订而成。为加
强募集资金使用的监管,遏制公司随意变更募集资金 投向,新规则通过修
改报备文件和披露内容规定,对公司变更募集资金用途从严要求。与原股

票上市规则相比,新股票上市规则的主要变化体现在以下方面:
1.要求提供独立董事和保荐 机构为此出具的专门意见,强调独立董事的
监督作用和保荐机构的持续督导作用。
2.规定募 集资金变更用途事项须提交股东大会审议,从程序上对公司变
更募集资金使用行为进行控制,保障中小股 东的权益。
第三节 业绩预告和盈利预测的修正
本节依据以往交易所发布的定期报告相 关通知,结合原股票上市规则
第7.4.8条的内容修订而成。与原股票上市规则相比,新股票上市规则 的主
要变化体现在以下方面:
一、强化业绩预警机制。为减少因信息不对称而导致的内幕交易 现象,
本次修订将实际运行中已执行的业绩预警公告以规则的形式加以明确。要
求公司在编制半 年度报告和季度报告时,如预计下期定期报告业绩将出现
净利润为负值或者业绩大幅变动(指净利润与上 年同期相比上升或下降
50%以上)的,应及时发布业绩预警公告。并且对在季报中进行业绩预警
的公司,特别要求需要另行单独披露业绩预告公告,以予警示。
二、增设业绩预告修正要求。为提高 信息披露的准确性,避免业绩预
警信息发生重大偏差而误导市场,新规则要求公司预计本期定期业绩与已
披露的业绩预告发生较大差异,或者公司未能按规定时间在前次定期报告
中进行业绩预告而预计 本期定期报告业绩将出现适用于业绩预告规定情形
的,应当及时披露业绩预告修正公告;对于预计本期业 绩与已披露的盈利

预测存在重大差异的公司,要求应当立即刊登盈利预测修正公告。
三、充分揭示业绩变动对公司的影响。本次修订明确要求公司应对预
计业绩可能导致公司股票交易状态 发生变化的影响进行充分估计,说明预
计的报告期业绩是否将导致公司股票被实施特别处理或撤销特别处 理、暂
停上市、恢复上市或终止上市。
四、强调中介机构的鉴证职责。对已披露过盈利预测业 绩的公司,如
需对前述预测作预测修正的,要求必须提供注册会计师对该次修正的专项
说明。同 时要求凡已经注册会计师预审计的业绩预警公告,必须在该次业
绩修正公告中说明公司与会计师的看法是 否存在分歧和分歧所在。
第四节 利润分配和资本公积金转增股本事项 < br>本节在原股票上市规则第三章第三节的基础上修订而成。与原股票上
市规则相比,新股票上市规则 的主要变化体现在以下方面:
1.明确公司办理利润分配和转增股本事宜的实施程序。新规则对公司< br>实施分配和公积金转增股本方案所需履行程序和提交文件作出规定,明确
该类涉及股息派发、股本 变更事项,应当经中国证券登记结算公司对方案
具体实施时间作出确认。
2.督促公司及时完 成利润分配及转增事宜。为督促公司及时实施利润
分配或资本公积金转增股本方案,贯彻落实中国证监会 《上市公司股东大
会规范意见》的有关精神,新规则规定公司应当在股东大会审议通过后的
两个 月内实施完成上述方案。

第五节 股票交易异常波动和澄清事项
本节在原股 票上市规则第七章第五节的基础上修订而成。与原股票上
市规则相比,新股票上市规则的主要变化在于强 调了公司董事会对公司股
票交易情况的关注义务。针对以往个别公司以“无应披露而未披露的信息”搪塞了事的现象,新规则特别增加了公司董事会应对股票交易异常波动进
行分析说明的规定,要求公 司从自身的经营决策、产销现状、资产重组动
向,到公司所处的行业环境变迁、股东层面的股权变动等方 面,说明公司
内外部环境是否发生了重大变化,对公司股票交易的异动现象作出合理解
释。此外 ,本次修订还将受公共传媒传播信息影响的证券品种由股票修正
为“股票及其衍生品种”,使定义更为准 确和全面。
第六节 可转换公司债券涉及的重大事项
本节在原《可转换公司债券上市规则 》第三章《信息披露》的基础上
修订而成。本次修订着重架构上的调整,将原《可转换公司债券上市规则 》
第三章中的信息披露基本原则纳入新规则的第二章《信息披露的基本原则
及其一般规定》作统 一规定,而将可转换公司债券发行人的信息披露要求
单列于本节进行规定。就公告披露内容和披露方式的 要求而言,与原《可
转换公司债券上市规则》相比基本未作改动。
第七节 其它
本节在原股票上市规则第七章第四节的部分条款基础上修订而成。与
原股票上市规则相比,新股票上市规 则的主要变化体现在以下方面:

一、加强对承诺事项的监督。为敦促公司及其股东诚实守信 ,切实履
行其公开承诺义务,新规则要求公司将其承诺事项和股东承诺事项单独摘
出备案,并同 时在指定网站上单独披露,以便于社会公众对承诺事项的履
行情况进行监督。
二、单独列示重 大风险类事项。为充分揭示公司存在的风险,提醒投
资者予以关注,新规则特别单列了12类重大风险情 形要求公司及时公告。
其中新增了四类应披露重大风险类事项,包括“计提大额资产减值准备”、
“主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押”、“主要或全部业务陷入
停顿”和“公司董事长、经 理无法履行职责或因涉嫌违法违纪被有权机关
调查”。
将公司可能依法承担的赔偿责任修改为 “重大违约责任或大额赔偿责
任”;考虑到公司主要债务人出现“资不抵债”对公司的重大影响,新规则
要求公司获悉其主要债务人出现“进入破产程序”或“资不抵债”情形且
公司对相应债权未能提 取足额坏帐准备的,均须立即公告;对公司因涉嫌
违法违规被调查被处罚的情形,由原规则规定的局限于 证券系统内被调查
被处罚情形,扩展至公司“因涉嫌违法违纪被有权机关调查或受到重大行
政、 刑事处罚”,扩展了重大风险事项的范畴。
三、增加应披露“其它重大事项”类别。为提高上市公司的 透明度,
便于投资者对公司的重大动向有充分了解,本次修订特别增加了“中国证
监会发审委对 公司发行新股或其它再融资申请提出相应的审核意见”、“变

更会计政策、会计估计”和“获 得大额政府补贴等额外收益、转回大额资
产减值准备”等对于上市公司有着重大影响的事项,要求公司及 时披露。
四、修订应披露“其它重大事项”概念。本次规则修订了部分“其它
重大事项”的定 义,拓展了其概念内涵和外延。如对于公司股东层面发生
变更由原来的第一大股东扩展至控股股东和实际 控制人,强调公司控制权
发生变更对公司的重要影响;对于公司高层人员的调整变更方面,特别单
独列示了独立董事变更的披露要求;将生产环境的重大变化明确为购销价
格、方式等方面的生产环境变 化;将应披露的重要合同事项定义为与生产
经营直接相关、可能对公司经营有重大影响的重大合同。 < br>五、取消部分应披露“其它重大事项”。由于本次修订对规则的整体架
构作了较大调整,原规则中 部分“其它重大事项”将在新规则的其它章节
中另作规定。如“重大投资行为”且适用第九章交易类事项 中“对外投资”
行为规定的,应依照该章节的要求进行披露;“重大经营性或非经营性亏损”
事 项,且属于第六章“业绩预警公告”规定情形的,应依照该类公告的要
求进行披露。
对于部分 已不再适用强制性信息披露的事项,新规则在该章节中删除
了相关规定,如“大额银行退票”事项可免于 公告,除非该类事项将对公
司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响,则应参照新规则第11.7 .3
条的要求执行;根据2002年12月1日中国证监会颁布施行的《上市公司
收购管理办法 》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》及配套准则,

上市公司股权变动事宜的信息 披露义务主体为公司的股东及相关义务人,
上市公司只需对涉及股权收购及要约收购事宜发表董事会意见 ,因此本次
修订将原规则规定的上市公司出现持有(直接或间接)其它上市公司股份
5%以上, 或者股东发生持股变动(增减5%以上)事项等披露要求,予以
了删除。








新股票上市规则解读(十)
深圳证券交易所公司管理部
第十二章 停牌和复牌
本章在原股票上市规则第八章 内容的基础上修订而成,修订的主导思想
是,以保证投资者有足够的时间获取上市公司信息为前提,尽量 减少例行
停牌,突出警示性停牌。与原股票上市规则相比,新股票上市规则的主要
变化体现在以 下几个方面:
一、 取消季度报告例行停牌。考虑到季度报告已实现表格化披露,且
内容相对 年度报告和半年年度报告而言较少,同时随着证券信息的传播速

度加快,在开市前投资者可以 通过多种途径获知季度报告的信息,所以本
次修订取消了季度报告的例行停牌。这样,季度报告披露高峰 期,一个交
易日出现数十只股票停牌的现象将不会再现。
另一方面,鉴于季度报告中包含有 业绩预告的信息,而此类信息对
投资者来说又特别重要,故本次修订对季度报告中含有业绩预告信息的公
司制定了一项特殊要求,即此类公司应当在披露季度报告的同时刊登董事
会关于业绩预告的公告 ,使投资者能够在第一时间一目了然地获取该信息,
并同时对发布此类公告的公司股票及其衍生品种停牌 一小时,以充分提请
投资者关注。
二、 取消部分临时报告例行停牌。与取消季度报告停牌指 导思想一致,
本次修订取消了部分临时报告的例行停牌,如重大诉讼、仲裁事项公告、
交易或关 联交易公告等。
对于涉及业绩预告及其修正等公告,考虑到在取消季度报告停牌的同时
已增加 特殊要求,因此在临时报告例行停牌中保留了此类公告,以及与此
类公告相关的其它临时报告例行停牌, 如业绩预告修正公告,盈利预测修
正公告的例行停牌。
三、 突出了警示性停牌。主要表现在:
1. 增加了证监会关于非标意见、重大购买、出售资产等方面的停 牌
规定。规定公司财务会计报告如被出具非标准无保留意见,且该意见所涉
及事项属于明显违反 会计准则、制度及相关信息披露规范性规定时,自公

司公布定期报告起停牌,直至公司按规定 作出纠正后复牌;上市公司发生
的购买、出售交易行为属于中国证监会规定应当向本所申请停牌的,公司
股票及其衍生品种应当按照相关规定停牌等。
2. 调整了因股票交易异常波动的停牌要求。 规定上市公司股票发生
异常波动,应当在交易日,而不是非交易日发布股票交易异常波动提示性
公告,以充分提示风险。在市场传闻的停牌方面,也补充规定了如果市场
传闻已经对公司股票及其衍生品 种交易产生较大影响,将被实施停牌处理。
而原股票上市规则在该问题上有所遗漏,仅规定在市场传闻可 能对股票交
易产生重大影响的停牌情形,未规定已经产生重大影响的停牌情形。
3. 修改了 未能如期披露定期报告的停牌规定。新股票上市规则吸收
了“*ST”的做法,对原未在法定期限内公布 定期报告一直停牌,直至定期
报告披露后复牌的规定做了相应调整,改为公司因未披露年度报告和半年< br>度报告的停牌期限不超过两个月。同时,为了避免与未披露季度报告一直
停牌的规定冲突,补充规 定了如果公司未披露季度报告的同时存在未披露
年度报告或半年度报告情形的,将先执行未披露年度报告 和半年度报告的
停牌和复牌规定。也就是说,如果某上市公司在8月31日前未披露半年度
报告 ,将从9月1日起开始停牌。如果至10月31日仍未披露半年度报告,
也未披露第三季度报告时,公司 股票将复牌,并于11月1日起实行“*ST”
处理,而不会因为未披露第三季度报告继续停牌。
四、 取消了因发生重大不确定事项长期停牌的规定。由于新股票上市

规则对临时报 告及时性做了非常细化的规定,故本次修订删除了原股票上
市规则8.16条至8.19条的规定。上市 公司在重大收购、出售资产或股权、
债务重组过程中,如果股价出现异常波动或董事会预计将会导致股价 出现
异常波动且无法进行多阶段披露时,董事会将按照新股票上市规则7.4条的
规定披露筹划 阶段的进展情况和既有事实,而不能以报请政府部门批准或
重大不确定性为由,向证券交易所申请长期停 牌。
此外,本次修订还专门针对因收购人履行信息披露义务,对公司股票及
其衍生品种交易产 生较大影响导致的停牌事项进行了规定,如规定收购人
于交易日披露收购报告书及其摘要停牌1小时,披 露要约收购报告书摘要
停牌1天等。


新股票上市规则解读(十一)
上海证券交易所上市公司部
第十三章 特别处理
第一节 一般规定
本节在原股票上市规则第九章第一节和本所《关于对存在股票终止上
市风险的公司加强风险警示等有关问 题的通知》(下称“《退市风险警示通
知》”)的基础上修订而成。与原股票上市规则相比,新股票上市 规则的主
要变化体现在以下三个方面:

一、增加了警示存在终止上市风险的特别处 理(下称“退市风险警示”)
规定,将原有特别处理分为退市风险警示和其它特别处理。
二、 将《关于暂停上市公司恢复上市首日股票交易不设涨跌幅限制的
通知》中关于公司股票在恢复上市首日不 设限制的规定纳入规则条文。
三、删除原股票上市规则第9.1.3条“特别处理不属于对上市公司的 处
罚……”等规定。该规定的删除仅仅是将不言自明的事项不再特别说明。
第二节 退市风险警示
本节在原股票上市规则第九章第二节和第三节部分内容、第十章第
10.2.1 4条(深交所第10.2.17条)和《退市风险警示通知》等有关规定的
基础上修订而成。与原股票上 市规则的内容相比,本节主要体现了《退市
风险警示通知》的精神,从规则条文的角度看基本上属于全新 的规定:
一、明确了应实行退市风险警示的情形
1、最近两年连续亏损,即最近连续两年年 度报告披露的当年经审计净
利润均为负数。例如,2003年和2004年披露的当年经审计的年度报告 净利
润均为负数,即使2004年披露的比较会计报表显示,因为追溯调整导致
2003年净利 润为正,也应实行退市风险警示。
2、因追溯调整导致最近两年连续亏损。
3、未在规定期 间内按照中国证监会的要求改正重大会计差错或虚假记
载,且公司股票已停牌两个月。
4、未在法定期限内依法披露年度报告或者半年度报告(下称定期报告

,公司股票已停牌两个月。
5、公司股票恢复上市交易日至恢复上市后第一个年度报告披露日 期
间。该情形是原股票上市规则第10.2.14条(深交所第10.2.17条)的重
新归类 。
6、因要约收购导致被收购公司的股权分布不符合《公司法》规定的上
市条件,且收购人持 股比例未超过被收购公司总股本的90%。
7、法院受理关于公司破产的案件。该情形是原股票上市规则第9.3.1
条的重新归类。
二、明确了关于实行退市风险警示公告的时间和内容
新股票上市规则规定,实行退市风险警示 公告的日期为实行退市风险
警示的前一个交易日。公告中应披露实行退市风险警示的原因,董事会关于争取撤销退市风险警示的意见和措施,特别是应充分揭示股票可能被暂
停或者终止上市的风险提示 。这是本节规定的主要目的之一。至于恢复上
市的公司,其关于退市风险警示的表述包含在《股票恢复上 市公告书》中,
一般在实行退市风险警示的开始日(恢复上市首日)之前5个交易日披露。
三、细化了关于实行退市风险警示的起始日
1、因为最近两年连续亏损或者因为追溯调整导致 的最近两年连续亏损
的(下称“两年亏损”),年报报告披露日为交易日的,应当在披露年度报
告的同日披露实行退市风险警示的公告,该披露日停牌一天,下一个交易
日复牌并开始实行退市风险警示 ;年报报告披露日为非交易日的,应当在

披露年度报告的下一个交易日披露实行退市风险警示 的公告,该披露日停
牌一天,再下一个交易日复牌并开始实行退市风险警示。
2、未在规定期 间内按照中国证监会的要求改正重大会计差错或虚假记
载或者未在法定期限内依法披露定期报告,且公司 股票已停牌两个月的,
本规则规定自停牌两个月期满的下一交易日起复牌。自复牌之日起,本所
对公司股票交易实行退市风险警示。此处称已停牌两个月是指因为本款所
称情形导致的停牌,而不应将其 它情形导致的停牌连续计算。
3、股票恢复上市的,其恢复上市首日为实行退市风险警示的起始日。
4、因要约收购导致被收购公司股票被实行退市风险警示的,收购人披
露上市公司要约收购情况 报告后下一交易日为实行退市风险警示的起始
日。
5、法院受理关于公司破产的案件的,公司 披露相关破产受理公告后下
一交易日为实行退市风险警示的起始日。
四、明确了申请撤销退市风险警示的要求
1、两年亏损而被实行退市风险警示的,上市公司股 票被实行退市风险
警示后第一个年度报告经审计的净利润为正值(不管扣除非经常性损益后
的净 利润是否为正值),且未出现《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第14号-非标准无保留审计意见 及其涉及事项的处理》(下称“14号编报规
则”)第七条规定情形和本规则第十四章规定的暂停上市情 形的,公司可向
本所申请撤销退市风险警示;上市公司实行退市风险警示后第一个年度报
告经审计的净利润为正值,但出现第14号编报规则第七条规定情形的;自
公司披露该年度报告之日 起,本所对其股票及其衍生品种停牌,上市公司
应当在本所规定的期限内予以改正。公司改正后的净利润 仍然为正值,且
不存在本规则第十四章规定的暂停上市情形的,公司披露改正的财务会计
报告后 可向本所申请撤销退市风险警示。
2、公司股票已停牌两个月而被实行退市风险警示的,如在自实行退 市
风险警示后两个月内披露经过改正的财务会计报告或者披露了定期报告,
且不存在第13.2 .1条所述情形的,公司披露相关报告后可向本所申请撤销退
市风险警示。
3、因股票恢复上 市交易而被实行退市风险警示的,恢复上市后的第一
个年度报告披露后,公司不存在本规则第十四章规定 的终止上市情形的,
公司披露该年度报告后可向本所申请撤销退市风险警示。本条款所称第十
四 章规定的终止上市情形通常是指恢复上市后的第一个年度报告未在法定
期限内披露,或者披露的年度报告 出现亏损。
4、因要约收购导致被收购公司被实行退市风险警示的,收购人向本所
提出维持被 收购公司上市地位的具体方案,应在要约期满六个月后的一个
月内实施并公告。前述方案实施完毕后,其 股权分布重新符合上市条件的,
公司可向本所申请撤销对其股票交易实行的退市风险警示。
5 、法院受理关于公司破产的案件而对公司股票交易实行退市风险警示
的,其情形消除一般是指上市公司与 债权人会议达成和解协议,并按照和

解协议清偿债务后,经法院裁定终结破产程序。未达成和 解协议或者虽达
成和解协议上市公司未按协议清偿债务经法院裁定破产的,公司将终止上
市。
五、规范了撤销退市风险警示申请与是否获得批准的披露
撤销退市风险警示的申请与批准应在 交易日做出公告。本所决定不予
撤销退市风险警示的,为了保证投资者及时知悉上述决定,本规则要求公
司在收到本所决定后的下一个交易日披露有关情况(公司不公告的,本所
以交易所公告的形式予 以公告,并对公司和相关责任人施以惩戒)。
六、明确了撤销退市风险警示的具体要求
这里 有两大类情形,一类是本规则按照第13.2.8条(两年连亏情形消
除)向本所提出申请并获准撤销对 其股票交易实行的退市风险警示后,最
近一个会计年度的审计结果表明公司主营业务未正常运营,或者扣 除非经
常性损益后的净利润为负值,只能撤销“*”号,即仍然保留“ST”的符号
(在撤销退 市风险警示的同时被实施其它特别处理);除此以外属于第二类
情形,均在获得批准后,撤销“*ST” 的符号,公司股票恢复正常交易涨跌
幅限制(10%)。
第三节 其它特别处理
本 节在原股票上市规则第九章第二节和第三节部分内容的基础上修订
而成。与原股票上市规则相比,新股票 上市规则的主要变化体现在以下两
个方面:

1、对实行其它特别处理的情形进行重 新归类。本规定沿用了原规则的
财务状况异常和其它状况异常中除有退市风险的情形外的大部分情形。具
体而言,增加了中国证监会根据《证券发行上市保荐制度暂行办法》的有
关规定,要求本所对公 司的股票交易实行特别提示的情形,不再将下述内
容明确列为需要实行其它特别处理的情形:1)公司涉 及负有赔偿责任的诉
讼或者仲裁案件,按照法律文书赔偿金额累计超过上市公司最近经审计的
净 资产值的50%;2)公司出现其它异常情况,董事会认为有必要对股票交
易实行特别处理;3)公司的 主要债务人被法院宣告进入破产程序,而公司
相应债权未能计提足额坏账准备,公司面临重大财务风险等 形。此外,还
将最近一个会计年度的审计结果表明其股东权益低于注册资本修改为最近
一个会计 年度的审计结果表明其股东权益为负值,并删除了最近一个会计
年度经审计的股东权益扣除注册会计师、 有关部门不予确认的部分,低于
注册资本的情形。股东权益为负值的公司可以在披露2004年年度报告 后向
本所提出撤销其它特别处理的申请。
2、增加关于撤销其它特别处理申请与是否获得批准的披露要求
改变了以前只披露撤销特别处 理申请获得批准的情况,要求将申请、撤销
或不予撤销的过程均予以披露。


新股票上市规则解读(十二)

上海证券交易所上市公司部
第十四章 暂停、恢复和终止上市
本章在原股票上市规则第十章和中国证监会《关于执行<亏损上市公
司 暂停上市和终止上市实施办法(修订)>的补充规定》的基础上修订而成。
原股票上市规则第十章中关于 上市公司暂停上市、恢复上市和终止上市的
条件、程序、信息披露等方面的规定经过近几年市场检验,已 被证明为行
之有效,同时也已为上市公司和市场各方所熟悉和接受。因此,本次修订
时,基本保 留了原来的结构和内容,只是根据近来的监管实践,在新股票
上市规则中充实了以下内容:
一、增加了交易所决定的暂停上市、恢复上市和终止上市情形。
二、增加了上市公司股票终止上市后转入代办转让系统的相关规定。
三、将近年来中国证监会 和证券交易所发布的有关暂停上市、恢复上
市、终止上市文件的相关规定纳入《股票上市规则》,使规则 内容更完整。
以下分节说明新股票上市规则中有关上市公司暂停上市、恢复上市和
终止上市的具体规定。
第一节 暂停上市
一、关于暂停上市的情形
《公司法》第157条规定了股票暂 停上市的四类情形,并明确由国务
院证券管理部门作出决定。这四类情形是:
(一)公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件;

(二)公司不按规定公开其财务状况,或者对财务会计报告作虚假记
载;
(三)公司有重大违法行为;
(四)公司最近三年连续亏损。
中国证监会在证监发 [2001]147号《亏损上市公司暂停上市和终止
上市实施办法(修订)》和证监公司字[2003 ]6号《关于执行<亏损上市
公司暂停上市和终止上市实施办法(修订)>的补充规定》两个文件中规定 :
上市公司连续亏损的,上市公司在法定期限内未依法披露年度报告或者半
年度报告的,或者在 规定期限内未对虚假财务会计报告进行改正的,由证
券交易所依法决定其股票暂停、恢复或终止上市。证 券交易所作出决定后
应在两个工作日内向中国证监会报告。中国证监会认为交易所的决定不合
规 定的,可以要求交易所予以改正或者直接撤销交易所的决定。据此,新
股票上市规则第14.1.1条具 体列举了由证券交易所决定的应暂停上市的情
形,第14.1.2条则明确其它应暂停上市的情形仍由证 监会决定。
上市公司可转换公司债券的暂停上市、恢复上市、终止上市事宜,由
交易所根据证 监会的有关决定执行。
二、为使投资者能及时了解上市公司存在的退市风险,新股票上市规
则 强化了公司在暂停上市前对相关风险的提示,要求上市公司在第一时间
将可能暂停上市的信息准确、充分 地披露。第14.1.6和14.1.7等条的规定
都体现了这一精神。

我们建议 已连续两年亏损的公司发布年度预计盈利或预计亏损的公告
前,由会计师事务所对年度会计报表进行预审 计或进行审阅。
三、第14.1.3至14.1.6条规定了上市公司因连续三年亏损而暂停上市的程序和上市公司应当完成的工作。第14.1.7条规定了因财务会计报告存
在重大会计差错或者 虚假记载以及未在法定期限内披露年度报告或者半年
度报告而暂停上市的程序和上市公司应当完成的工作 。
四、第14.1.4和14.1.5条是本次修订新增的条款,主要是要求存在暂
停上市风 险的公司应及早聘请主办券商,委托登记结算公司为终止上市后
的登记结算机构,并同意终止上市后股份 进入代办转让系统交易等。此两
条要求上市公司在披露年度报告的同时,即应着手恢复上市或终止上市的
准备工作,以便公司下一步工作能平稳推进。新股票上市规则还规定了上
述事项的决策程序,即 由董事会通过后报公司股东大会批准。股东大会批
准之后的5个交易日内,公司应完成与代办机构和登记 结算机构的协议签
订工作。
五、第14.1.10条则强调暂停上市期间公司仍应履行信息披 露义务,
并按月披露恢复上市工作进展情况。
第二节 恢复上市
一、第14.2 .1至14.2.12条主要规定了因连续三年亏损而暂停上市的
公司的恢复上市流程。
简单而言,公司的恢复上市流程可分为申请、受理、审核、决定四个

阶段。第14. 2.1至14.2.8条规定了公司如何申请;第14.2.9规定了受理
涉及的事项;第14.2.1 0至14.2.12条规定了审核和核准的流程。
1、申请阶段
第14.2.1条规定了暂 停上市公司提出恢复上市申请的条件,即:在法
定期限内披露了最近一期半年度报告,且经审计的半年度 财务会计报告显
示公司盈利的。符合条件的公司必需在最近一期半年度报告披露后五个交
易日内 ,以书面形式向交易所提出恢复其股票上市的申请。需要特别指出
的是,本条列出的条件仅是提出恢复上 市申请的条件,并不是公司恢复上
市的条件。证监会的有关规定和新股票上市规则中并没有明确恢复上市 的
条件,公司是否能够恢复上市,主要由证券交易所专家委员会根据公司的
申请文件进行独立判 断。
暂停上市公司应当聘请代办机构担任其恢复上市的保荐机构,聘请律
师事务所对其恢复上 市出具法律意见书。第14.2.3至14.2.5条规定了保
荐机构的责任、核查报告的内容、恢复上 市推荐书的内容。第14.2.6和
14.2.7条规定了律师的责任和法律意见书的主要内容。 第14.2.8条列出了公司提出恢复上市申请时应向证券交易所提交的文
件,上述文件必须在申请 期限期满前全部提供。
2、受理阶段
交易所在收到申请文件后五个交易日内,做出是否受理的决定。
一般而言,交易所在决定是否受理公司的恢复上市申请时,主要是对

公司的申请文件 进行以下形式审核:是否在规定期限内披露了半年度报告;
会计师事务所对公司显示盈利的半年度报告是 否出具了无保留意见的审计
报告;第14.2.8条所列的申请文件是否齐备。公司如不符上述形式要件 之
一,交易所将不受理其股票恢复上市的申请。
此处需强调的是,符合提出恢复上市申请的公 司在规定期限内如不能
按第14.2.8条的要求提供全部申请文件,交易所将不受理公司的申请,公< br>司股票将终止上市。
3、审核阶段
交易所对公司恢复上市申请文件的审核主要分为两 个步骤:交易所内
职能部门进行初审,随后由交易所上市公司专家委员会进行独立专业判断
并形 成审核意见。
审核过程中,交易所可以聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会
计师事务所 对公司盈利的真实性进行调查核实。
交易所内职能部门审核时,重点关注公司的以下方面:报告期重大 会
计处理是否合规;公司信息披露是否规范;公司是否有持续经营能力。专
家委员会审核时则重 点关注公司报告期盈利的真实性和公司的持续经营能
力。
4、决定阶段
交易所所根据上市公司专家委员会的审核意见,做出是否核准公司股
票恢复上市的决定。

5、关于审核期限
第14.2.11条规定,交易所在受理申请后三十个交易日内 ,做出是否
核准的决定。亦即审核阶段和决定阶段合计不超过三十个交易日。但下列
时间不计入 三十个交易日的决定期限内:
(1)公司根据交易所的要求提供补充材料所花费的时间;
(2)交易所聘请的会计事务所对公司盈利的真实性进行调查核实所花
费的时间;
( 3)交易所对影响公司盈亏的重大会计处理是否符合企业会计制度向
有权部门请示所花费的时间。 二、因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载,被中国证监会
责令改正但未在规定期限内改正 而被暂停上市的,和因未在法定期限内披
露年度报告或者半年度报告而被暂停上市的,暂停上市后两个月 内改正的,
交易所自公司改正之日起十个交易日内核准其股票恢复上市。
三、交易所做出公司股票恢复上市决定后两个交易日通知公司,并向
中国证监会报告。
第三节 终止上市
本节规定了终止上市的情形、程序等,明确了终止上市后公司股票应进入代办转让系统继续交易。
一、终止上市的情形
第14.3.1条列举了由交易所决定的导致上市公司终止上市的13种情

形。其中 有6种情形是关于连续亏损公司的,其余7种情形分别涉及虚假
财务报告、未依法定期限披露定期报告、 股东大会决定终止上市或解散公
司、法院宣布公司破产后裁定终结破产程序或行政主管部门责令公司关闭 、
因收购原因最终导致股东分布不符合《公司法》规定等。
其它情形下的终止上市,由中国证监会决定。
二、终止上市的程序
简单而言,公司 出现法院宣布公司破产后裁定终结破产程序、行政主
管部门责令公司关闭、因收购原因导致规定期限后股 东分布仍不符合《公
司法》规定、股东大会决定公司解散、恢复上市申请未被受理情形的,交
易 所在规定期限内直接决定公司股票终止上市;公司出现其它终止上市情
形的,由交易所上市公司专家委员 会对终止上市事宜进行审议,作出独立
的专业判断并形成审核意见。交易所依据上市公司专家委员会的审 核意见,
作出是否终止该公司股票上市的决定。
本节分别各种情形规定了交易所作出终止上市 决定的期限。因连续亏
损而暂停上市的公司被核准恢复上市后,在法定期限内披露的恢复上市后
最近一期年度报告显示盈利,但其财务会计报告被出具非标准无保留审计
意见的,公司应当发布可能被终 止上市的风险提示公告。交易所将对公司
是否符合终止上市条件进行审核。
三、进入代办转让系统的期限
第14.3.21条规定,公司应当保证其股份在交易所发布终止上市的公

告后四十五个交易日内可以进入代办股份转让系统进行转让。





新股票上市规则解读(十三)
上海证券交易所上市公司部
第十五章 境内外上市事务的协调
与原股票上市规则相比,本章内容没有实质性变化。强调 在境内交易
所上市的公司同时有证券在境外其它证券交易所上市的,在信息披露方面
应当做到: 重大信息应在境内外同时披露,在信息披露的内容方面应遵循
“从多不从少,从严不从宽”的原则,做到 内容一致。这与定期报告准则
中的相关规定是一致的。
第十六章 日常监管和违反本规则的处理
本章在原股票上市规则第十二章的基础上修订而成。与原股票上市规则相比,新股票上市规则的主要变化体现在以下几个方面:
一、增加了交易所对上市公司信息披露 事务的日常监管措施,以及公
司配合监管的义务。根据上市公司辖区监管责任制的要求,交易所对上市< br>公司的监管以信息披露为核心,具体监管措施包括:

(一)要求公司或者董事(会)、监事(会)、高级管理人员对有关问
题作出解释和说明;
(二)要求公司聘请相关中介机构对所存在的问题进行核查并发表意
见;
(三)向公司发出各种通知和函件等;
(四)约见公司有关人员;
(五)向中国证监会报告有关违法违规行为;
(六)其它监管措施。
公司负有积极 配合交易所日常监管的义务,应当在交易所规定的期限
内回答问询,并按要求提交说明,或者披露相应的 更正或补充公告。
二、在表述上将交易所给予“处分”的说法改为“惩戒”,以更符合交
易所自律监管的性质。
三、取消了“责令改正”和要求缴纳“惩罚性违约金”两项惩戒措施。
四、增加了关于对高级 管理人员给予惩戒的规定,删除有关上市推荐
人的规定,相应补充有关保荐机构和相关保荐代表人的规定 。
第十七章 释义
对新股票上市规则关于下述三个概念的释义,应当予以重点关注: < br>1、控制:指能够决定一个企业的财务和经营政策,并可据以从该企业
的经营活动中获取利益的状 态。具有下列情形之一的,构成控制:
(1)股东名册中显示持有公司股份数量最多,但是有相反证据的除外;

(2)能 够直接或者间接行使一个公司的表决权多于该公司股东名册中
持股数量最多的股东能够行使的表决权;
(3)通过行使表决权能够决定一个公司董事会半数以上成员当选;
(4)中国证监会和本所认定的其它情形。
上述定义借鉴了《上市公司收购管理办法》第六十 一条关于“实际控
制”的定义和《企业会计准则-关联方关系及其交易的披露》中对“控制”
的 定义。
2、上市公司控股子公司:指上市公司持有其50%以上的股份,或者能
够决定其董事 会半数以上成员的当选,或者通过协议或其它安排能够实际
控制的公司。
3、及时:指自起算日起或者触及本规则披露时点的两个交易日内。
第十八章 附则 在新股票上市规则生效后,《上海(深圳)证券交易所可转换公司债券
上市规则》和《上海(深圳) 证券交易所关于对存在股票终止上市风险的
公司加强风险警示等有关问题的通知》同时废止。
另外,上市公司在新股票上市规则生效(2004年12月10日)前发生的按照
原股票上市规则应当披 露而未披露的重大事项,根据新股票上市规则也应
当披露的,在新股票上市规则发布施行后,应当按照新 股票上市规则的规
定及时披露。否则,交易所将根据新股票上市规则的有关规定,对上市公
司的 信息披露违规行为予以相应惩戒。

关于新旧规则的衔接问题,交易所在《关于发布<上海( 深圳)证券交
易所股票上市规则(2004年修订)>及落实有关工作的通知》中还作出了如下
规定:
一、每股净资产低于面值但为正数的ST公司,暂不能向交易所申请撤
销对其股票交易 实行的特别处理。该等上市公司在披露2004年年度报告时
如果不存在新股票上市规则第13.2.1 条和第13.3.1条所述情形的,方可
向交易所提出关于撤销特别处理的书面申请。对不存在新股票上 市规则规
定的特别处理情形的上市公司,交易所将撤销相关特别处理。
二、上市公司现任高级 管理人员应当及时签署《高级管理人员声明及
承诺书》,并在2005年1月31日之前报送交易所。
三、上市公司现任董事会秘书尚未取得交易所颁发的《董事会秘书培训合
格证书》的,应当在2 005年6月30日之前参加交易所组织的董事会秘书
资格培训班并取得《董事会秘书培训合格证书》。 否则,交易所将建议公司
更换董事会秘书。
四、对于2004年发生的与日常经营相关的关联 交易,上市公司可以根据情
况自愿选择是否执行新股票上市规则第10.2.10条的规定。
(完)










附:股票及其衍生品种停牌事项一览表





定期报告及相关临时公告
1、年度报告、半年度报告、提前披
露年报和半年报相关财务数据
2、年报或者半年报补充更正公告(涉
及主要财务指标)
3、季度报告涉及业绩预告并在董事
会公告中披露业绩预告情况
4、非标审计意见涉及事项明显违反会
计准则、制度及相关信息披露规范
规定
连续停、纠正当日
停1小时
第12.8条
1小时 第12.2条
1小时

1小时

第12.2、12.4

第12.4条
公告事项 停牌时间 规则依据

5、拒不按要求刊登定期报告补充更
正公告
连续停、披露当日
停1小时
1小时
第12.12条
6、披露更正后的财务信息(根据编
报规则第19号)
第11.7.4、
12.4条
7、未按期刊登定期报告 连续停、披露当日
停1小时
第12.9条



股东大会
1、召开股东大会(通讯表决除外)
2、会议结束后未刊登决议公告(含
通讯表决)

1天开会期间
连续停

第12.3条
第12.3条
3、刊登决议公告(涉及增加、变更或
否决提案,或者被律师出具有保留
见证意见的)
1小时 第12.3条


重大交易和关联交易
1、涉及105号文需要证监会批准的
交易(50%以上)
1


1小时

第12.4条
2、涉及105号文需要重大重组发审
委批准的交易(70%以上)
连续停、披露审核
结果停1小时
第12.5、12.4


1
其余重大交易和关联交易公告原则上均不停牌。

四 业绩预告修正公告、盈利预测修正公

1小时 第12.4条
五 利润分配或公积金转增股本公告(初
次披露、对方案的重大修改)
1小时 第12.4条
六 澄清公告:交易所针对重大传闻要求
公司刊登澄清公告的情形
2

连续停、披露当日
停1小时
连续停、披露当日
停1小时
第12.6条
七 股票交易异常波动 第12.7条





上市公司收购
1、收购报告书摘要、收购报告书
3

2、要约收购报告书摘要
3、要约收购报告书
4、要约收购涉及的其它公告(要约收
购提示性公告和收购完成后的过户
公告除外)

1小时
1天
1小时
1小时

第12.15条
第12.15条
第12.15条
第12.15条
5、要约收购期满至披露收购情况报
告书
连续停 第12.15条
6、要约收购情况报告书表明公司具
备上市条件
1小时 第12.15条

2

3

上市公司针对传闻主动刊登的澄清公告不停牌。
上市公司刊登关于收购的提示性公告不停牌。

7、要约收购情况报告书表明公司暂不
具备上市条件且收购人持股比例不
超过90%
1天
4
第12.15、
13.2.6条
8、要约收购情况报告书表明公司暂不
具备上市条件且收购人持股比例超
过90%
连续停 第14.3.16条


特别处理
1、被实施或者撤销ST、*ST的公告

1天

第13.2.3、
13.2.14、
13.3.4、13.3.9
等条
2、申请撤销ST、*ST未被交易所批
准的公告
1小时 第13.2.15、
13.3.10



暂停上市
1、年报显示公司最近三年连续亏损
2、披露出现暂停上市的事由至交易
所做出决定期间

连续停
连续停

第14.1.6条
第14.1.7条


再融资

4
已经是*ST的公司,则停1小时。

1、初次披露再融资方案、对方案的
重大修改
1小时 第12.4条




2、刊登募集说明书
3、增发询价期间和增发结果公告
分立、合并、减资(含以股抵债、股
份回购等):初次披露预案、对预案的
重大修改
1小时
4天
1小时
第12.4条

第12.4条



破产
1、公司做出向法院申请破产的决定
债权人向法院申请公司破产
1小时 第12.4条
2、法院受理关于公司破产的案件 连续停、披露公告
后停1天
5

第12.4、
13.2.7条
第12.4条
第12.4条


3、公告债权人会议结果
4、公告法院判决或者裁决结果
1小时
1小时(破产后连续
停至终止上市)



未在证监会规定期限内改正财务会计
报告
拒不按要求对临时公告进行解释或补
连续停、披露当日
停1小时
连续停、披露当日
第12.10条
第12.12条

5
已经是*ST的公司,则停1小时。







充披露
失去关于公司的有效信息来源
停1小时
连续停 第12.14条
可转债
1、进入转股期的公告 股票和可转债停1
小时
第12.18条
2、调整转股价格的公告 股票和可转债停1
小时、
转股停1天
第12.18条
3、分红派息提示公告 股票、可转债、转
股停1小时
第12.18条
4、分红派息实施公告 股票、可转债停1
小时
转股连续停(公告
前一日至股权登记
日期间)
第12.18条
5、赎回、回售、兑付、摘牌公告 股票、可转债、转
股停1小时
第12.18条
6、股票应予停牌的事项:可转债、转股和股票一起停牌









特殊情况
1、涉嫌违法或违规被有关部门调查
2、严重违规且拒不改正
3、其它事项
交易所判断 第12.11、
12.13、12.19

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