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上市公司管理系统重大资产重组操作流程介绍

作者:admin
来源:http://www.ycssp0359.com/gupiao
日期:2020-10-25 20:20

工程机械股票-白马股份股票

2020年10月25日发(作者:胡风)

关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍

一、基本概念与法规适用
(一)定义
上市公司及其控股或控制的公司在日常经营活 动之外购买、出售资产或者通
过其他方式进行资产交易达到规定的比例,导致上市公司的主营业务、资产 、收
入发生重大变化的资产交易行为。
要点1、日常经营活动之外;
要点2、资产 层面的购买与出售,与上市公司股权层面的重组(上市公司收
购)不同,但一般情况下资产层面的重组与 股权层面的重组结合进行;
要点3、达到一定比例,50%。
(二)标准
指标:资产总额、营业收入、资产净额
比例:变化达到50%
基准:以上市公司最近一年度、经审计、合并报表为基准。
(三)类型
1、单纯资产重组型
(1)资产出售型;(2)资产购买型;(3)资产置换型(资产购买与出售)。
2、资产重组与发行股份组合型
(1)非公开发行股份购买资产;(2)换股吸收合并;(3)其他组合型。
注:发行股份购买资产与换股吸收合并的区别点:
非公开发行股份购买资产的发行对象不得超过10人,换股吸收合并可以;
换股吸收合并需要设计债权人保护和异议股东选择权机制,发行股份购买资
产不需要。
(四)发行部与上市部的分工
1、所有的单纯资产重组型,都是上市部审核;


2、关于上市公司非公开发行股份的审核,上市部与发行部分工如下:

(五)由上市部审核的部分,需要上重组委的有如下类型:
1、上市公司出售和购买的资产总额均达到70%;
2、上市公司出售全部经营性资产,同时购买其他资产的;
3、上市公司实施合并、分立的;
4、发行股份的;
5、证监会认为的其他情形。
(六)上市部部的审核分工
审核分工原则:专业审核与日常监管相结合,并购处与监管处负责具体审核。
具体处室职责: 监管一处负责监管交所的公司;监管二处负责监管深交所主
板的公司;监管三处负责监管中小板的公司, 监管五处负责创业板的公司监管;
并购一处负责法律审核;并购二处负责财务审核。
具体审核 分工:两名审核人员共同审核,一般是由监管处确定具体审核人员
(法律或财务),与并购一处或者并购 二处相应人员进行配对,并购处是主审处。
(七)所需的中介机构
1、独立财务顾问(牵头 人,预案核查、独立财务顾问报告、申报、反馈回
复及核查、实施的核查)
2、律师事务所( 自查报告的法律意见、重组报告书法律意见书、反馈核查
意见、实施的法律意见)
3、会计师事务所(审计报告、盈利预测审核报告)


4、资产评估师(土地估价、矿权估价、珠宝估价)
资产置换的重组,资产购买方和出售方要聘请不同的会计师与评估师。
(八)适用的法规、规性文件、备忘录等






二、万丰奥威重组过程的简要回顾
(一)重组方案介绍
万丰奥威汽轮股 份(以下简称“万丰奥威”)于2006年11月28日在证券交
易所中小企业板上市,控股股东为万丰 集团,实际控制人为爱莲家族。重组前主
营业务为了汽车铝合金车轮及零部件的生产、销售及研发。 < br>万丰集团为了实现铝合金车轮整体上市的目的,决定把摩托车铝合金车轮业
务与资产注入到上市公 司,因而启动了万丰奥威的本次重大资产重组工作。
具体方案为:万丰奥威向万丰集团、锡康、蔡竹妃 、倪伟勇非公开发行股票
方式,购买前述发行对象合计持有的万丰摩轮(以下简称“万丰摩轮”或“目标
公司”)75%股权。
本次交易属于发行股份购买资产类型,且资产购买行为构成重大资产重 组,
因此需要走上市部的重组委审核程序,信息披露按深交所中小板信息披露备忘录
17、18 号的要求进行。


(二)项目时间表








(三)几点体会
1、重大资产 重组项目周期长,环节多,以万丰奥威重组为例,2010年7月
22日停牌,2011年7月21日发 行股份上市,整整一年。
2、重组项目信息披露是主线,材料上报证监会之前,均已公开披露,制作< br>材料的工作量主要集中在停牌之后至重组报告书公告日这段时间。尤其重组预案
要在停牌30日公 告,制作预案材料的时间尤为紧。
3、严格做好工作、防止幕交易。
4、自查报告的要求
(1)自查期间为停牌前6个月至重组报告书公告日。


(2)自查对象的围:
1)上市公司及其董事、监事、高级管理人员,以及前述自然人的配偶、直系
亲属。
2)交易对方及其董事、监事、高级管理人员(或主要负责人),以及前述自
然人的配偶、直系亲属。
3)本次重大资产交易聘请的中介机构及相关经办人员,以及前述自然人的配
偶、直系亲属。
4)其他知悉本次重大资产交易幕信息的法人和自然人,以及前述自然人的配
偶、直系亲属。( 这里的法人一般含标的公司、自然人要包含在交易进程备忘录
上签字的人)
注:直系亲属一般指父母、成年子女。
敏感期买卖股票对重组进程影响很大,停牌后尽快向登记公司申请查询。
5、评估基准日的选 择,可以不是3、6、9月末,应尽可能靠后来延长财务
报告和评估报告的有效期。财务报告有效期为6 个月,评估报告有效期为12个
月,核准批文下发必须在财务报告和评估报告有效期,否则需要重新审计 或者评
估。
6、充分与交易所进行沟通、重视预案的制作。重组预案公告后,股票将复
牌,且重组预案对股价影响极大,因此重组预案的审核是交易所对重组监管的重
点。重组预案提交的时 间要停牌后25日,由监管员和重组审核小组进行双重审
核,且会进行多次反馈。交易所审核关注点主要 如下几个方面:
(1)预估值,预估值要尽可能接近于评估值,差异不能超过10%,且需要
披露预估的方法、增值的原因等。因此需要评估师在预案披露之前要形成相对成
型的评估结论和评估报告 ,时间非常紧。
(2)利润承诺,目前中小板倾向于要求采取股份补偿的方式。
(3)股份 锁定:不仅遵循《上市公司重大资产重组管理办法》关于股份锁
定的规定,还有符合《上市公司收购管理 办法》关于股份锁定的规定。
存量股份的锁定要求:
《上市公司收购管理办法》第六十二条 (三)经上市公司股东大会非关联股
东批准,收购人取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有 权益的股份


超过该公司已发行股份的30%,收购人承诺3年不转让其拥有权 益的股份,且公
司股东大会同意收购人免于发出要约;
《上市公司收购管理办法》第七十四条 在上市公司收购中,收购人持有的
被收购公司的股份,在收购完成后12个月不得转让。收购人在被收购 公司中拥
有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月
的限制 ,但应当遵守本办法第六章的规定。
7、重组停牌后,发行对象,标的对象、交易价格发生变更,属于 方案重大
调整,需要重新召开董事会确定发行底价,通过股东大会表决后,重新上报申请
文件。
8、上重组会的情况
允许进去不超过10个人,企业的相关人员、独立财务顾问、律师、评估师、
会计师都要参加。
(1)评估是重点,一般会直接问评估师评估增值的原因及评估参数的选取;
(2)公司法人治理情况及完善公司治理方面的措施;
(3)法律、财务问题直接问律师和会计师;
(4)发行定价的合理性、核查类等问题会问独立财务顾问。
回答问题时要简练,针对问题进行回答,不要擅自展开。

附件:关于修改《上市公司收购管理办法》
第六十二条及第六十三条的决定
一、第 六十二条修改为:“有下列情形之一的,收购人可以向中国证监会提
出免于以要约方式增持股份的申请:
(一)收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生
变化;
( 二)上市公司面临严重财务困难,收购人提出的挽救公司的重组方案取得
该公司股东大会批准,且收购人 承诺3年不转让其在该公司中所拥有的权益;
(三)经上市公司股东大会非关联股东批准,收购人取得 上市公司向其发行
的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,收购人

承诺3年不转让本次向其发行的新股,且公司股东大会同意收购人免于发出要约;
(四)中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而
认定的其他情形。
收购人报送的豁免申请文件符合规定,并且已经按照本办法的规定履行报告、
公告义务的,中国 证监会予以受理;不符合规定或者未履行报告、公告义务的,
中国证监会不予受理。中国证监会在受理豁 免申请后20个工作日,就收购人所
申请的具体事项做出是否予以豁免的决定;取得豁免的,收购人可以 完成本次增
持行为。收购人有前款第(三)项规定情形,但在其取得上市公司发行的新股前
已经 拥有该公司控制权的,可以免于按照前款规定提交豁免申请,律师就收购人
有关行为发表符合该项规定的 专项核查意见并经上市公司信息披露后,收购人凭
发行股份的行政许可决定,按照证券登记结算机构的规 定办理相关事宜。”
二、第六十三条修改为:“有下列情形之一的,当事人可以向中国证监会提
出免于发出要约的申请,中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起10个工
作日未提出异议的,相 关投资者可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理
股份转让和过户登记手续;中国证监会不同意其 申请的,相关投资者应当按照本
办法第六十一条的规定办理:
(一)经政府或者国有资产管理 部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合
并,导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已 发行股份的比例超
过30%;
(二)因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购 股份而减少
股本,导致当事人在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%;
( 三)证券公司、银行等金融机构在其经营围依法从事承销、贷款等业务导
致其持有一个上市公司已发行股 份超过30%,没有实际控制该公司的行为或者意
图,并且提出在合理期限向非关联方转让相关股份的解 决方案;
(四)中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而
认定的其他情形。
有下列情形之一的,相关投资者可以免于按照前款规定提出豁免申请,直接
向证券交易所和证券 登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续:
(一)在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的


30%的,自上述事实发生之日起一年后,每12个月增持不超过该公司已发行的
2%的股份;
(二)在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的
50%的,继续增加 其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位;
(三)因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份
的30%。
相关投资者应在前款规定的权益变动行为完成后3日就股份增持情况做出
公告,律师应就相关投资者权 益变动行为发表符合规定的专项核查意见并由上市
公司予以披露。相关投资者按照前款第(一)项、第( 二)项规定采用集中竞价
方式增持股份,每累计增持股份比例达到该公司已发行股份的1%的,应当在事
实发生之日通知上市公司,由上市公司在次一交易日发布相关股东增持公司股份
的进展公告。相 关投资者按照前款第(二)项规定采用集中竞价方式增持股份的,
每累计增持股份比例达到上市公司已发 行股份的2%的,在事实发生当日和上市
公司发布相关股东增持公司股份进展公告的当日不得再行增持股 份。前款第(一)
项规定的增持不超过2%的股份锁定期为增持行为完成之日起6个月。”
本决定自2012年3月15日起施行。

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