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同一控制或非同一控制下企业合并及重组的运行时间要求

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日期:2020-10-26 03:39

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2020年10月26日发(作者:司徒福)

同一控制或非同一控制下企业合并及重组的运行时间要求


一、同一控制人下业务或企业重组

参见:中国证券监督管理委员会公告[2008]22号

为支持发行人在首次公 开发行股票并上市前进行业务重组整合以实现整体
发行上市,规范该等业务重组行为,我会制定了《〈首 次公开发行股票并上市管
理办法〉第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见———证券期货法律适用意见第3号》,现予公告,请遵照执行。

二○○八年五月十九日



《首次公开发行股票并上市管理办法 》(证监会令第32号,以下简称《首发
办法》)第十二条要求,发行人最近3年内主营业务没有发生重 大变化。近来,
一些申请首次公开发行股票并上市的公司(以下简称发行人)最近3年(以下简
称报告期)内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的情
况,不少发行人咨询该情况 是否符合《首发办法》的上述要求。经研究,我会
认为:

一、发行人对同一公 司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组,多是
企业集团为实现主营业务整体发行上市、降低管理成 本、发挥业务协同优势、
提高企业规模经济效应而实施的市场行为。从资本市场角度看,发行人在发行< br>上市前,对同一公司控制权人下与发行人相同、类似或者相关的业务进行重组
整合,有利于避免同 业竞争、减少关联交易、优化公司治理、确保规范运作,
对于提高上市公司质量,发挥资本市场优化资源 配置功能,保护投资者特别是
中小投资者的合法权益,促进资本市场健康稳定发展,具有积极作用。

二、发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进
行重组 情况的,如同时符合下列条件,视为主营业务没有发生重大变化:

(一)被重组方应当 自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制,
如果被重组方是在报告期内新设立的,应当自成立 之日即与发行人受同一公司
控制权人控制;

(二)被重组进入发行人的业务与 发行人重组前的业务具有相关性(相同、
类似行业或同一产业链的上下游)。

重组方式遵循市场化原则,包括但不限于以下方式:

(一)发行人收购被重组方股权;

(二)发行人收购被重组方的经营性资产;

(三)公司控制权人以被重组方股权或经营性资产对发行人进行增资;

(四)发行人吸收合并被重组方。

三、发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同 、类似或相关业务进
行重组的,应关注重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响情况。
发行人应根据影响情况按照以下要求执行:

(一)被重组方重组前一个会计年度末的 资产总额或前一个会计年度的营
业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目100%的,为便于 投资者了
解重组后的整体运营情况,发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行。

(二)被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营
业收入或利润总额 达到或超过重组前发行人相应项目50%,但不超过100%的,
保荐机构和发行人律师应按照相关法律 法规对首次公开发行主体的要求,将被
重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见。发行申请文件还应按照 《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第9号———首次公开发行股票并上市申
请文件 》(证监发行字[2006]6号)附录第四章和第八章的要求,提交会计师关
于被重组方的有关文件以 及与财务会计资料相关的其他文件。

(三)被重组方重组前一个会计年度末的资产总额 或前一个会计年度的营
业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目20%的,申报财务报表至< br>少须包含重组完成后的最近一期资产负债表。

四、被重组方重组前一会计年度与 重组前发行人存在关联交易的,资产总
额、营业收入或利润总额按照扣除该等交易后的口径计算。

五、发行人提交首发申请文件前一个会计年度或一期内发生多次重组行为
的,重 组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响应累计计算。

六、重组属于《企业会 计准则第20号———企业合并》中同一控制下的企
业合并事项的,被重组方合并前的净损益应计入非经 常性损益,并在申报财务
报表中单独列示。

重组属于同一公司控制权人下的非企业 合并事项,但被重组方重组前一个会计
年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或 超过重组前
发行人相应项目20%的,在编制发行人最近3年及一期备考利润表时,应假定重
组 后的公司架构在申报报表期初即已存在,并由申报会计师出具意见。








关于非同一控制人下业务或企业重组

(1)非同一控制,且业务相关

主板:若被重组方重组前一个会计年度末的资产总额 或前一个会计年度的营业收入
或利润总额:

(a)超过重组前发行人相应项目100 %的,发行人重组后须运行36个月以上方可申请
发行;

(b)超过重组前发行人相 应项目50%但不超过100%的,发行人重组后须运行24个月
以上方可申请发行;

(c)超过重组前发行人相应项目20%但不超过50%的,发行人重组后须运行1个完整
的会计年度 ,方可申请发行。

创业板:

(a)被合并方合并前一个会计年度末的资产 总额、营业收入或利润总额不超过合并前
发行人相应项目20%的,申报财务报表中必须包含合并完成后 的最近一期的资产负
债表;

(b)被合并方合并前一个会计年度末的资产总额、营业 收入或利润总额达到或超过合
并前发行人相应项目20%,但不超过50%,发行人合并后需运行一个会 计年度才能
申报;

(c)被合并方合并前一个会计年度末的资产总额、营业收入或利 润总额超过合并前发
行人相应项目50%以上,发行人合并后最少运行24个月才能申报。

(2)非同一控制,且业务不相关。

若被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或 前一个会计年度的营业收入或利润
总额:

(a)超过重组前发行人相应项目50%的 ,发行人重组后须运行36个月以上方可申请发
行;

(b)超过重组前发行人相应项 目20%但不超过50%的,发行人重组后须运行24个月以
上方可申请发行。

(3 )非同一控制,若被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的
营业收入或利润总额低 于重组前发行人相应项目20%的,不论业务是否相关,对发
行人均无重组后运行期限的要求。




同一控制下非相关业务或企业重组

无明确规定 ,但是:同一控制下,业务相关或类似才需要整合,否则将存在关联交
易或同业竞争的问题;如果业务不 相关,而强行整合进上市主体,则有捆绑上市之
嫌,一般这类情况很少,如果出现了我认为也要参照非同 一控制下业务不相关的情
况来处理。

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