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大龙地产借壳的思考

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日期:2020-10-26 03:49

股票青岛碱业-上诲开开股票

2020年10月26日发(作者:喻树迅)
大龙地产借壳始末

大龙地产的前身


析60015 9大龙地产借壳上市的前因后果,对我们现在准备借壳上市具有非常
重要的参考意义和借鉴价值。 大龙地产是北京顺义区人民政府领导下的国有房地产开发公司,在1996年被国
家建设部授予房地 产一级资质,先后获得多项殊荣,其在2004年12月产日通过
竞拍,成为内蒙古宁城老窖生物科技有 限公司的第一大股东,2005年大龙公司
又先后完成了重组、资产置换、股改、申请摘帽、更名等一系 列步骤,完成了公
司主业优质资产的成功上市及其它重要后续工作,并成立了控股子公司—北京市
大龙伟业房地产开发股份有限公司。

大龙地产现在的股本结构:


其总股本为30,500.16,流通股13,610.94, ·国有法人股本16,889.22

宁城老窖的成立情况

公司发起人为内蒙古宁城集团公司。其前身是始建 于1958年的八里罕酒厂。
1978年12月12日,改称地方国营宁城县八里罕酒厂,经济性质为全 民所有制。
1989年重新办理了企业法人登记,企业名称改为内蒙古宁城县八里罕酒厂。1993年5月5日,更名为宁城老窖酒厂。1993年8 月,经内蒙古自治区经济委员会
企发[1993]238号文批准,改组为内蒙 古宁城集团公司。 经 过近四十年的发展,
本公司发起人内蒙古宁城集团公司已成为拥有13个全资子公司、1个控股公司,< br>集白酒、啤酒、果酒、保健酒、天 然饮料的研制、开发、生产和销售于一体,
兼营玻璃制品、包 装制品、印刷、饲料加工和饲养业的大型企业集团。 1993-1995
年连续荣获“全国质量效益型先进企业”; 1994年排名内蒙古自治区最佳经济
效益工业企业第5位; 1994年进入全轻工行业200强行列; 1995年被接纳为
驰名商标保护组织成员,荣获“中国明星企业”,“全国轻工业优秀企业”称号;
1996年被认定为国家大型二档企业,荣获“全国酒文化优秀企业”称号; 1997
年在第三次全国工业普查中,销售收入、利税总额均进入中国制造行业一百强。
集团 公司改组前的资产分为二部分:一是酒类、饮料、饲料生产部分的生产经营
性资产,包括白酒、啤酒、葡 萄酒、保健酒、天然饮料、饲料、包装制品、纸制
品、销售等十四个基本生产、辅助生产企业的资产和管 理用生产经营性资产;二
是非生产经营性资产,包括职工住宅、招待所、幼儿园等非生产经营性资产。 1997
年10月29日,经自治区人民政府内政股批字【1997】49号文批准,集团公司
为独家发起人,部分改组,以集团公司所属的宁城老窖酒厂、宁城老窖销售总公
司、宁城华东饲料厂、宁 城包装制品厂、宁城纸制品厂、宁城力马保健酒厂、宁
城酿造厂、宁城啤酒厂、宁城保健饮料厂的生产经 营性资产作为出资,同时申请
向社会公开发行股票,以募集方式设立本公司。发起人持有的“宁诚”及“ 宁
露”牌商标随同以上资产投入股份公司,非生产经营性资产和剩余企业留在集团
公司。负债与 损益随资产作相应分割,集团公司已与本公司筹委会签署了《资产
投入协议》。 截止1997年5月3 1日,经评估确认后进行股份制改组的生产经
营性净资产为17197.87万元,并按69.78%的 折股比率,折成12000万股,并拟
向社会公众公开募集4000万股。 本公司所属全资子公司--宁城老窖销售总公
司成立于1993年8月 。其主要业务是经销宁城老窖酒 。1996年实现销售收入
25772.3万元,1977年实现销售收入24690.76万元。宁城 老窖酒厂成立于1958
年,主要生产优质白酒及饮料,1996年实现销售收入9677万元,199 7年实现销
售收入8472万元;华东饲料成立于1996年,主要生产高蛋白饲料,1997年实现销售收入183万元;包装制品厂成立于1991年,主要生产酒瓶盖,1996年实
现销售收入 400万元,1997年实现销售收入425万元;纸制品厂成 立于1991
年,主要生产纸箱,1996年实现销售收入231万元,1997年实 现销售收入267
万元;力马保健酒厂成立于1989年,主要生产优质保健 酒及饮料,1996年实
现销售收入312万元,1997年实现销售收入345.5万元;保健饮料厂成立于1990
年,主要生产优质杏仁饮料,1996年实现销售收入476万元,1997年实现销售
收入3143万 元;啤酒厂成立于1985年 ,主要生产啤酒,1996年实现销售收入
904万元,19097年实 现销售收入1205万元,酿造厂成立于1992年、主要生产
优质白酒,1996年实现销售收入1. 199万元,1997年实现销售收入779万元。
宁城老窖上市后,其业绩一直非常不理想,因为 白酒行业发展及趋势,公司经营
活动情况仍旧未发生改观,主营业务处于停产状态。发生的费用主要是管 理费用
和利息支出产生的财务费用。甚至出现了连续亏损之状况:
2年2003年2002年2001年2
财务指标
年度 年度 度 度 度 度 年度 年度 年度
每股收益(摊薄)
调整后每股收益
每股净资产
调整后每股净资产
每股资本公积金
每股销售收入
每股现金流量
每股经营现金流
主营业务利润率(%)
0.0700 0.0370 -0.2900 0.0690 -2.2300 -0.1260 0.2100 0.3024 0.4300
0.0700 0.0260 -0.1800 -0.1530 -2.0680 -0.2510 0.1600 0.3024 0.0000
1.00 0.93
0.00 0.00
1.52 0.91
0.22
1.35
0.02
0.29 -0.03
0.25 -0.14
1.24
0.05
1.24
0.27
2.30 3.08 2.88 3.50
2.30 3.07 2.83 3.46
1.24 1.44 1.44 1.87
0.67 1.28 1.38 2.02
0.30 -0.06 0.06 0.02
1.00 0.93 -0.09
0.09 0.34 -0.13
0.06 0.05 -0.12
0.12 -0.34
0.13 -0.08 -0.44 -0.15 0.35 -0.71
7.42 -98.77 24.88 14.12 --
19.34 16.24 -63.18 -72.22 -18.33 27.67 30.27 35.28 35.40
非经常性损益比率(%) 0.12 31.02 39.69 320.17



分析大龙地产过去的每股收益年报点线图




每股季报点线图表




每股中报来历年点线图表




每股三季度报点线图




大龙地产以何种代价获得了上市公司的控制权

因为其连续亏损,因而大龙地产最终以资产置换的手法获得了上市公司的控制权
大龙股份主要采取资产置换的手法从而达到上市的最终目的,我们可以分析大龙
地产的主要方式
一、关于置入资产的实施情况
根据《资产置换协议》的约定及北京兴华会计师事务所 有限责任公司出
具的《审计报告》的内容,本次资产置换置入资产为北京市顺义大龙城乡建设开
发总公司(以下简称 大龙总公司)持有的北京市大龙房地产开发有限公司
93.30%的股权、大龙总 公司持有的北京市大龙顺达建筑工程有限公司98.26%的
股权、大龙总公司持有的北京市京洋房地产 开发有限公司90%的股权。置入资产
依审计值作价47800.100115万元,其中:(1)依据 北京兴华会计师事务所有限
责任公司出具的(2005)京会兴审第319号、321号《审计报告》, 大龙总公司
持有北京市大龙房地产开发有限公司93.30%的股权,以2005年2月28日为基准日经审计的账面价值为30736.563039万元。(2)依据北京兴华会计师事务所
有限责 任公司出具的(2005)京会兴审第320号、321号《审计报告》,大龙总
公司持有北京市大龙顺 达建筑工程有限公司98.26%的股权,以2005年2月28
日为基准日经审计的账面价值为762 9.964484万元。(3)依据北京兴华会计师事
务所有限责任公司出具的(2005)京会兴审第 317号、321号《审计报告》,大
龙总公司持有北京市京洋房地产开发有限公司90%的股权,以2 005年2月28日
为基准日经审计的账面价值为9433.572592万元。
大 龙总公司总经理办公会已同意本次资产置换,由于本次资产置换涉及
国有资产处置,北京市顺义区人民政 府国有资产监督管理委员会于2005年4月
6日以《关于北京市顺义大龙城乡建设开发总公司与内蒙古 宁城老窖生物科技股
份有限公司进行资产置换的批复》(顺国资复[2005]第11号)同意本次资产 置换。
2006年3月,大龙总公司将其持有的北京市大龙房地产开发有限公司
93 .30%的股权、北京市大龙顺达建筑工程有限公司98.26%的股权、北京市京洋
房地产开发有限公 司90%的股权过户到股份公司名下,相关工商变更登记手续已
经完成。
二、关于置出资产的实施情况
根据《资产置换协议》,本次资产置换置出资产为股份 公司合法拥有的
全部资产(不包括负债),主要包括股份公司拥有的土地、房产、机器设备、存
货、应收账款、商标权等。根据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的(2005)
京会兴审字第3 18号)《审计报告》,股份公司置出资产的审计值为21300.531403
万元。其中:流动资产 11838.101298万元, 固定资产6548.282351万元,无
形资产和其他资产2914.147754万元。
上述置出资产除房产和机器设备外均为股份公司合法拥有之资产,不存
在产权纠纷,亦不存在在其上设定 任何抵押、质押或其它第三者权利。股份公司
置出资产中的房产和机器设备已因其向中国工商银行宁城县 支行借款而抵押给
中国工商银行宁城县支行。对此,股份公司已明确告知资产置入方大龙总公司上
述资产设定抵押的情况,大龙总公司同意本次资产置换完成后该部分资产继续抵
押给中国工商银行宁城 县支行。抵押权人中国工商银行宁城县支行已于2005年
3月26日作出书面声明,同意股份公司以该 部分抵押物与大龙总公司进行资产
置换。
经本所律师核查,上述置出资产中的房屋、 土地、商标权等无形资产,
股份公司已与大龙总公司办理完毕权属变更登记手续,上述置出资产中的机器 设
备、存货、应收账款等资产,股份公司已与大龙总公司办理完毕资产移交手续。
三、关于置入资产与置出资产差额的处理
本次资产置换所涉及的置出资产审计价值为人民币2 1300.531403万
元,置入资产审计价值为人民币47800.100115万元,置出资产与 置入资产的差
价为人民币26499.568712万元。
2005年11月17日 ,北京市顺义区人民政府国有资产监督管理委员会
顺国资复[2005]25号《关于内蒙古宁城老窖生 物科技股份有限公司进行股权分
置改革有关有关事项的批复》同意大龙总公司豁免其在资产置换中形成的 对股份
公司20480万元的债权。20480万元的债权豁免后,置出资产与置入资产的差额
为人民币6019.568712万元(根据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的
(2006)京 会兴审第1-88号《审计报告》,该差额已按交割日调整为7178.410099
万元)。根据《资 产置换协议》的约定,对上述7178.410099万元差额款,由股
份公司以现金或大龙总公司认可 的其他资产在《资产置换协议》生效后三年内支
付给大龙总公司,股份公司目前尚未支付该笔差额款。
四、结论
股份公司本次资产置换已履行了必要的审批程序并及时履行了信息 披
露义务。本次资产置换所涉及的基本内容是大龙总公司持有北京市大龙房地产开
发有限公司9 3.30%的股权、大龙总公司持有北京市大龙顺达建筑工程有限公司
98.26%的股权、大龙总公司 持有北京市京洋房地产开发有限公司90%的股权的置
入和股份公司全部资产的置出。股份公司本次资产 置换的实质性工作已经完成。


回顾过去,放眼未来,分析得失,借以参考

1:首先分析大龙地产资产置换的代价

其主要是以总资产47800. 100115万元置入,而置出资产总额为21300.531403
万元,置出资产与置入资产的差价 为人民币26499.568712万元。其中豁免债权
约为20480万元,差额部分为7178.4 10099万元,可以说大龙地产是以损失约
20480万元的资产获得了上市公司的绝对控股权,但是 没有掏出一分的真金白
银,其中的另外7178.410099万元由股份公司以现金或大龙总公司认可 的其他资
产在《资产置换协议》生效后三年内支付给大龙总公司。可以得出一个结论:
大龙地 产没有以现金方式支付得到的股权对价,其是以资产置换的形式获得股
权,其代价到底是大还是小,这里 不好发表评论。但是可以得出一个结论,在房
地产业这个现金流普遍吃紧的情况下,宁可愿意损失一些资 产置换时的“估算价
值”,也不愿意掏出真金白银。所以资产置换是一个确实比较好的方法。

2:资产置换后对上市公司业绩的影响分析
大龙地产借壳上市后,上市公司的基本面确实发生 了一定的好转,但是好转现象
不是特别明显,首先从公司的每股净资产也只有一元钱,每股公积金为零, 每股
现金流也确实不多,这是房地产行业的特色所决定的。从这里可以推断出当时大
龙房地产公 司肯定也只是将优质资产的一部分装入了上市公司内,所以上市公司
整体上改观不小,但是相对与那些从 ST股票脱胎换骨而来的情况下的股票焕然
一新则相对比较逊色一些。从06年全年每股收益为0.07 元来看,公司的业绩实
属一般,更可以确定的说,但是在进行资产置换时候有很多的非常好的项目没有< br>进行置换,所以也可以推断出其实大龙公司在资产置换时候的权益损失肯定不是
很大。更加确信了 这次置换交易对大龙地产来说肯定是非常合算的。既然大龙地
产借壳上市后其处于绝对的控股股东地位的 时候,其最终目的是什么?我们可以
轻而易举的得出结论:融资。

3 借壳的目的分析

大龙地产于2006年10月31日发表公告:
北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议公


北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司于2006年10月31日上午10:00
在 公司会议室召开第三届董事会第二十一次会议,本次会议通知以书面送达和传
真方式发至各位董事,应参 会董事 9人,实际参会董事8人,董事李绍林由于出
差未能出席董事会,已经委托董事袁振东代为表决 。会议由董事长主持。会议召
开程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定,会议所作决议合法有效 。会
议审议如下事项,并形成决议:
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》以 及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证
券发行管理办法》等法律、法规的有关规定,对公司实际 情况及相关事项进行逐
项检查后,董事会认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票的方案》
1. 发行股票类型和面值:
本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股(A股)。每股面值为人民币1
元。
2.发行数量:
本次非公开发行股票数量不超过1.1亿股(含1.1亿股),在该 上限范围内,董
事会提请股东大会授权公司董事会根据实际情况与相关机构协商确定最终发行
数 量。
3.发行对象:
本次非公开发行的发行对象为不超过10名符合 相关规定的机构投资者。具体
发行对象提请公司股东大会授权公司董事会确定。其中本公司第一大股东北 京市
顺义大龙城乡建设开发总公司和第二大股东北京顺鑫农业发展集团有限公司本
次将不认购任 何股份。
4.锁定期安排:
本次非公开发行的股份在发行完毕后十二个月内不得转让。
5.定价方式及发行价格:
本次发行价格根据以下原则确定:即发行价格不低于公司股票本次董事会决议
公告日前二十个交易日收盘 价的算术平均价的90%,具体发行价格提请公司股东
大会授权由公司董事会和保荐机构另行协商确定。
6. 发行方式及发行时间:
本次发行采用非公开发行方式,在中国证监会核准之日起的6个月内择机发
行。
7.上市地点:
本次非公开发行的股份将申请在上海证券交易所上市交易。
8.募集资金用途:
本次募集资金将全部用于投资北京市顺义区裕龙三区房地产项目的开发建设。
9.未分配利润安排:
本次非公开发行股票完成后,公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。
10.本次发行决议有效期:
自公司股东大会审议通过本次非公开发行新股议案之日起12个月内有效。
此项议案需提交临时股东大会逐项表决,并报中国证券监督管理委员会核准。
从上面发布的公告来看, 大龙地产作为一家房地产公司,其渴望融资的需求确实
是非常急切的,从年初借壳上市到年末就定向增发 融资,速度是非常快的。但是
能否过了证监会的批准还是很难说。

借壳后大龙地产的发展及其表现
下面的K线图是大龙地产的截止到9月13日的最近五个月的 周K线图表,大龙
地产在06年初借壳上市之后,股票价格也一路上扬。下面的是最近五个月来的
K线图。



我们可以从中得出结论:首先是大龙股份的资产肯定是翻 了几倍,这对大龙公司
的资产增殖来说这确实是一笔非常值得的交易。目前,其定向增发的时间快要到< br>期限了,所以其股票价格必定在未来的一个多月内会拉升,从而可以以一个比较
高的价格增发。其 资产肯定又会大幅度升值。假定本次增发成功的情形下,则大
龙地产至少可以融资十几个亿,而这十几个 亿却只是用于顺义裕龙三区的开发,








大龙地产给我们借壳上市的提示

第一 可以肯定的是房 地产行业在今日之中国,仍然是一个朝阳行业,其发展
前景是非常广阔的,但是房地产行业也是一个高资 本的行业,在一定程度上肯定
是资金需求非常大的行业,需要资金支持,通过上市进入资本市场是一个房 地产
公司做大做强的必然之路。

第二 在进行壳资源选定和资产置换时候可以 尽量以资产进行置换而少以现金
兑付,因为现金对一个企业确实是非常重要的。从大龙地产来看,其基本 上没有
支付现金而豁免了二个多亿的资产置换时候的债权作为对价。个人感觉这里面肯
定是有一 些水份的,尤其是在资产评估的时候是有一定的弹性的。所以从这个角
度出发考虑最好不以现金为代价来 获取壳资源,这样权益损失太大。
第三 在本案中,首先要注意到的是大龙地产是顺义的国有房地 产公司所以在
置换后比较容易得到国家相关部门的批准,这一点上我们是没有可比性。因为民
营 企业在借壳上市的优势方面比国有企业是要多一些困难。

第四 建议,首先从主体资格 上来分析,银信兴业房产公司是完全符合购买主
体的相关要件,但是最后能够将注册资本由目前的五千万 增资到一个亿,有利于
提高市场的形象。另外从项目上分析,我们的项目已经结束的只有二个,这显示< br>有点单薄。尽管我们开发的面积和别的房地产公司比起来不算很小,但是项目确
实比较少。

第五 公司最后除房地产项目外,还有其它项目可以点缀,诸如旅游地产和度假
村 之类的项目。从而显得公司整个题材非常丰富。


















北京华普产业集团有限公司借壳武昌鱼上市公司的启示

一 壳资源武昌鱼的基本情况
湖北武昌鱼股份有限公司,其股票代码为600275,是湖北 省一家上市公司,公司在2000年
在上海挂牌上市。
公司经营范围:淡水鱼类及其它水产品 养殖、畜禽养殖(屠宰)、蔬菜种植及以上产品的加
工、储运、销售;食品、饲料、渔需品的生产、销售 ;经营本企业自产水产品、蔬菜、牲猪
(对港、澳地区除外)的出口业务;经营本企业生产、科研所需的 原辅材料、机械设备、仪
器仪表、零配件及相关技术的进口业务;科技服务及对相关产业投资。
公司发展历史:湖北武昌鱼股份有限公司是经湖北省体改委鄂体改(1999)52号文批准,
由湖北 鄂州武昌鱼集团有限责任公司作为主要发起人,联合鄂州市建设投资公司、湖北凤凰
山庄股份有限公司、 湖北辰隆经济开发公司、鄂州市市场开发服务中心共同发起,以发起方
式设立的股份有限公司。公司于1 999年4月27日在湖北省工商行政管理局登记注册,注册
资本174,580,900元。
本公司是由主要发起人湖北鄂州武昌鱼集团有限责任公司,以其独立核算的渔业养殖分公
司、畜禽养殖分公司、加工分公司、武昌鱼市场、武昌鱼研究所的整体资产及18块养殖水
面使用权评 估后的净资产作为出资,其他发起人以现金出资共同发起设立的股份有限公司。
设立本公司后 ,集团公司的水产、牲畜养殖、科研、加工与贸易业务全部进入了本公司,
集团公司不再从事与股份公司 业务同类业务。由于本公司以集团公司的五个独立核算的分公
司整体资产和业务组成,具有独立、完整的 生产经营体系,所以,公司成立后业务上与集团
公司相互独立,不依赖集团公司任何服务和保障,集团公 司除依法向本公司委派董事外不直
接参与本公司的经营管理。
经中国证券监督管理委 员会证监发行字[2000]104号文批准,本公司于2000年7月28
日通过上海证券交易系统, 采用“上网定价”方式成功地向社会公众公开发行每股面值1.00
元人民币的普通股7,000万股, 发行价格为人民币7.00元股。发行后总股本为24,458.09万股,
其中国有法人股17,27 6.55万股,法人股181.54万股,社会公众股7,000万股。
本次发行后,本公司 已于2000年8月4日在湖北省工商行政管理局依法办理了工商变更
登记手续,注册号为42。

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