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上市公司非公开发行的定价基准日问题探讨

作者:admin
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日期:2020-10-26 06:03

小s股票事件-指南者股票

2020年10月26日发(作者:邱会作)
上市公司非公开发行的定价基准日
问题探讨

摘要:非公开发行股份是 我国证券市场
新近规范的再融资方式,已成为上市公司募
集资本的主要渠道之一。发行定价是非 公开
增发过程中的核心环节,也是亟待规范的实
践新课题。从典型案例看,由于各公司在定价基准日择取上的“百花齐放”,直接影响
了非公开发行的操作规范,导致作为私募定
价约 束的“九折规则”失灵,董事会的融资
权过大,为各式各样的寻租者及其利益输送
行为提供了可 乘之机,并诱发操纵股价等隐
患。为保护中小股东利益,防范寻租行为,
需强化私募增发的监管 与定价约束。如纠正
实践中定价基准日的流行做法,应明确发行
前董事会召开日为私募定价基准 日,引入市
价折扣约束与股价影响的市场化淘汰约束,
确立董事会的融资权边界,拟定操纵股价 的
制约规则等。
关键词: 非公开发行;定价基准日;
定向增发;股票发行 < br>2006年5月8日颁布实施的《上市公司证券
发行管理办法》,首次将非公开发行股票这
一“新生事物”纳入我国法规约束范筹,并
让其担纲了“新老划断”三步战略第一步
的重任。 由于非公开发行具有不增加即期扩
容压力、门坎低、发行周期短等独特优势,
很快成为我国上市 公司再融资的最主流方
式。据WIND资讯统计,截至2006年11月
23日,已有186家 公司实施或提出了非公开
发行方案,占全部拟融资上市公司的85%以
上,计划总融资规模约2 200亿元①,远远
超过了我国上市公司2003和2004年度再融
资规模的总和亿元②。
随着非公开发行的如火如荼,实践中也凸现
出一些问题。这当中,发行定价是再融资方
案的核心内容,也是亟待规范的实践环节与
颇值探究的理论新课题。
实践中的私募定价基准日问题
投资银行业务中,发行定价历来是募股方案
的核心内容 ,也是证券市场的全球性难题,
其直接关乎上市公司的募股效率及股票发
行本身的成败,也是确 保股票发行公平、公
正的关键点。在操作层面,IPO项目的发行
定价涉及的是公司估值询价问 题;在上市公
司再融资的过程中,股票发行价通常是与市
价挂钩,新增股份的定价实际上演变为 定价
基准日的确定和市价折扣率的选择问题。
值得注意的是,《再融资办法》第十三条对公开增发有“发行价格应不低于公告招股
意向书前二十个交易日公司股票均价或前
一个交易 日的均价”的规定,明确了公募增
发的定价基准日为招股意向书公告日。但对
于私募增发的折价 约束相对宽松,相关条款
仅限于第三十八条“发行价格不低于定价
基准日前二十个交易日公司股 票均价的百
分之九十”的规定,对非公开发行定价基准
日并没有作出明确界定。由此导致在实践 中,
各上市公司在私募定价基准日择取上“百
花齐放”,直接影响了私募增发的操作规范,也为寻租者及其利益输送行为提供了可乘
之机。
从已有案例看,相关公司对私募增发定价 基
准日的择取可谓各式各样:采用最多的是相
关董事会决议公告日,如G中信、G宝钛、G万科等等;相关董事会召开日,如G卧龙;
相关股东大会召开日,如G京东方,G本钢。
其 中G本钢的定向增发起步于《再融资办法》
颁布之前,其增发定价原则为公司股东大会
召开前2 0个交易日公司A股收盘价的算术
平均值与2005年12月31日公司经审计的
每股净资产值 的孰高值,实施价格为公司
2005年末每股净资产值;股东大会决议公告
日,如G长力;发行 前董事会召开日,如“新
老划断”后再融资第一股--G综超;其他。
如G鲁西在2006年4 月29日的董事会公告
及股东大会通知中并未确定定价基准日,只
披露将“由各方根据出台的《 再融资办法》
协商确定”,随后于2006年5月9日以临
时股东大会新增提案方式,才明确定 价基准
日为该提案公告日。此外,市场争议较大的
G驰宏,其增发定价基准日名义上是相关董< br>事会公告的2006年4月24日,但由于此前
两个月公司股票一直处于停牌状态,其实际
的基准日为董事会公告日前两个月的2月24
日③。而2006年6月30日发布定向增发实
施公告的海南航空,是2005年5月股东大
会通过的定向增发方案,其定价原则为“不
低于2 004年12月31日公司每股净资产,
不高于公司发行前二十个交易日A股平均收
盘价的90 %”,最终实施价以2004年末公司
每股净资产为依据。
据《中国证券报》信息数据中心统 计,截至
2006年9月17日,已完成定向增发的公司
共计17家④,其中的10家典型案例 的发行
定价基准日及其折价率情况详见表1。表1
已实施定向增发典型案例发行定价概况股< br>票简称定价基准日最低约束价发行价发行
价约束价发行前日股价最低约束价市价
发行价市 价G综超发行前董事会召开
日%%%G本钢相关股东大会召开日%%%苏宁电
器相关董事会公告 日%%%G卧龙相关董事会
召开日%%%G鲁西相关提案公告日%%%G合力
相关董事会公告日 %%%G天威相关董事会公
告日%%%G中信相关董事会公告日%%%G国安
相关董事会公告日 %%%G宝钛相关董事会公
告日%%%算术平均值%%%注:1.本表由笔者根
据相关公司在深 沪交易所网站公告信息及

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