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奥克股份:关于股权收购及债权债务冲抵的公告

作者:admin
来源:http://www.ycssp0359.com/gupiao
日期:2020-10-26 08:44

美国股票板块-股票提前委托

2020年10月26日发(作者:高适)

辽宁奥克化学股份有限公司
关于股权收购及债权债务冲抵的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
重要风险提示:
1、发电收入的不确定性风险
南昌赛维LDK光伏科技工程有限公司(以下简称“南昌赛维”)于2011年6月
30日与江西南昌供电公司签署了《购售电合同》,约定南昌赛维的年合同上网电
量为500万千瓦时,并初步确定了电价的计费方法(计费公式)与程序,同时国
家发改委对光伏发电上网电价已有明确规定,但是由于江西省及南昌市的相关价
格配套政策及补贴政策(电价及支付方式)尚未最终确定,具体的电价及支付方
式仍需进一步确定,南昌赛维的发电收入存在一定的不确定性。
2、资产减值风险
受欧美“双反”调查的影响,国内光伏市场处于低迷状态,虽然国家连续出
台政策支持国内光伏行业的发展,但是受国际市场影响,与光伏行业相关的资产
存在减值的风险,南昌赛维的 5MWp太阳能电站亦存在该类减值风险。2011年南
昌赛维建设 5MWp太阳能电站时,光伏电站系统的成本约为 18元瓦,公司将密
切关注光伏市场状况及相关资产价值的变化情况,真实地反映减值风险,并积极
促进与相关方签署回购协议,目前相关回购条款正在积极的磋商之中。
一、交易概述
1、辽宁奥克化学股份有限公司(以下简称“公司”或“奥克股份”)拟与江
西赛维 LDK太阳能高科技有限公司(以下简称“江西赛维”)、赛维 LDK光伏科技
(新余)工程有限公司(江西赛维的全资子公司,以下简称“赛维工程”)、南昌
赛维 LDK光伏科技工程有限公司(赛维工程的全资子公司,以下简称“南昌赛维”)
签署《电站收购及股权转让协议书》,拟与赛维工程签署《股权转让协议》。同意
收购赛维工程持有南昌赛维的 100%股权,股权转让价款为 27,233,068.99 元人
民币。股权转让完成后,南昌赛维成为奥克股份的全资子公司,同时,南昌赛维
持有的位于南昌市新建县的厚田沙漠光伏生态园 5MWp 太阳能发电项目(以下简
称“5MWp太阳能电站”)为奥克股份所控制和拥有。
2、奥克股份拟与赛维工程、南昌赛维、江西赛维签署《债权债务冲抵协议
书》。
(1)同意赛维工程将在《股权转让协议》和《电站收购及股权转让协议书》
中约定的、应收奥克股份的股权转让款人民币 27,233,068.99 元转让给江西赛
维,江西赛维同意受让该项债权。
(2)截止 2012年 10月 31日,南昌赛维净欠江西赛维及江西赛维所属 LDK
集团的关联公司款项共计 79,736,063.03元人民币。南昌赛维、江西赛维及赛维
工程同意,在与奥克股份签订《债权债务冲抵协议书》之日起 10 天内,完成前
述债权、债务的归集,归集后,南昌赛维净应付江西赛维人民币 79,736,063.03
元,且无其他与江西赛维所属 LDK集团关联方的往来。奥克股份与江西赛维同意,
奥克股份收购南昌赛维以后,由奥克股份承接经归集后南昌赛维应付江西赛维的
人民币 79,736,063.03元。
(3)经上述第(1)、(2)项的债权、债务转让以后,奥克股份应付江西赛
维款项为人民币 106,969,132.02元。
(4)截至 2012年 10月 31日,江西赛维尚欠奥克股份到期债务(货款)人
民币 142,507,020.00元。经协商,江西赛维和奥克股份同意将上述第(3)项 中
奥克股份应付江西赛维的款项人民币 106,969,132.02 元,与前述江西赛维欠奥
克股份的部分到期债务相互冲抵,冲抵之后,江西赛维尚欠奥克股份 35,537,
887.98元人民币。
3、剩余债务抵偿事宜
在奥克股份成为南昌赛维的股东后,如果南昌赛维启动厚田地面电站二期
10MW 的工程项目建设(不存在必须建设的承诺事项),南昌赛维在同等条件下
优先发包给赛维工程进行该工程的承包建设,赛维工程同意用奥克股份还持有的
江西赛维的债权人民币 35,537,887.98 元对工程款进行部分或全部抵偿。如果
南昌赛维未启动厚田地面电站二期 10MW 工程,江西赛维应积极偿还奥克股份仍
持有江西赛维人民币 35,537,887.98元的债权。
4、2012年 11月 30日,奥克股份第二届董事会第二十六次会议,以 9票同
意、0票反对、0 票弃权的表决结果,审议通过了《关于股权收购及债权债务冲
抵的议案》,同意实施本次交易事项,同时授权董事长朱建民先生办理上述股权
收购及债权债务冲抵相关事宜,包括但不限于相关协议的洽谈和签署等工作。
5、本次交易事项不涉及关联交易。本次交易在董事会审议权限之内,无需
提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、江西赛维LDK太阳能高科技有限公司
(1)企业性质:有限责任公司(外国法人独资)
(2)住所:新余市高新技术经济开发区梅园小区
(3)法定代表人:彭小峰
(4)注册资本:86655万美元
(5)营业执照号:369
(6)税务登记证号码:366
(7)经营范围:硅提纯;单晶及多晶硅棒以及晶硅片、太阳能电池、太阳
能电池组件及太阳能光伏应用产品、太阳能热管、太阳能热水器、热水系统以及
太阳能热应用产品生产和销售、仓储;蓝宝石衬底材料、发光二极管的研发、生
产、销售。
(8)主要股东及实际控制人:控股股东为LDK Solar Co., Ltd.(赛维LDK
太阳能有限公司),实际控制人为彭小峰。
2、赛维LDK光伏科技(新余)工程有限公司
(1)企业性质:有限责任公司(外商投资企业法人独资)
(2)住所:新余市经济开发区
(3)法定代表人:彭小峰
(4)注册资本:壹亿元整
(5)营业执照号:365
(6)税务登记证号码:364
(7)经营范围:太阳能光伏发电及其应用系统工程的设计、咨询、集成、
制造、工程安装、 调试;上述发电系统用电子产品、太阳能建筑装饰材料、太阳
能照明设备的设计、咨询、集成、制造、销 售、安装及技术服务。
(8)主要股东及实际控制人:系江西赛维的全资子公司,实际控制人为彭
小峰。
以上交易各方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人
员等方面不存在关联关系。
三、交易标的的基本情况
1、标的公司基本情况
(1)南昌赛维LDK光伏科技工程有限公司
(2)企业性质:有限责任公司(法人独资)
(3)住所:新建县长堎镇工业大道29号招商大厦4楼423室
(4)法定代表人:彭小峰
(5)注册资本:捌佰万元整
(6)营业执照号:368
(7)税务登记证号码:360
(8)经营范围:太阳能光伏发电机及其应用系统工程的设计咨询、集成、
制造;工程安装、调试;上述发电系统用电子产品、太阳能建筑装饰材料、太阳
能照明设备的涉及咨询、集成、制造、安装及技术服务。
(9)主要股东及实际控制人:系赛维工程的全资子公司,实际控制人为彭
小峰。
2、标的公司的股权结构
南昌赛维系赛维工程的全资子公司,赛维工程系江西赛维的全资子公司,南
昌赛维的实际控制人为彭小峰。
3、标的公司的运营情况及财务状况
(1)标的公司的基本经营状况
南昌赛维成立于2010年8月20日,以太阳能发电为主营业务,以太阳能电能
为主要产品,属于电力生产企业。
南昌赛维为赛维工程的全资子公司,江西赛维的全资孙公司,目前主要经营
5MWp太阳能电站,年发电量为500万千瓦时,该项目于2011年7月28日开始并网(南 昌供电局)发电,截至2012年11月19日,总发电量约为6,786,000度,达到了预
期 的发电规模。南昌赛维的资产不存在抵押或其他第三人权利,不涉及有关资产
的重大争议、诉讼或者仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施。赛维工程持有
南昌赛维的股权亦不存在质押。
目前,国家发改委对光伏发电上网电价已有明确规定,但是由于江西省及南
昌市的相关价格配套政策及补贴政策尚未最终确定,具体电价及支付方式尚需进
一步确认,南昌赛维尚未收到电费,因此账面未能确认发电收入,相应发电成本
体现在生产成本中(计入存货)。
(2)标的公司与江西赛维及其关联公司债权债务关系
南昌赛维与江西赛维及其关联公司的债权债务关系如下表所示

项目名称 关联方 款项性质

2012-10-31
账面余额(元)
33,248.72
68,770,487.83
68,803,736.55
13,056,746.92
13,136,400.01
48,000,000.00
74,346,652.65
-
-
148,539,799.58
79,736,063.03
其他应收款
预付款项

归集后应收江西赛
维的款项合计
应付账款
应付账款
其他应付款
其他应付款

归集后应付江西赛
维的款项合计

相抵后应付江西赛
维的款项合计
赛维 LDK光伏科技(合肥)工程有限公司 借款
江西赛维 BEST太阳能高科技有限公司

-
赛维 LDK太阳能高科技(苏州)
预付薄膜电池款
-
工程款
赛维 LDK太阳能高科技(南昌)有限公司 工程款
江西赛维 LDK太阳能高科技有限公司
LDK光伏科技(新余)工程公司

-

-
借款
借款
注:
①南昌赛维预付江西赛维BEST太阳能高科技有限公司的薄膜电池款
68,770,487.83元,系南昌赛维二期项目建设的预付款,二期项目尚未实施。
② 南 昌 赛 维 其 他 应 付 江 西 赛 维 LDK太 阳 能 高 科 技 有 限 公 司 的 款 项
48,000,000.00元,系为了实施“5MWp太阳能电站”项目建设的借款。
③南昌赛维其他应付LDK光伏科技(新余)工程公司的款项74,346,652.65
元,系为了实施“5MWp太阳能电站”项目建设的借款。
根据公司拟与赛维工程、南昌赛维、江西赛维签署《债权债务冲抵协议书》,
南昌赛维与江西赛维及其关联公司的所有债权债务归集以后,南昌赛维净应付江

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