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1股票期权的含义及其原理

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来源:http://www.ycssp0359.com/gupiao
日期:2020-10-26 12:10

股票总量现量-中铁路局股票

2020年10月26日发(作者:阮阅)
1股票期权的含义及其原理
1.1 股票期权的含义
股票期权是指企业所有者向特 定的人员,包括高层管理者和核心技术人员等,提供的一种在
一定期限内(行权期限,一般为3—10年 )按照某一既定价格(行权价)购买一定数量本公司股票
的权利。当在股票期权的行权期内股票的市价超 过其行权价格时,股票期权的受权人通过行
使这一权利购买股票,从而获得该股票的市价与行权价格间的 差价。如果在行权期内购买股
票不能受益,被授予者可暂时不行使这一权利。如果在行权后股价继续上升 ,可以通过转售
股票获得转让增值收入。股票期权的履约可以是一次性的,也可以是分期多次进行的。受 权
人的收益与股票市价、行权条件、税制等有关。
1.2 股票期权的原理
如右图 。OA是经理人获得股权需要支付的价款, AB
是到期收益线。当到期股权价值(对于上市公司而言即 股票价格)大于OA时,经理人开始获
益,股价越高期权持有者收益越大。小于OA经理人将放弃股权, 因此其最大亏损为0。也
就是说经理人不承担股权贬值的亏损风险。
2 激励制度及股票期权激励逻辑
企业激励制度简单通俗的说是调动企业员工的工作积极性、创造性,发挥 员工智慧和才能,
塑造高效率、高绩效、高目标达成率的优秀团队,形成“能者上,平者让,庸者下“的 优胜
劣汰的用人机制,建设适应企业发展需要的优秀人力资源队伍,提高企业的可持续发展的核
心竞争力
[2]
。企业的激励制度对于企业的发展显得尤为重要,企业的激励制度主要有这些方
面:薪酬激励,股权激励。股票期权属于股权激励中常见的一种。薪酬激励对企业的各个阶
层都 是奏效的,股票期权的激励对象主要是企业的管理层以及高技术人才。
股票期权的理论基础之一是委托 代理人理论,委托代理理论为了更好地说明股票期权作为一
种长期激励报酬制度的作用,从新制度学派的 委托代理理论讲,我们知道,现代企业是以所
有权与经营权分离为特征的,股东和经理人之间是委托代理 关系。由于委托人与代理人各自
特殊的利益主体地位,决定了两者目标的不一致性;同时又由于代理人比 委托人更直接、更
广泛地掌握着大量信息,导致了信息的不对称,于是就出现了代理人的两种行为倾向: 道德
风险和逆向选择。因此,如何设计契约解决代理人的道德风险和逆向选择,就成为委托—代
理理论研究的重要问题。委托—代理理论有一个核心思想,即委托人不可能对代理人的活动
完全观察到, 并且能确切地告诉他们在每种状况下应采取的行动,也即契约的不完备,所以
根据事后的业绩决定报酬的 方式(股票期权) 就成为必要。
当股东或董事们对别的行动的财富预期结果不了解时,用观察到的管 理行为决定报酬并不能
促使总经理从事增加财富的工作。而用股东财富的变化来决定报酬却给这些情形注 入了恰当
的激励因素。因此,在股份公司中的最优所有权安排实际上就是如何使代理成本最小化的问题。这里,存在着经理人员工作的积极性与资本所有者提供资本和选择经理的积极性之间的
平衡取舍 。最优的安排一定是一个经理与股东之间的剩余分享制。
股票期权弱化了委托———代理矛盾,使经营 者和股东形成统一的利益共同体,减少了监控
费用。同时股票期权也减少了工资、奖金等支出。股票期权 作为一种相对有效的长期激励制
度,其优势主要表现在:被授予者收益的多少与股票的价值挂钩,能使委 托人和代理人的目
标趋于一致,从而有效地防范道德风险的产生
[3]
。股票期权激励 通过资本市场来实现,被授
予者获得的价值是公司新增的部分价值,所以不会增加公司的成本。股票期权 是一种长期激
励方式。它将高级管理人员的薪酬与公司长期业绩联系起来,鼓励高级管理人员更多地关注
公司的长期持续发展。而被授予者只有努力经营、刻苦创新才能最大限度地确保企业股票的
升值 ,才能保证将“权”变“利”,从而对被授予者产生长期激励作用。由于被授予者在行
权时必须支付购买 股票的成本,所以股票期权不仅对被授予者具有长期激励的作用,而且也
具有较强的约束作用。它将经营 者的报酬与公司业绩联系起来,使能力强的经营者能够获得
很高的收入,是经营者价值的一种体现,更好 地防止了经营者的偷懒行为。能避免公司优秀
人才(被授予者) 的流失。股票期权不仅会激励被授予者 努力工作以提升公司的价值,而且
又因为行权往往是在几年以后,所以可以将他们的利益与公司的利益紧 紧地连在一起,使他
们能长期的为公司努力工作。
3 股票期权方案设计的基本流程
3.1 基本流程
如图:如何设计股票期权方案
股票期权方案内容包括股票期权 行权所需股票来源渠道、股票期权授予和行使、股票期权的
授予时机和数目、股票期权行权价的确定、股 票期权的执行方法、权利变更及丧失、对股票
期权计划的管理等。下面我们借鉴美国和我国香港特区的一 些做法,对上市公司实施股票期
权计划提供一个框架性的设计方案。当然,类似计划的制定与实施必须经 过股东大会的批准,
其中参与计划的人不能在股东大会上投票。股票期权计划实行若干年后(一般为10 年)自
动结束,如果要继续施行,需再次得到股东大会批准。
一、股票来源
目前在我国,上市公司增发新股和股份回购都受到很大的政策限制,公司缺乏必要的股份
来 源以确保股票期权的行使。因此,建议政策上提供必要的条件,如给予上市公司不超过股
本总量一定比例 (例如10%)的股票发行额度,根据期权方案和行权时间表安排新股的上
市方案;允许上市公司回购部 分法人股或国家股或转配股作为预留股份以满足行权需要。我
们认为在现有的制度下,上市公司以回购方 式取得预留股份是一种比较好的选择,其好处至
少有三:一是回购成本较低;二是对二级市场影响较小; 三是可以逐步解决我国上市公司非
流通股比例过高的问题。
我们建议,首先可以 选择一些股本较小的高科技上市公司进行以增发新股为预留股份的改
革试点,然后在一些国有股比重偏大 的上市公司中有选择性地进行以国有股回购来预留股份
的试点,并最终推广到各种类型的管理人员期股方 案之中去。
二、期权的价值和授予数量
一般说来,经理人员的股 票期权是无偿授予的。公司希望经理班子通过有效的经营提高股
价,从而获得收益,这也是股东的利益所 在。也有的公司要求经理人员在取得期权时支付一
定的期权费,此举主要是为了增加期权计划的约束力, 加入期权费可以提高经理人员偷懒的
机会成本,从而增强对经理的约束力。
不收 期权费并不意味着期权没有价值。股票期权作为一种金融资产,肯定有其自身价值,
对股票期权进行估价 直接决定了期权授予的数量。一般来说,期权的内在价值相当于行权价
格与股票市价之间的差价(但这种 方法可能低估了期权的价值,因为它忽略了行权价格的贴
现值)。另外,还可以用“期权定价模型”(布 莱克-斯科尔斯方程)来精确度量经理人员
股票期权的价值。按照克莱斯勒公司的ESO(经理股票期权 )计划,每个特定的经理人员
的ESO数量是这样决定的:由B-S模型预测出这些ESO价值连同该经 理所被授予的“绩
效股权”


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的价值之和,应等于同类公司同等职位的预计长期报酬的75%。
三、股票期权的授予和行使
股票期权授予方案应规定获受人范围,一般仅限于公司决策层 成员和科技开发人员。具体
人员由董事会选择,董事会有权在有效期内任一时间,以适宜的方式向其选择 的雇员授予期
权,期权的授予数目和行使价格概由董事会决定。
在香港,董事会 决定向雇员授予期权时须以信函形式通知获受人,获受人自授予之日起
28天内确定是否接受期权授予, 以获受人在通知单上签字为证。获受人可在期权允许的限
额内自行决定行使数量,并有权决定是长期拥有 还是在市场上抛售以期权所认购的股
票。 通常情况下,股票期权不可在授予后立即执行,获 受人只有在股票期权的授予期
结束后,才能获取行权权。行权权一般是按照授予时间表分批进行,行权权 的授予时间表因
公司、授予时间、获受人身份的不同而各有所别。公司的董事会有权缩短经理人持有的股 票
期权的授予时间,在某些特殊情况下,甚至可以在当日将所有的不可行权的股票期权变为可
以 行权的股票期权。
在美国,部分公司的股票期权计划有以下特殊规定:对于已获赠但是按 照授予时间表尚不
能行权的股票期权,经理人可以行权;但是行权后只能持有,而不能出售,同时公司有 权对
这部分股票以行权价进行回购。在香港,期权可在方案给定的时间内由获受人部分或全部行
使,(行使前)需以书面形式通知公司表示期权行使及行使的股份数量,每次通知单必须附
有按行权价计 的相应股份认购汇款单,公司在接到附有审计员确认书的通知单及汇款单28
日内,将把相应的股份全部 划拨到获受人(或其个人合法私人代表)的账户上。
四、股票期权的授予时机和数目
经理人一般在受聘、升职和每年一次的业绩评定的情况下获赠股票期权,一般受聘时与升
职 时获赠股票期权数量较多,股票期权的授予额度通常没有下限,但是有些公司规定有上限。
在香港主板和 创业板市场,授出股权可认购之股份数目不得超过相当于该公司已发行股份的
10%,个人参与期权计划 ,最多不能超过该计划所涉及证券总数的25%。在公司增发新股
时,认股权同比例增加。
期权为获受人所私有,除非通过遗嘱转让给继承人,获受人不得以任何形式出售、交换、
记 账、抵押、偿还债务或以利息支付给第三方。除非出现经理人死亡或完全丧失行为能力等
情况,该经理人 的家属或朋友都无权代替他本人行权。而配偶在某些特定情况下则对其股票
期权享有夫妻共同财产权。
股票期权行权价的确定一般有三种方法:一是现值有利法,即行权价低于当前股价;二






是等现值法,即行权价等于当前市价;三是现值不利法,即行权价高于市价。
五、股票期权行权价的确定
目前美国一般实行现值不利法,国内税务法规定,行权价不能 低于股票期权授予日的公平
市场价格。不同公司对公平市场价格的规定不同,有的规定是授予日最高市场 价格与最低市
场价格的平均价,有的规定是授予日前一个交易日的收盘价。当某经理人拥有该公司
10 %以上的投票权时,如果股东大会同意他参加股票期权计划,则他的行权价必须高
于或等 于授予日公平市场价格的110%。
而在香港有关法律条款中规定认股价由董事会厘定, 但价格必须不少于期权授出日前五个
交易日在联交所的平均收市价的80%或股价之面值(以较高者为准 ),显然这是对现值有利
法的一种低线限制,至于采用三种方式中何种,则由公司自己定。
由于我国股票期权还处于探讨性阶段,加上公司经营的体制环境不太宽松,经理人无法完
全 行使应有的控制权,因此适宜实行现值有利法。为了防止经理人利用信息披露之便操纵降
低股价,可以设 计特别的行权时间表加以制约,比如按股权授出日前30日收市平均价的80%
行权。
六、权利变更及丧失
当获受人发生下面情况时,其拥有的尚未行使权须相应变更: 1.雇佣关系终止
在经理人结束与公司的雇佣关系时,股票期权可能提前失效,股票期权计划中一般对此有
特殊规定。如美 国大多数公司规定:如果经理人自愿离职,中止了与公司的雇佣关系,则从
其最后一个工作日起的一定时 间段(一般为3个月)内,该经理人仍可以对期权中的可行权
部分行权。对于尚在授予期,不能行权的股 票期权,离职的经理人不得行权,如果在离职前
已提前行权,公司有权以行权价回购这一部分股票。在香 港,如果获受人在全面行使期权前,
因身故、疾病或根据雇佣合约退休以外的任何原因(如严重失职、或 因破产或丧失偿债能力
而被判定任何刑事责任)终止雇佣关系时,其拥有的未行使的期权将于终止日作废 ,且在任
何情况下均不得行使。 2.退休
如果经理人是因为退休而 离职,他持有的所有股票期权的授予时间表和有效期限可以不
变,从而享受到与离职前一样的权利。如果 股票期权在退休后3个月内没有执行,则成为非
法定股票期权,不享受税收优惠。 3.丧失行为能力






如果经理人因完全丧失行为能力而中止了与公司的雇佣关系,则在所持有的股票期权正常
到期以前,该经 理人或其配偶可以自由选择时间对可行权部分行权。但是,如果在离职后
12个月内没有行权,则股票期 权转为非法定股票期权。 4.死亡
如果经理人在任期内死亡,股票期权可以 作为遗产转至继承人手中。对于被继承的股票期
权的有效期,不同的公司规定不一致。有的公司规定在股 票期权过期之前,继承人可以自由
选择行权时间。也有一些公司规定,股票期权自动作废。如果经理人在 离职30天内死亡,
大多数公司将这种情况视同员工在任期内死亡。5.公司并购或控制权变化
当公司外的某人或某机构通过持有公司股份,拥有公司30%以上的投票权;或在任何一
个 36月期内,董事会的成员构成发生很大变化(即董事会成员中,从初期起一直在任的董
事人数不足一半 ),在这种情况下,美国许多公司规定股票期权授予时间表将自动加速,使
所有的股票期权都可以立即行 权。有些公司只是将公司控制权发生变化之后一定期限(比如
两年内)可以获得行权的部分股票期权变为 可行权股票期权。还有一些公司规定,如果经理
人在控制权发生变化后加入与该公司竞争的公司工作,上 述优惠条款将自动失
效。 6.送红股、转增股、配股的增发新股
当 公司发生送红股、转增股、配股和增发新股等影响公司股本的行为时,需要对尚未赠予
的股票期权和尚未 行使的股票期权在期权数量和行权价格上进行相应调整。 7.公司
清盘时的权利
如果股东在期权仍可供行使期间提出将公司自动清盘的有效决议案,期权获受人可于该决
议 案通过日前任何时间以书面通知公司行使其全部或按该通知书上指定限额的股票期权,获
受人因此与其他 的股份持有人享有同等权益,有权分享清盘时分派的公司资产。

3.2 非上市企业股票期权方案设计
处于创业期或发展初期的高技术中小企业,由于无法提供比大企业更优厚 的工资待遇,以及
此类企业员工承担的固有的高风险性和不稳定性下,所以企业只能以其发展前景来吸引 人
才、留住人才。在这种情况下,目前国内部分企业尝试的股票期权作为企业给予员工分享企
业 高成长性的机会,将企业的发展与管理和技术骨干的个人利益紧密结合起来,起到了有效
的补偿和激励, 是一种行之有效的激励方式。
但是国内中小企业中现阶段股票期权运用的障碍在于目前绝大多数中小企 业都是非上市公
司,而且在可预见的短时期内上市的可能性也很小,这样给股票期权激励的运用带来以下 限
制:第一,股票期权模式中的两个关键因素行权价和兑现价,由于大多数中小企业不是上市
公 司甚至不是股份公司,行权价和兑现价的确定不易把握,常用的净资产定价法,对企业的
经营状况、成长 性等基本方面并不能全面反映出来,使得行权价与兑现价之间的差价无法估
算,亦即股票期权自身的价值 难以进行估算;第二,由于不能进入证券市场这样一个定价及
兑现场所,股票期权难以变现
[4 ]

针对上述限制可以参照证券市场的股票定价及交易机制,为解决定价问题引入虚拟股价概
念:为解决期股兑现问题相应引入股票回购或转让方案。
对于一个成熟的证券市场来说,股价 是公司价值的反映。非上市公司可以通过模拟上市公司
股票价格形成原理,以企业的净资产、收益率、成 长性以及相对于外部宏观经济行业增长率
等一些参数来虚拟一个公司股价。虚拟股价让员工对自己持有股 票期权的价值状况有一个直
接的认识,为行权价和兑现价的确定提供了依据,能取得较好的激励效果。同 时也为第二个
问题即非上市公司股票期权兑现难题的解决奠定了基础。
上市公司股票期权持有 者可以通过在股票市场出售股票来完成一个股票期权计划。对于非上
市公司来说,股票期权持有者在需要 变现退出时无法找到兑现出口。这里,通过设立股票期
权激励基金,为非上市公司股票期权激励的实现建 立一个兑现机制。具体做法为:参照上市
公司股票回购做法,公司从净利润中提取一定比例资金作为激励 基金,把激励基金作为股票
期权持有人行权时的交易方,当股票期权持有人希望变现退出时,以当时计算 出的虚拟股价
作为兑现价,股票期权持有者将股票出让给激励基金获取期权收益,激励基金可以将这部分
股票注销,也可以作为对新进员工实施股票期权激励的预留股票。由此,激励基金起到一个
“水 库”的作用,对于非上市公司股票期权的兑现及股票期权激励计划实施的连续性提供了
一种解决方案。
5股票期权制度的改革思考
股票期权制度作为一种长期激励计划,尚存在着一系列的问题。对此,哈佛教授Brian Hall< br>提出了三项改革建议:一是提高使用期权激励的代价,通过确定期权非免费性,控制对期权
激励的 滥用;二是通过扩大员工保留退休金的权利和增加对欺骗行为的惩罚,降低企业扭曲
会计信息的诱因;三 是降低经理人员的权力,如分离董事会主席和CEO这两个职位,并由不
同的人担任,或者使董事成为一 个更为重要的职位
[7]

笔者认为,为充分发挥股票期权的激励作用,需解决好如下问题:
5.1降低CEO报酬对公司股价的过分依赖程度
若上市公司CEO 90%以上的收益都与 公司股价相关,并且成为亿万富翁是如此的容易,难
免会诱使CEO们产生道德风险,从而攫取巨额的个 人财富。
5.2加强审计的独立性,加大造假的机会成本
目前,会计师事务所审计与咨询并 存的业务结构必然影响到审计的公正性与独立性。必须尽
快改变现存的经营模式。同时,也要加大造假成 本,即造假行为一旦被拆穿,造假人不仅要
被追回得自股票期权的收益,甚至要付出被解雇,被起诉乃至 刑事处罚的代价。
5.3提高使用期权激励的代价
对授予任何个人的股票期权数量与行权价格予以有效的限制,以防止授予股票期权的泛滥。
5.4 市场纠错机制
由于股市价格的失真导致经理人应得利益受损或产生”意外惊喜”,可 考虑设计出一种市场
纠错机制,即在市场价格被严重低估时给予股票期权拥有者以适当的补偿,而在市场 价格被
高估时,亦应进行相应调整,不可将这份”意外的惊喜”全部留给当事人。
参考文献:
[1] 施东晖.经理期权计划在美国公司的兴起和影响[J].世界经济,2000,(7).
[2] 中汽南方投资集团有限公司员工激励制度[Z]. ,2005-05-05.
[3] 郑芬芸.股票期权激励计划在中国的实践与思考[J].经济师,2005,(5).
[4] 股票期权激励在中小企业应用探讨[J].企业技术进步.
[5] 曹永峰.论股票期权有效激励的外部制度条件[J].商业时代·理论,2005,(12)
[6] 周慧玲.如何完善股票期权[J].理财,2005,(3)
[7] [美]Brian Hall.美国经理阶层的股权补偿和激励机制[R].北京大学中国经济研究中心简
报,2002.
[8] 经理人股票期权: 一把“双刃剑”[N].中国经济时报,2001-2-28.
[9] 刘崇仪.股票期权计划与美国公司治理结构[J].世界经济,2003,(1)
[10] 张筱峰.经理股票期权激励机制异化探析[J].湖南大学学报社会科学版,2004,(4)
[11] 吴敬琏.股票期权激励与公司治理[J].经济管理文摘,2002,(12)
股票期权的激励意义有以下几点。

1.能够在较大程度上规避传统薪酬分配形式的不足。传 统的薪酬分配形式,如承包、租赁
等,虽在一定程度上起到了刺激和调动经营管理者积极性的作用,但随 着社会主义市场经济
的发展和企业改制为独立法人经济实体,原有经营管理者的收入分配形式的弊端越来 越显露
出来。其弊端是经营行为的短期化和消费行为的铺张浪费。股票期权则能够在一定程度消除
上述弊端,因为购买股票期权就是购买企业的未来,企业在较长时期内的业绩的好坏直接影
响到经营者 收入,促使经营者更关心企业的长期发展。

2.将管理者的利益与投资者的利益捆绑在一起 。投资者注重的是企业的长期利益,管理者
受雇于所有者或投资者,他更关心的是在职期间的短期经营业 绩。因此,如何将两者的利益
挂钩,使管理者关注企业长期价值的创造,这是企业制度创新中非常重要的 问题。实施股票
期权,将管理者相当多的薪酬以期权的形式体现,就能实现上述的结合,就能促使其注重 企
业长期价值的创造。

3.对公司业绩有巨大推动作用。对美国38个大型公司期 权实行的情况分析表明,所有公司
业绩都能大幅提高,资本回报率三年平均增长率由2%上升到6%,每 股收益三年平均增长
率由9%上升至14%,人均创造利润三年平均增长率由6%上升到10%。

4.有利于更好地吸引核心雇员并发挥其创造力。核心员工对公司未来的发展至关重要。一< br>般地讲,期权计划仅限于那些对公司未来成功非常重要的成员。每个部门都有相应的核心成
员。授 予核心员工以期权,能够提供较好的内部竞争氛围,激励员工努力工作。同时,由于
期权强调未来,公司 能够留住绩效高、能力强的核心员工,是争夺和保留优秀人才并预防竞
争对手挖走核心员工的有效手段。

5.有利于解决国有企业由于体制原因而存在的固有矛盾。首先可以解决国有企业投资主体< br>缺位所带来的监督弱化。国企经营者与作为股东的国有资产管理部门之间的委托--代理关系
存在 固有的利益冲突,当个人利益与股东利益发生矛盾时,经营者很可能放弃股东利益而谋
取私利。实施期权 激励,建立以产权联系为纽带的激励和约束机制,能够使经营者和股东利
益保持--致,促使经营者更重 视国有资产的保值与增值。其次,股票期权的实施可以有效地
解决长期以来国企经营者激励严重不足的难 题。据中国企业联合会相中国企业家协会去年的
调查表明:82.64%的国企经营者认为影响我国企业 经营者队伍建设的主要因索是激励不
足。

当前,国企中引入股票期权激励的条件正 日益形成。十五届四中全会明确指出收入与业绩挂
钩和继续探索经营者持股的分配方式,这为期权实施提 供了政策依据。而且,目前国内不少
地区,如上海、北京、天津、武汉都已结合本地区情况先后出台了- 系列股票期权激励的实
施措施,而且.已逐步被人们所认同。

在我国实施股票期权应注意的几个问题

1.必须培育和完善我国真正的职业经理市 场。职业经理市场在我国现在还没有真正建立。
许多国有企业的经理不是由市场来筛选,而是由政府主管 部门或者大股东来决定。其标准取
决于他们的偏好,而此偏好并不反映经理的经营能力。亏损经理轮厂转 的干部任命制度在
我国是一种比较普遍的现象。在这种现状下,即便实施了股票期权,也由于经营者的无 能而
使之无法产生预期效果。

2.对经理的经营业绩和贡献必须要有符合国情的测 评指标。股票期权能否真正反映出企业
的经营状况,必须具备三个条件:一是股票市场必须完善,股价波 动与上市公司经营状况高
度相关;二是商品市场竞争充分,经营状况反映企业经营能力;三是企业会计核 算制度严格,
会计师事务所、审计师事务所等中介机构能独立行使职能,客观反映企业实际状况。但我国
市场尚不完善,企业经营受非市场因素影响较大,加上审计不能独立于企业,导致测算指标
缺乏 客观性,使得期权激励的愿望无法实现。因此,实施股票期权必须与培育和完善市场有
机结合起来。在目 前我国实 公司法规定,企业高级管理人员任职期间不得转让其持有股份,
这使高管人员由此所得的实际 利益可能十分有限。虽然对股票来源及其利益兑现机制的实施
有变通的方法,但毕竟不符合公司法,而法 律的限制在一定程度上又会制约期权顺畅实施。
因此,国家尽快出台相关的政策、规定予以确定,无疑是 期权问题取得实质性突破的关键。

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