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初创公司如何分配股权与期权

作者:admin
来源:http://www.ycssp0359.com/gupiao
日期:2020-10-26 12:17

股票什么时候会填权-股票条形图

2020年10月26日发(作者:钮文新)









初创公司如何分配股权和期权





股权配置是所有ceo 必须考虑的问题。它涉及到两个层面:1.项目方与资方之
间的利益分配 2.项目方管理层(包括联合创始人)的利
益分配(含期权)。本文主要讨论资方与我方的外部利益分配方式。

我们用一个虚构案例进行说明:

TT 科技有限公司融资概况
假设 TT 科技有限公司从一个 idea 到上市至少需要三轮融资: A 轮:
小规模证实商业模式
B 轮:快速发展、复制商业模式
C 轮:形成规模和行业垄断,并达到上市的要求

考虑到实际情况,伴随着公司的发展,人才不断引入,需要拿出部分股权和
期权作为 人才激励的手段。
每一轮 VC 的资本进来,公司大约要稀释 25%-40%的股权两个概念:
如果公司业绩发展好,每一轮融资时的估值都在上一轮基础上往上翻番,这
叫溢价,VC 的术语叫作 Up round。

但是现实中创业公司难免出现坎坷,比如上轮的钱烧光了,而业绩
还没有起来。那么急需引入 新资本,这样的公司在谈判桌上很被动。资方愿意跟
投,但是通常估值很低,甚至低于上一轮的价格,然 而


创业者别无选择,也只好认了打折价让新的投资人进来,这种情况叫 Down
round,有点“贱卖”的意思。

我们按照公司发展的过程来整体看一下股权稀释的过程。

初创时的股权结构:
股份比例

COO
20%
CEO
50%
CTO
30%




设立期权池后的股权结构:
股份比例

员工持股
15%
COO
17%
CEO
42%
CTO
26%





A 轮融资后,同比例稀释 35%,股权结构:



股份比例
A轮投资

(跟投方)
10%


CEO
28%


A轮投资







(领头人)
25%


COO
11%
员工持股
10%




B 轮融资后,A 轮投资人发稀释条款,同比例稀释 37.5%后股权结构:


股份比例








CTO
16%
CEO
12%

B轮投资

人37%


CTO
7%
COO
5%
A轮投资

(领头人)
25%

A轮投资
员工持

4%



(跟投方)
10%


C 轮融资后,同比例稀释 38.46%后股权结构:











终于要上市了,



股份比例


CTO
CEO
4%
COO
3%
7%
员工持股

3%
C轮投资


人39%

A轮投资人

(领头人)

15%




B轮投资
A轮投资人
人23%
(跟投方)
6%
公司拿出 20%的股份去募集资金。同比例稀释 20% 后股权结构:
股份比例

CTO
COO
3%
2%
CEO
6%
员工持股
2%
上市新发行

A轮投资人
20%
(领头人)
12%
C轮投资

A轮投资
人31%

B轮投资

人19%
(跟投方)
5%



下面将介绍上图中股权稀释的份额是如何计算的。不喜欢看数字的同学,可以
了解一 下大致逻辑,实操的时候可以请专业的 FA(投融资顾问)来算这些数字。

第一个问题, 创业公司开张时应该发行多少股票?这是很多创业者在成立公
司时碰到的第一个现实的问题。

这个问题没有标准答案,建议初创团队先发约 10,000,000 股。在这个基础上,
经过三次融资以及团队的期 权,到上市的时候,公司的总股数会达到 100,
000,000 到 150,000,000 之间,如果上市时每股定价为 8-10 元,这家公司
的市值会有 8-10 个亿,只要估值超过发行价,马上成为人人眼红的 Billion
dollar 公司。

把股数定一千万股还有一个原因,就是将来给员工发期权的时候,
拿出 0.5%来,对一家总股数是 10,000,000 的公司来说就是 50, 000 股,而
对一家总股份为 100,000 的公司,仅仅是 500 股,哪
一个更加吸引人?!记住,将来给员工股份,别给百分比,给股数!

创始团队股权结构:

股东
CEO
CTO
COO
合计


TT 公司凭其优秀的团队和独特的 Idea,获得了 VC 的青睐。A 轮融资以投前
估值 390 万美金的价格融到了 210 万美金,投后估值即600 万美金
(390+210),A 轮投资人要求原有股东同意发 15%期

股权类型
普通股
普通股
普通股
股份
5,000,000
3,000,000
2,000,000
10,000,000
股份比例
50%
30%
20%
100%


权给管理团队,公司员工持股计划在A 轮投资完成前实施。TT 公司CEO 搞到了
VC 的一笔大钱,团 队还占将近 60%的公司股份,运气真不错。

稀释 15%的股份作为员工期权池后,公司股权结构:

股东
CEO
CTO
COO
员工持股
合计



一般来说,VC 会要求员工持股计划在 VC 投资进来之前执行,这样VC 就可以
减少稀释。不过不能认为这是 A 轮 VC 自私,要知道 B 轮 VC 到时候也会要求
在他们进来之前再执行一次员工持股计划, 这时A 轮 VC 和创始股东将一起稀
释。
员工的期权比例应该留多少?这个问题也是没有标准答案的,一般来说是 5-
15%。创业公司的原始股是很珍贵的,尽管它在很多人眼里并没有什么价值。

A 轮投资后公司(员工持股计划执行后)的股权结构:

A 轮融资是以投前估值 390 万美金的价格融到了 210 万美金,投后估值即 600
万美金。也就是说A 轮 VC 要占公司 210600=35%, 创始团队股份比例同比稀
释 35%,股份不变。

股权类型
普通股
普通股
普通股
普通股
股份
5,000,000
3,000,000
2,000,000
1,764,706
11,764,706
股份比例
42.50%
25.50%
17.00%
15.00%
100%



股东
CEO
CTO
COO
员工持股
A 轮投资人(领头人)
A 轮投资人(跟投方)
合计

从表中可以看出,A 轮融资有一个领头 VC(Lead investor)和一个跟投 VC。
顾名思义,领投 VC 负责整个项目的谈判、尽职调查、法律文件……跟投 VC
跟从领投 VC 放点儿钱,不过有时候拖个跟投VC 一起进来是有战略考虑的一步
棋子,余言后述。
即使有几个投资人同时参与这轮融资,有人是领投、有人是跟投, 但是他们
被视作一个整体,他们签署同一份法律文件,享有同样的利益和义务。
创业公司最大的问题是“不确定性”,尤其是“证实商业模式”。瞧,虽然搞
到了钱,但是 TT 公司在A 轮进来之后出现了管理和业务进展上的瓶颈,产品
测试屡屡出错,没有按时投放市场, 收入也没有按预期进来,不久,A 轮融资
的钱已经烧光,而 B 轮投资谈判一拖再拖,B 轮 VC 坚持B 轮的投前估值为
500 万美金(低于 A 轮
的投后估值),B 轮 VC 投入 300 万美金,投后估值为 800 万美金, B 轮投资
人还要求给未来团队留 10%的期权,而A 轮 VC 投资条款
约定在B 轮融资时如果股价低于 A 轮的投后估值,A 轮 VC 不稀释(!!)……
兵临城下,公司危在旦夕,CEO 和他的团队不得不拍板同意B 轮 VC 的条件。

B 轮投资后公司(员工持股计划执行后)的股权结构

股权类型
普通股
普通股
普通股
普通股
优先股
优先股
股份
5,000,000
3,000,000
2,000,000
1,764,706
4,524,887
1,809,955
18,099,548
股份比例
27.63%
16.58%
11.05%
10%
25%
10%
100%


B 轮 VC 坚持B 轮的投前估值为 500 万美金(低于A 轮的投后估值),B
轮 VC 投入 300 万美金,投后估值为 800 万美金。B 轮
VC 要占公司 300800=37.5%的股份,同时 A 轮 VC 有不稀释条款。

股东
CEO
CTO
COO
员工持股
A 轮投资人(领头人)
A 轮投资人(跟投方)
B 轮投资人
合计

从上表上可以看出,创始团队的股份比例同比稀释 35%,同时由于A 轮投资人
的不稀释条款,创始团队的股份也在同比转让给 A 轮的投资人,以保障 A 轮
投资者股份份额。

谢天谢地,公司还算命大,B 轮 VC 的钱终于在A 轮的钱烧光的那一天进来
了,公司香火不断!

请注意,A 轮投资人的优先股现在被注明是“次级”。这是行规,
最后进来的 VC 的优先级别是最高的,上一轮 VC 是“次级”优先, 再上一轮
的是“次次级”。这 些优先的级别在发生利益的时候就会
生效,比如万一公司要清盘,破盆破罐破家当变卖回来的钱,最优先的 VC 先拿,
有多的话,次级优先的 VC 拿,还有多,次次 级 VC 拿,最后剩下的,才是创
业者的;还有一点:上表中 A 轮投资人的股份数比A 轮时增加了很多,那是因
为 A 轮有“反稀释”条款,为了维持B 轮的“股份拼骨 图”的百分比,必须
要么让创业者拿出一部分自己的股份给A 轮 VC,或者让 A 轮 VC 以 0 成本再
获得一部

股权类型
普通股
普通股
普通股
普通股
优先股
优先股
优先股
股份
3,384,615
2,030,769
1,353,846
1,194,570
7,239,819
2,895,928
10,859,728
28,959,276
股份比例
11.69%
7.01%
4.68%
4.13%
25.00%
10.00%
37.50%
100%


分股份,这里选用的是 A 轮 VC 以 0 成本增获股份的方 法……想想心酸,创
业者冲锋陷阵打江山,分利益时是最后一个,第一个支持创业者的早期 VC,同
样,分利的优先级别很低,相反的,IPO 之 前杀将进来的 VC,反而优先级别
最高,坐等摘桃子吃,唉,兴许就是这个原因,很少有人愿意来支持早期的创
业团队,大家都想搭乘你的 IPO 过山车,但愿这些优先的级别,不会造就出一
帮帮的阶级敌人哇!

B 轮融资完成之后,CEO 和他的团队吸取前车之鉴,调整策略,专注再专注,
新进来的钱一分不乱花, 该出手时才出手,全都用在了刀口上,结果一炮打响!
这时候 VC 们一个个终于都看清了机会, 人人都愿意掏钱出来支持 CEO 把公司
迅速做大,于是公司的董事会决定融C 轮,这轮融资以后公司差不多就得准备
上 市了。C 轮融资谈判特顺利,估值也很高,6X,即 B 轮投后估值的 6 倍,
以 4800 万元的投前估值(800 x 6 = 4800)融了 3000 万元美金。

C 轮投资后公司(员工持股计划执行后)的股权结构

C 轮的估值远远的高出 B 轮的估值,创始团队、A 轮投资人和 B 轮投资人股
份比例会按照同比例稀释。




股东
CEO
CTO
COO
员工持股
A 轮投资人(领头人)
A 轮投资人(跟投方)
股权类型
普通股
普通股
普通股
普通股
优先股
优先股
股份
3,384,615
2,030,769
1,353,846
1,194,570
7,239,819
2,895,928
股份比例
7.19%
4.32%
2.88%
2.54%
15.39%
6.15%



B 轮投资人
C 轮投资人
合计

经受过考验的优秀团队、明确目标、外加充足的资本,TT 科技公司如虎添翼,
IPO 上市计划提到了议事日程之中,选定了上市的地点、承销商,确定了路 演的
行程和策略,嘿嘿,蒸蒸日上的公司就是令
人心旷神怡,更何况,上市之后公司里还要冒出一大串百万富翁…… 咱这就来
给他们算算身价,瞅瞅他们未来的皮夹 有多厚,假设这家公司拿出了 20%的股
份去上市,每股价格 8 美元:

股东
CEO
CTO
COO
员工持股
A 轮投资人(领头人)
A 轮投资人(跟投方)
B 轮投资人
C 轮投资人
上市新发行股

合计 58,822,059 100.00%
上市了,公司的股票优先级取消了,大家统统变成了“普通股”, 因为公司上
市了,创业时期的那些风险防范就没有必要了,VC 们想的是尽快套现,把身上
穿旧的衣服脱下来,扔给二级市场上让股民们去抢着穿去吧。

看到了吧,创业真好,初创团队 都上千万美金了,这辈子全搞定了, 吃喝是永
远不用愁了!不过 TT 公司的团队要是在B 轮的时候不栽
股权类型
普通股
普通股
普通股
普通股
普通股
普通股
普通股
普通股
普通股
股份
3,384,615
2,030,769
1,353,846
1,194,570
7,239,819
2,895,928
10,859,728
18,098,371
11,764,412
股份比例
5.75%
3.45%
2.30%
2.03%
12.31%
4.92%
18.46%
30.77%
20.00%

优先股
优先股
10,859,728
18,098,371
47,057,647
23.08%
38.46%
100.00%


跟 斗,不被A 轮、B 轮 VC 活活啃掉好几根肋骨,他们现在的身价可能要翻
番了……不管怎样,创业最后还是成功的。

几点补充说明:
1.
早期创业公司的企业价值是很难估计的,VC 们也无非根据持股比例和投入
资金倒算出来几个数字而已,并不意味公司真正“值” 多少钱。但是,早期
公司的股份是很宝贵的,创业者要珍惜。

2.
创业 公司的成长,反映在股价的升值。升值越快,融资时稀释就越少。当然,
公司能很好地精打细算省钱,融 资次数越少,稀释也越小。举个例子,创业初
期花掉 3 万块钱,等于差不多 1%的公司股份,到了C 轮以后,3 万块钱连
0.000005%都不到。所以,千万不要烧钱,能不找 VC,最好别去找。创业者骨
头要硬!

3.
以上 IPO 的估值是简单化了的,没有考虑公司的收入和利润规模。

4.
创业公司的股权在 上市前是不流通的,估值也讲不清楚,没有一个市场价
格,给员工股份时如果用百分比,谁都 说不清这 25%、15%、1%. 0.1%. 到
底值多少钱。给他们股数吧,不管给了 500
股、5000 股、50000 股,你可以建议人家思考:等公司上市的时候股价如果
是 10 元,简单一算就知道这些股份那时候大概会值多少钱。

5.
前文提到“拖个跟投 VC 进来是有战略考虑的一步棋子”,解释一下:
早期的 VC 投资和创业一样,切忌香火断了,只要公司能活着,就有希望存在。
所以早期 VC 的一个重要任务是能把下一轮的 VC 引入公司。


也许你以为当你把A 轮 VC 的钱烧光了,可以让 A 轮 VC 再砸点儿进来吧?
不行,这回 A 轮 VC 再掏钱可没那么简单,VC 是不能随便因为你钱用光了,
再给你一笔花去吧,那是违规的!具体地说, 如果A 轮是我投的,这轮的估
值就是我认定的,那么 B 轮我就不能自己定价然后自己又放一笔钱进去。我
必须找到第三方的 新的领投投资人来认价,在B 轮中我不能领投但可以跟投。
这是 VC 行业的规矩,不然的话,我可以 A 轮定价 500 万,B 轮翻十倍变成
5000 万,C 轮再来十倍 成 5 个亿 . 这是“内部交易”,不代表这家公
司的“市场价格”。所以,VC 投资的每一轮融资,都必须由新的第三方 VC 来
认价。

一是因为要“香火不断”,二是因为未来融资的“定价权”,所以我要在A
轮的时候埋下伏笔,邀请一个 VC 跟着投一点儿钱,买张票跟我一起看你演
戏,要是你演得不错,下场戏的票价说不定这位VC 愿意来定,而我可以轻轻
松松地跟投,接着看你继续表演。

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