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合盛硅业股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见

作者:admin
来源:http://www.ycssp0359.com/gupiao
日期:2020-10-26 15:56

形容股票上涨-南开戈德股票

2020年10月26日发(作者:巴雅尔)
合盛硅业股份有限公司首次公开发行股票申请文件
反馈意见

中信证券股份有限公司:
现对你公司推荐的合盛硅业股份有限公司(以下简称“公司”
或“发行人”)首次公开发行股票并上市申请文件提出反馈意见,
请你公司在30日内对下列问题逐项 落实并提供书面回复和电子
文档。若涉及对招股说明书的修改,请以楷体加粗标明。我会收
到你 公司的回复后,将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈
意见。如在30日内不能提供书面回复,请向 我会提交延期回复
的申请。若对本反馈意见有任何问题,请致电我会发行监管部审
核员。
一、规范性问题
1、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露2012
年 发行人引入凯晟投资等12家新股东的原因;各投资者入股金
额;增资价格确定的依据;增资过程是否履 行了相应的股东会程
序;资金具体来源及其合法性;各新股东与发行人之间是否存在
对赌协议等 特殊协议或安排;上述新股东是否具有国资背景,是
否应当转持股份。
2012年4月,合盛 有限董事会同意公司股东下列股权转让:
(1)杭州善鑫将其持有公司0.473%的股权计34.75 94万美元
转让给新疆启远;(2)金石投资将其持有公司1.111%的股权
计81.594 8万美元转让给新疆启恒;(3)徐龙鳗业将其持有公
司0.089%的股权计6.5276万美元转让 给新疆启远、将其持有

1

公司0.356%的股权计26.1103万美 元转让给宁波统宏、将其持
有公司0.222%的股权计16.319万美元转让给新疆腾容;(4)< br>中国风险投资将其持有公司0.111%的股权计8.1595万美元转
让给新疆启远;(5)宁 波华建将其持有公司0.333%的股权计
24.4784万美元转让给新疆启远;(6)桐庐昱江将其 持有公司
0.900%的股权计66.0918万美元转让给新疆启远;(7)上海安
益将其持 有公司0.444%的股权计32.6379万美元转让给新疆启
远;(8)凯晟投资将其持有公司1. 778%的股权计130.5517万
美元转让给新疆腾容;(9)千舟清源将其持有公司0.889% 的
股权计65.2758万美元转让给新疆启远;(10)汕头辉凡将其
持有公司0.222% 的股权计16.319万美元转让给新疆启远。请
保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露发生 上述股权
转让的原因,各方是否存在争议或纠纷;股权转让过程是否履行
了相应的程序;受让方 资金具体来源及其合法性;各新进股东与
发行人之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排;各新进股东是
否具有国资背景,是否应当转持股份。
请保荐机构、发行人律师核查:(1)富达实业、新疆 启远、
新疆腾容、新疆启恒、香港美勤、宁波统宏、厦门德馨行、合众
电器的股权结构;(2) 上述机构投资者的直接和间接自然人股
东五年内的从业经历、现任职单位和职务;(3)上述机构投资< br>者的直接和间接自然人股东在发行人担任的职务;(4)上述机
构投资者的直接和间接自然人股东 与发行人实际控制人、董监
高、核心技术人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人
员是 否存在亲属关系或其他关联关系;(5)发行人所有直接和


2

间接股东是否存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持
有发行人股份的行为,保荐机构、其他中介 机构及负责人、工作
人员是否直接或间接持股;(6)请保荐机构和发行人律师结合
发行人机构 投资者股东的设立时间和目的、股权结构变化、间接
股东与发行人相关各方的关系等情况核查并判断发行 人是否存
在规避《证券法》第十条的规定,未经核准向特定对象发行证券
累计超过二百人。 < br>请保荐机构、发行人律师说明上述问题的核查方式方法、核
查过程、核查范围和所取得的证据等。
2、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露:(1)
发行人转让农林发展、环合盛 股权的原因;(2)农林发展、环
合盛受让人与发行人实际控制人是否存在关联关系,是否存在委
托持股情形;(3)注销合盛物流的原因;(3)报告期内上述公
司是否存在违法违规行为。
3、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露:(1)
发行人收购三立正基股权的情况;( 2)发行人收购后转让三立
正基股权的原因;(3)发行人收购与出售三立正基股权价格差
异的 原因;(4)报告期内三立正基是否存在违法违规行为;(5)
三立正基股权受让人与发行人实际控制人 是否存在关联关系,是
否存在股权代持行为;(6)将来发行人与三立正基是否继续发
生交易, 双方是否存在相关安排。
4、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露:(1)
发 行人与格致塑料关联租赁具体情况;(2)详细分析上述租赁
房产在发行人生产经营中的作用;(3)上 述租赁情况是否对发


3

行人资产完整造成不利影响。
5、请补充披露公司生产经营中主要排放污染物及排放量、环
保设施其处理能力及实际运行情况、报告 期各年环保投入和相关
费用支出情况、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和
金额、环 保投入与排污量的匹配情况等,并请保荐机构、发行人
律师结合以上情况对公司的生产经营和拟投资项目 是否符合国
家环境保护的有关规定、在建和拟建项目是否已通过环境影响评
价发表核查意见;曾 发生环保事故或因环保问题受到处罚的,除
详细披露相关情况外,请保荐机构、发行人律师对处罚事项是 否
构成重大违法行为出具意见。
6、请保荐机构、发行人律师对发行人所受行政处罚是否构成
重大违法行为,发行人是否违反《首次公开发行股票并上市管理
办法》第十八条第二款的规定发 表核查意见。
7、请补充披露:(1)公司是否存在安全隐患或发生重大安
全生产事故,是否 会影响发行人的生产经营,是否发生重大安全
生产事故;(2)发行人的安全生产制度是否完善,安全设 施运
行情况。请保荐机构、发行人律师结合公司报告期内所发生的安
全事故,补充说明该等事故 是否属于重大安全生产事故、所受处
罚是否构成重大违法行为,公司的内控制度是否完善。
8 、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书披露合盛热
电目前生产经营是否符合法律法规的规定,是 否存在被处罚的风
险。
请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露发行人
子 公司合盛热电是否已取得电力业务许可证,其电力供应是否合


4

法合规。
9、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露黑河
合盛停产的具 体原因,报告期内其是否存在违法违规行为。
10、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披 露发
行人诉讼事项对发行人的影响,如发行人败诉对发行人的影响
等。
11、请保荐 机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露:
(1)天一投资股权结构历史沿革及实际控制人变化情况 ;(2)
奥柏贸易的历史沿革。
12、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露:
(1)合盛集团股权结构历史沿革及实际控制人变化情况;(2)
天一投资将合盛有限70%的 股权转让给合盛集团的原因。
13、2011年5月,奥柏贸易将合盛有限32.89%的股权转让< br>给富达实业、将合盛有限1.20%的股权转让给香港美勤。请保荐
机构、发行人律师核查并在招 股说明书中披露:(1)当时富达
实业、香港美勤股权结构及其后的变化情况;(2)奥柏贸易将
合盛有限股权转让给富达实业、香港美勤的原因。
14、2013年11月,合盛有限增资815. 9481万美元,增资
部分由股东合盛集团通过债权转股权的方式以5亿元人民币认
缴。请保荐 机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露:(1)
上述债权形成的原因;(2)上述债权的真实性。
15、请在招股说明书中披露发行人实际控制人罗立伟的关联
自然人持有发行人股份情况,请进 一步说明未将上述关联自然人
认定为共同实际控制人的依据和合理性及上述人员股份锁定承


5

诺是否符合法律法规规定,发行人实际控制人罗立伟的关联自然
人所持股的企业是否从事与发行人相同或相似的业务或具有上
下游关系。请保荐机构、发行人律师发表 核查意见。
16、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露:
(1)发行人控股股 东、实际控制人控股、参股的企业实际从事
的业务,其业务是否与发行人业务相同或相似,是否存在上下 游
关系;(2)请保荐机构说明招股说明书中关于控股股东、实际
控制人下属企业的披露是否一 致;(3)报告期内发行人与控股
股东、实际控制人及其近亲属控制或有重大影响的公司是否发生
交易。
17、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露:
(1)发行人自宁波磁 业采购磁钢的原因;(2)对于发行人与宁
波磁业的交易,双方是否存在相关安排。
18、请 保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露:
(1)南昌鸿光目前所从事的业务,其是否保留与发 行人业务相
关的资产。
19、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露发
行人向欣新房地产转让运输设备具体情况。
20、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露 发
行人专利截至目前的法律状态、专利的取得和使用是否存在重大
变化的不利影响。
21、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露发
行人受让第“5160333”号商标具体 情况。
22、发行人2个专利分别属于浙江大学、嘉兴学院与发行人


6

共同享有,请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露
该等专利 技术是否属于发行人的核心技术,相关方与发行人就相
关技术使用、对外处置、技术改进等约定情况,并 请说明该等专
利技术共用对发行人使用该等技术是否存在相关限制,相关限制
对发行人是否产生 不利影响,发行人是否拟采取相关解决措施。
23、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披 露发
行人因尚待竣工验收等因素,产权证书尚在办理中的房产办理权
属证书是否存在法律障碍。
24、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露:
(1)新疆石河子开发区经济建设 总公司、达孜工业园区管理委
员会基本情况;(2)其为发行人提供房屋具体情况。
25、请 保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露:
(1)发行人所取得临时用地许可是否符合法律法规 的规定;(2)
西部合盛自石河子市国土资源局受让的土地的权属证书办理进
展。
2 6、请在招股说明书中披露发行人是否存在欠缴社会保险费、
住房公积金的具体情况,如存在,请说明形 成的原因并分析欠缴
部分对发行人财务指标的影响。请保荐机构、发行人律师对下述
问题发表核 查意见:(1)发行人是否已为符合条件的全体员工
按规定缴纳社会保险及住房公积金;(2)如存在欠 缴社会保险
费、住房公积金的情形,请说明该情形是否构成重大违法行为及
本次发行上市的实质 性障碍,并请发行人提出明确的处理措施并
予以披露。
27、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书披露发行


7

人是否违反《票据法》的相关规定,是否构成重大违法行为。
28、请保荐机构、发行人律师 核查并在招股说明书中披露发
行人与山东东岳有机硅材料有限公司发生交易的原因。
29、请 保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露
2016年上半年发行人前五名主要原材料供应商变化 较大的原
因。
30、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露:
(1)公 司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及近亲属
对外投资、董事、监事、高级管理人员及核心技术 人员的兼职的
企业报告期内与发行人是否存在交易;(2)陈伟华、傅黎瑛、
蒋剑雄担任发行人 的独立董事,是否符合中组部以及教育部办公
厅关于党政领导干部在企业兼职(任职)问题的相关规定。
31、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露合
盛硅业(鄯善)有限公司年产10 万吨硅氧烷及下游深加工项目
用地落实具体情况。
32、请保荐机构、发行人律师核查并在招 股说明书中披露发
行人劳务派遣是否符合法律法规规定。
33、招股说明书对募投项目经济效 益进行了分析,请在显著
位置提示投资者注意该类信息为预测性信息及其存在的风险。请
保荐机 构对预测性信息的合理性进行核查。
34、请保荐机构、律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金,该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办 法(试行)》等相关法律法
规履行登记备案程序,并发表专项核查意见。


8

35、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露:
(1)发行 人获得高新技术企业认定的时间、有效期,发行人是
否符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的具 体内容,报
告期内因此享受的优惠政策和依据、对发行人的影响以及相关优
惠政策适用是否符合 规定。(2)发行人高新技术企业资格已到
期或即将到期的,请在“风险因素”和“重大事项提示”部分 披露发
行人不能通过复审对其的具体影响。
请保荐机构严格按照《公开发行证券的公司信息披 露内容与
格式准则第1号—招股说明书(2015年修订)》的要求做出先
行赔付承诺并在招股 说明书中披露。
36、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露发
行人外资持股是 否符合相关法律法规的规定。
37、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露发
行 人收购四川省硅峰有机硅材料有限公司生产经营性资产是否
符合国有资产管理规定。
38、请 保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露发
行人及下属子公司所处的行业是否处于“产能过剩” 行业,发行人
的生产经营是否符合国家的产业政策,是否合法合规。
39、在国家发展和改革 委员会《产业结构调整指导目录(2011
年本)》(2013年修订)中,电耗高于12,000千瓦 时吨的工
业硅被列入限制类目录;而苯基氯硅烷、乙烯基氯硅烷等新型有
机硅单体,苯基硅油等 被列入鼓励类目录,请说明发行人及其下
属公司生产的工业硅、有机硅产品是属于“限制类”目录还是“ 鼓励
类”目录,发行人的生产经营是否受前述政策的限制。


9

40、西部合盛在石河子北工业园区建设公租房,涉及两宗土
地,该公租房项目计划总投资3. 35亿元,建设2,496套公租房。
截至2015年6月30日,该项目处于前期筹备阶段,尚未开始
建设,累计发生各项前期筹备费用204.34万元以及国有划拨土
地补偿费172.34万元 。请保荐机构、发行人律师核查并在招股
说明书中披露该项目目前相关的政府报建手续的具体情况并请< br>说明西部合盛公租房建设取得的石市国用(2014)第05000004
号划拨土地是否符合《 划拨用地目录》等相关法律法规的规定,
发行人下属公司使用划拨土地是否合法合规,该在建项目及相关
资产纳入上市体系是否符合监管要求。
41、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中 披露发
行人下属重要子公司的注册资本目前是否均已经缴纳完毕,是否
符合法律法规的要求。
42、发行人本部的废水主要委托嘉兴市污水处理厂集中处理,
固废主要委托嘉兴市固体废物处 置有限责任公司焚烧,请保荐机
构、发行人律师核查并在招股说明书中披露前述委托处理方式是
否取得主管部门的认可,相关受托方是否具备相应的资质,危险
废物排放是否已经委托具有危险废物经营 许可证的单位处置。
43、根据网络新闻检索:“宁波合盛硅业有限公司董事长罗立
国一行就 投资兴建年产120万吨年洗煤厂项目……该投资项目
的注册名为“库车聚友煤业有限公司”。请保荐机 构、发行人律师
核查该公司是否与合盛股份存在关联关系。
44、关于收入确认。收入确认具 体标准比较笼统。因此,请
公司在“财务会计信息”中补充披露内外销收入确认的具体流程及


10

具体标志、内外销收入确认情况与相关合同约定的条件或行业惯例是否相符;请保荐机构、会计师对前述情况进行详细核查,并
说明公司收入确认标准是否符合《企 业会计准则》的规定、收入
实际确认情况与其收入确认标准是否一致,并发表明确的核查意
见。
45、关于收入变动。请发行人在“管理层讨论与分析”中补充
披露2015年及2016年主 要新增客户情况(包括但不限于对其
的销售金额、数量、单价、注册资本、注册时间、注册及经营地址,经营规模及股权结构等),2016年的销售增长原因,并结
合下游市场变动及同行业可比上市 公司的变动情况进一步分析
披露发行人销售收入增长的原因。请保荐机构对前述情况进行核
查。
46、关于客户。发行人按工业硅及有机硅分别披露了前五名
客户,其对前五名客户销售占比较 低且存在变动,主要客户基本
情况未披露。因此,请(1)请发行人在“业务与技术”中补充披
露对工业硅及有机硅前五名客户销售占比较低且存在变动的具
体原因,主要客户的基本情况(包括但不限 于注册时间、注册资
本、注册及实际经营地址、业务范围及规模、股权结构等);请
保荐机构核 查。(2)请保荐机构、会计师就销售的真实性、准
确性、完整性、客户与公司是否存在关联关系及其他 利益约定等
情况进行详细核查,并说明核查方式(各核查方式涉及的具体金
额占比)、核查人员 、核查时间、核查范围及核查结论,相关核
查工作是否支持其核查结论。
47、关于采购。发行人主要原材料矿石、石油焦、原煤、甲


11

醇、氯甲烷、白炭黑波动趋势不一致,且主要采购数量、生产耗
用数量 及成本占比未披露。因此,请发行人在“业务与技术”中补
充披露各主要原材料采购数量、单价、金额及 成本占比情况,采
购金额波动趋势不一致的具体原因;请保荐机构核查主要材料采
购数量及单价 的变动情况及变动原因、主要材料及能源的生产消
耗数量与公司产销情况的匹配性,并发表核查意见。
48、关于供应商。报告期内,发行人前五名供应商占总采购
的比例分别为32.49% 、2 6.47%、23.11%及25.96%,采购集
中度存在下滑趋势,主要供应商存在波动,主要供应 商基本情况
未披露,向主要矿石供应商的采购情况不明确。因此,请发行人
在“业务与技术”中 补充披露采购集中度存在下滑趋势及主要供应
商存在波动的具体原因,主要供应商的基本情况(包括但不 限与
成立时间、注册资本、股权结构、营业范围、经营规模等情况)
及向主要矿石供应商的采购 情况;请保荐机构、会计师就采购的
真实性、完整性、准确性及与供应商关联关系方面进行详细核查,< br>说明具体核查程序、核查手段、核查范围(各核查方式涉及的具
体金额占比)及核查结论,并发表 明确的核查意见。
49、关于毛利率。2013年、2014年和2015年和2016年
1 -6月,公司主营业务毛利率分别为22.40%、23.56%、29.01%
和29.03%。,其 中工业硅块及硅粉的毛利率分别为21.34%、
25.94%、32.89%和31.32%,逐年上 升;有机硅毛利率分别为
24.24%、21.53%、23.95%和24.25%,存在波动,但远 高于国
内同行业可比上市公司。因此,请发行人在“管理层讨论与分析”
中结合销售单价、主要 原材料价格、单位人工及制造费用的变动


12

情况的变动情况 进一步分析工业硅块及硅粉的毛利率逐年提高
的原因,有机硅毛利率存在波动但远高于国内同行业可比上 市公
司的原因,请保荐机构、会计师对前述情况进行详细核查。另外,
请保荐机构及会计师结合 订单或中标价格的价格情况、购销协
议、发票及收付款实际执行价格情况、同一产品在不同客户之间的售价差异情况、同一原材料在不同供应商之间的采购价格的差
异情况、主要产品与原材料单价同市 场价格的差异情况详细核查
公司购销价格的公允性,同时结合主要原材料的采购价格与生产
流程 中主要原材料的单位价值的差异情况、结转至主营业务成本
中的主要原材料单位价格与存货中的主要原材 料单位价格的差
异情况及人工成本制造费用的归集情况说明生产成本归集及结
转主营业务成本的 完整性;请保荐机构、会计师结合前述核查情
况进一步说明公司毛利率的真实性、准确性,并发表核查意 见。
50、关于期间费用。销售费用率较同行业上市公司高,管理
费用率较同行业偏低,财务 费用发生额较大。因此,请发行人结
合产品结构及业务模式进一步出现前述情况的原因;另外请公司对比同行业可比上市公司在“管理层讨论与分析”中分析披露公司
销售费用率及管理费用率变动的原 因及合理性、与营业收入变动
情况变动趋势匹配性,并说明报告期内利息支出的计算过程,是
否 存在利息费用资本化情形,是否存在关联方或潜在关联方代发
行人承担成本或代垫费用的情况;请保荐机 构和会计师就上述问
题核查并明确发表意见。
51、关于政府补助。请发行人补充披露报告期 内各项政府补
助等资金的内容、依据和到账时间,说明政府补助计入当期损益


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或递延收益的划分标准、依据和金额;请保荐机构和会计师核查
并说明 发行人政府补助会计处理是否符合企业会计准则的规定。
52、据招股说明书披露,发行人子公司合晶 能源、鄯善电业、
鄯善硅业、三立正基、泸州合盛等净利润较低的原因。因此,请
发行人补充披 露前述子公司净利润较低的具体原因,前述子公司
及发行人母公司涉及的生产线情况,相关生产线是否符 合国家产
业政策的规定,如相关生产线尚处于建设状态,请披露投资预算、
开工时间、目前进度 ,进度是否与原定计划一致(如不一致,请
披露具体原因),是否存在因相关政府前置许可或备案程序或 市
场前景发生重大变化导致相关项目未完成或未产生经济效益的
情况,相关生产线将是否属于淘 汰产能,是否应对相关资产组合
计提减值准备。请保荐机构、会计师对前述情况进行核查,并发
表意见。另外,据披露,泸州合盛于2015年12月在重庆联合
产权交易所摘牌收购原四川省硅峰有机 硅材料有限公司部分生
产经营性资产后,发行人正在对上述资产进行清理、维修及技术
改造,请 披露具体情况及是否应计提减值准备;请保荐机构、会
计师对前述情况进行核查,并发表意见。
53、合盛热电发电主要由发行人自用,其最近一年又一期的
净利润占发行人净利润比例较高。但合盛 热电之前存在未批先建
的情形,目前投入生产仍为办理竣工手续。因此,请发行人在“重
大事项 提示”中进一步披露合盛热电目前已投入生产但仍处于办
理竣工手续状态的具体原因,是否存在导致无法 办理相关手续的
实质性障碍,如存在,是否将对发行人盈利能力产生重大影响;
请保荐机构、会 计师及律师核查并发表意见。


14

54、请发行人在“发行 人基本情况”中补充披露子公司黑河合
盛的原因,报告期内生产经营是否存在违法违规,是否属于淘汰< br>产能(如供给侧改革要求),报告期内的主要财务数据,2015
年至2016年出现较大亏损的 具体原因,停产涉及资产的具体构
成情况,相关资产组合减值测试的具体情况,如已计提减值准备,请披露计提减值准备是否充分,是否符合《企业会计准则》的规
定;请保荐机构、会计师对前述情况 进行详细核查,并发表核查
意见。
55、请发行人补充披露报告期内收购后又出售三立正基的 具
体原因,三立正基涉及的具体业务,报告期内其主要的财务数据,
报告期内生产经营是否存在 违法违规,是否属于淘汰产能(如供
给侧改革要求)。请保荐机构、会计师及律师核查,并发表核查意见。
56、发行人存在较多关联方。请发行人在“同业竞争与关联交
易”中补充披露发 行人关联法人的主要财务情况,关联方与发行
人的客户、供应商是否存在业务交易或资金往来;请保荐机 构、
会计师对前述情况进行详细核查并发表核查意见。
二、信息披露问题
57、关 于应收账款。2013年末、2014年末、2015年末和
2016年6月末,发行人应收账款为25 ,978.30万元、20,806.40
万元、19,102.65万元、21,616.27万元, 存在变动。请发行人
在“管理层讨论与分析”中补充披露公司具体的信用政策、主要客
户信用期 、相关政策报告期内是否存在变更、各报告期末应收账
款超过信用期的具体情况、各报告末应收账款期后 回款情况、期


15

后回款的付款方是否为交易对应的具体客户 、报告期内各月末应
收账款余额的变动情况(重点分析各报告期末前后数月的变动原
因)、应收 账款周转率低于同行业可比上市公司的具体原因;请
保荐机构、会计师详细说明对应收账款的具体核查工 作(包括但
不限于核查人员、核查时间、核查范围及核查结果),前述核查
工作是否支持其核查 结论;另外,请公司对比同行业可比上市公
司在“管理层讨论与分析”补充披露应收账款坏账计提政策、 应收
账款坏账准备实际的计提情况;请保荐机构、会计师核查公司是
否计提充足的坏账准备,并 发表意见。
58、关于存货。2013年末、2014年末、2015年末和2016
年6月 末,公司存货账面余额分别为54,264.96万元、53,869.26
万元、72,660.36 万元和53,992.44万元,金额较大且存在变动。
1)请发行人在“管理层讨论与分析”中补充披 露公司原材料备货
的标准、主要产品的生产周期及销售周期、存在较大额发出商品
的具体原因及 库龄情况及其计价核算的合规性及之后的结转情
况,并结合前述产销周期分析披露目前原材料、在产品、 产成品
及发出商品库存水平是否合理,并结合业务模式及前述情况分析
存货周转率低于同行业可 比上市公司的具体原因,请保荐机构进
行核查并发表核查意见。2)请发行人在“管理层讨论与分析”中
详细披露存货(尤其是发出商品)的盘点制度、各报告期末的盘
点计划、盘点范围、盘点地点及 时间、盘点人员及结果;请保荐
机构、会计师详细说明存货监盘的情况(包括但不限于监盘时间、
监盘地点、监盘人员及结果)及明确的核查意见。3)请发行人
在“管理层讨论与分析”中补充披露存 货库龄情况(按月份);请


16

保荐机构、会计师对前述情况 及公司报告各期末存货跌价测试进
行详细核查,并对发行人是否计提充足的跌价准备发表明确的核
查意见。
59、关于票据。2013年末、2014年末、2015年末和2016
年6月 末,公司应收应付票据较多。因此,请公司在“管理层讨
论与分析”中补充披露报告各期应收应付票据发 生情况;请保荐
机构、会计师核查公司票据开具、取得、转让或背书是否存在真
实的贸易背景, 票据背书名称中是否存在关联方(如存在,请说
明相关交易的真实性),并发表明确核查意见。
60、关于应付账款。2013年末、2014年末、2015年末和
2016年6月末,发行人应付 账款余额分别为56,428.51万元、
94,602.36万元、100,425.89万元和89 ,715.43万元,金额较大
且存在波动。因此,请发行人在招股说明书中结合对外采购的主
要内容、采购对象、付款政策等补充说明公司应付账款波动的原
因及未付金额较大的原因。请保荐机构和 会计师说明核查过程和
结论,明确发表核查意见。
61、关于固定资产。2013年末、20 14年末、2015年末和
2016年6月末,公司固定资产账面价值分别为298,602.67万元 、
370,895.68万元、395,612.22万元和397,471.25万元,增加较
大。请发行人在“管理层讨论与分析”中补充披露固定资产的变动
情况及变动原因;请保荐机构、会计 师核查报告期内新增或减少
固定资产是否真实准确。另外,请发行人在招股说明书“财务会
计信 息”中补充披露公司分类披露公司固定资产的折旧政策和折
旧年限,若公司固定资产折旧年限与同行业上 市公司同类资产相


17

比存在显著差异的,应披露原因及对发行人净利润的累计影响。
请保荐机构、会计师核查。 < br>62、关于在建工程。2013年末、2014年末、2015年末和
2016年6月末,公司在 建工程账面价值分别为34,331.95万元、
26,625.99万元、27,733.85万元和 39,078.27万元。请发行人
在“管理层讨论与分析”中补充披露在建工程的变动情况及变动原< br>因;请保荐机构、会计师核查报告期内新增在建工程是否真实准
确,是否存出将本应费用化的支出 在在建工程中进行列支的情
形,并详细说明核查工作并发表核查意见。
63、请在招股说明书 中详细披露所有引用数据的具体来源,
并请保荐机构核查引用数据及其来源的权威性,说明数据是否公< br>开、是否专门为编写本次招股说明书而准备以及发行人是否就获
得此数据支付费用或提供帮助。请 勿使用定制的或付费的报告、
一般性网络文章或非公开资料等缺乏权威性的数据。
64、请保 荐机构详细核查法律意见书及律师工作报告,说明
招股说明书中是否充分披露法律意见书及律师工作报告 中披露
的信息。
65、招股说明书中披露:“公司是我国硅基新材料行业中业务
链最 完整、生产规模最大的企业之一”,“公司是我国目前最大的
工业硅生产企业”,“以有机硅单体的产量 计算,公司位列世界有
机硅行业前十”,“公司的行业龙头地位突出”,“公司的工业硅及
有机 硅生产技术处于国内领先地位”,“公司是我国目前最大的工
业硅生产企业,2015年公司工业硅产量 占全国总产量的
14.97%。根据《中国硅产业年鉴(2014)》的统计,以有机硅


18

单体的产量计算,公司位列世界有机硅行业前十”。请保荐机构核查上述表述是否具有充分的依据。
三、与财务会计资料相关的问题
四、其他问题 < br>66、请保荐机构、会计师核查发行人收购的会计处理是否符
合《首次公开发行股票并上市管理办 法》第十二条发行最近3年
内主营业务没有发生重大变化的适用意见- 证券期货法律适用意
见第3号的相关规定。
67、请发行人补充披露改制评估及报告期内评估 情况、评估
方法、增减值情况、增减原因。请保荐机构、会计核查。
68、请发行人说明财务 报表项目比较数据变动幅度达30%以
上的情况及原因是否已恰当披露。请保荐机构、申报会计师发表< br>核查意见。
69、请保荐机构、会计师核查现金流量表中“销售商品、提供
劳务收到的 现金”同营业收入差异的情况。
70、请发行人在招股说明书中披露员工薪酬政策和上市前后
高管薪酬安排、薪酬委员会对工资奖金的规定,分普通、中层、
高层三层次分析披露薪酬水平、员工总薪 酬、平均薪酬及增长情
况,并与行业水平、当地企业进行对比披露,同时说明公司是否
存在劳务 派遣及其相关工资水平。
71、请发行人严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息
披露管 理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、
准确的披露关联关系。
72、请保荐机构、会计师核查融资租赁相关会计处理是否符


19

合《企业会计准则》的规定。
73、请保荐机构、会计师核查公司员工数量变动情况与公司
营业收入变动情况匹配性。 74、请会计师进一步核查“无形资产”、“递延所得税资产或负
债”的会计核查是否符合《企业会 计准则》的规定及不存在开发
支出的具体原因,并发表明确核查意见。
75、请保荐机构核实 公司财务部负责人、会计出纳等是否与
高管尤其是实际控制人存在亲属关系,如有,请披露,并请会计< br>师核查上述情况是否对财务收付、结算等内部控制产生不利影
响。
76、请切实落实《 关于进一步提高首次公开发行股票公司财
务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。
77、请发行人补充披露预收账款较高的原因及其变动情况、
变动原因;请保荐机构核查。 < br>78、请保荐机构、会计师核查“收到其他与经营活动有关的现
金”及“取得子公司及其他营业单 位支付的现金净额”、“支付其他
与投资活动有关的现金”构成情况,相关会计处理是否符合《企
业会计准则》的规定。
79、请保荐机构、会计师核查报告期内发行人历次股权转让
或增资 是否应进行股份支付的相关会计处理。
80、发行人招股说明书中多次出现“公司面临当年营业利润下
滑超过50%的风险”,请发行人提供具体依据,如无,请删除相
关表述,请保荐机构核查。
81、请补充说明本次申报招股说明书与前次申报招股说明书


20

的差异并说明原因、前次发审委意见落实情况、相关中介机构变
更的原因。(如有)



21

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