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上市选择案例潍柴动力换股解决吸收合并问题

作者:admin
来源:http://www.ycssp0359.com/gupiao
日期:2020-10-26 16:13

铅锌的股票-昕诺飞股票

2020年10月26日发(作者:景崇德)





上市选择案例潍柴动力
换股解决吸收合并问题
集团文件发布号:(9816-UATWW-MWUB-WUNN-INNUL-DQQTY-



潍柴动力换股解决吸收合并问题



潍柴动 力通过吸收合并湘火炬,不仅成功在A股市重新搭建了一个资本平
台,而且解决了企业发展战略的多道难 题,该投行项目是国内首例以正合方式实
现“H to A”的案例,2007年获得了深圳市金融创 新奖,并被项目保荐机构中
信证券评为创新一等奖。

一.
多层面需求难题

2005年8月29日,潍柴动力通过一家控股45%的子公司潍坊 投资公司,从华
融资产管理公司手中收购了A 股上市公司湘火炬%的股权。潍柴动力收购湘火
炬,看中的是湘火炬旗下的一系列汽车资产:山西重汽51%的股权、山西法土特
齿轮51%的股权、株 洲火花塞%的股权等。

但是,收购后潍柴动力管理层面临着一个很大的困难,就是管理链条太长:
潍柴动力以45%控股潍坊投资公司----潍柴投资以%的持股比例控股湘火炬---湘
火炬 拥有陕西重汽51%的股份。因此,为柴动力只是持有山西重汽的%(××)
=)的权益。

而在陕西重汽的股权结构中,湘火炬持有51%的股份,陕汽集团持有49%的股
份。如 果陕西重汽提出大规模增资扩股,湘火炬的资产质量和现金流状况可能无
法满足增资要求,潍柴动力就会 面临失去陕西重汽控制权的危险。要知道,湘火
炬在华融接管前属于“德隆系”的资产。而湘火炬之所以 能够成为德隆遗产中的
最好的资产,就是因为管理链条较长,最低层的实体公司相对独立,德龙无法对< br>其进行直接的资金调动或影响。



与德龙作为财务投资者不同 的是,潍柴动力与低层实体公司的关联度较高。作
为产业的整合者,潍柴动力收线要做的就是去除潍坊投 资、湘火炬等中间层,实
现直接持有陕西重汽的目标。但这其中也面临着一大障碍:就是湘火炬的股改问
题。

在2006年的政策环境下,股份制改造是上市公司的第一大事。不完成股 改,
任何资本运营都难以得到监管层的认可。也就是说,潍柴动力作为湘火炬第一大
股东,必须 向流通股支付对价,以换取股份流通权。

但是,潍柴动力支付对价又面临着三个困难:

1.
潍柴动力持有的湘火炬股权是通 过市场竞标方式得到的,成本较高。大比
例送股将进一步提高成本,潍柴动力的股东难以接受。

2.
潍柴动力对湘火炬的持股比例较低,只有%,送股余地很小。

3.
湘火炬在几年的熊市中跌幅较深,流通股东对获得对价的期望值较高。
2006年2月,湘火炬 提出了潍柴动力和向流通股东每10股送股股份和3份
认股权证的股改预案,但是被流通股东否决,股改 陷入停顿。

除此之外,潍柴动力作为H股上市公司,还希望获得一个A股平台。如
何设计方案,满足潍柴动力的一系列的需求,成为考验投行人员指挥的难题。

二.
20套方案中优中选优,送溢价代替送股

潍柴动力保荐项目的负责人、中信证券投资 银行总监钱伟深回忆说,为了解
决一系列问题,他和团队设计了约20套方案,多数方案都因为成本、市 场、股
东等原因而被否决了。最终出台的方案只是其中的一套。该方案的具体设计如
下:



首先,2006年6月30日,潍柴动力从其他股东手中收购潍坊投资公 司的股
权,使自己在潍坊投资公司的股权从45%增至100%。这样,潍坊投资公司这一隔
层 就被取消了。

其次,潍柴动力吸收合并湘火炬。2006年11月,潍柴动力向湘火炬流通股东
提出要约, 具体内容如下:

1.
发行A股,作为换取流通股东手中的湘火炬股份并注销的代价 ,换股完成
后,潍柴动力将接受湘火炬的资产并承担湘火炬的负债,湘火炬不再存续;

2.
每持有湘火炬股票可以换取1股潍柴动力A股股票,这一换股比例是按照湘
火炬 每股价格元(比最后交易日收盘价溢价14. 85%)和潍柴动力A股元
(比潍柴动力H 最后交易日收盘价溢价%)确定的;

3.
如果流通股东不愿意结束换股,可以将手中的湘火炬股份按每股元的价格换
取现金。

这一方案设计的核心在于,在中国特殊的市场环境下,,新发A股的发行价
和首日上市价之间一 直存在较大的溢价,如果流通股东愿意接受这一换股方案,
就可以获得这一溢价。也就是说,如果流通股 东把湘火炬股票换成潍柴动力A
股,就可以在二级市场上获得一块差价利润。正是这一块利润吸引了流通 股东以
高比例投票支持这一方案。

而作为吸收合并方案的附属条件之一,湘火炬 第二大股东株洲市国有资产投资
经营公司向流通股股东每10股送股对价,也同步获得了通过。

三.
细节和沟通决定成败

整个方案中,很多交易细节的设计都至关重 要,关系着项目的成败和风险,需
要投行、研究、并购、资本市场等多条商业务线紧密合作。比如,该方 案中设有


“现金认购权”条款,允许不接受换股的流通股股东换取现金,由证券商 对该现
金提高兑现保障。那么,现金认购权的价格如何确定法律是否允许该价格低于最
后交易日 的收盘价对应的风险如何估算兑现资金如何安排选择何种时机推出这些
都需要投入大量精力进行反复研究 和论证。最后,该方案确定的现金认购价为
元,略低于湘火炬最后交易日的收盘价,同样开创了A股市场 的先河。

由于潍柴动力属于香港H股上市公司,湘火炬属于A股上市公司,双方分别处< br>于不同的资本市场环境。法律环境的差异、各自利益主体的博弈导致了吸收合并
方案的事实异常复 杂:如两地信息披露的协调问题、两家上市公司的异议股东回
购权问题、湘火炬债权人问题等等。但这些 问题在中信证券、华欧国际以及其他
中介机构组织的协调下一一得到了解决。

设 计方案不仅要满足各方的利益,更关键的是要获得监管机构,尤其是证监会
的认可。由于潍柴动力项目的 方案复杂,牵涉到证券发行部、上市公司监管部、
“股改办”等多个部门。因此,在与证监会沟通的过程 中,如何找准部门也很重
要。2006年下半年正是股份制改造如火如荼的时期,考虑到在当时环境下股 份
制改造具有政策优先性,投行项目人员与证监会股改办积极沟通,最后促成由股
改办牵头,举 行包括发行部、上市部、法律部、首会办等多个部门参加的会议,
审议并通过了该方案。这是第一例把负 责IPO和重组的发审委委员组织在一起开
会的案子。

四.
创新思路提升投行价值

通过一系列与机构投资者、中小流通股股东的沟通、路演 、宣传,2006年12
月22日,潍柴动力吸收合并湘火炬的现金选举权申报结束。根据《中证登深圳


分公司》的统计结果,仅有250股进行了申报。2007年4月30日,潍柴动 力在
深交所上市,开盘价为70元股,最高71元,收盘价为元,比发行价上涨%。

潍柴动力的案例对大型企业进行吸收合并和私有化操作具有借鉴作用。钱伟深
表示:“大的并购案都需要 逐步去发挥,我们做几个创新项目的最大体会是,不
能一上来就对客户说这个不行,以前没人做过;那个 不行,法规不允许。”

他认为,中国的监管体系也是在探索过程当中,投行项目人员要做 的是根据
自己的经验和理解,尽量组织多种方案进行论证和设计,跟企业讨论,跟监管部
门进行 大量沟通,在现有的法律框架下,最大程度地满足客户的需求。

同时,在实施的过程中,与市 场的沟通也很重要,因为创新案例需要市场理
解,而且勇于创新的客户往往被机构投资者重仓持有,需要 通过路演、宣传等手
段保证实施。

思考题:

1.
潍柴动力进行换股时都遇到哪些难题这些难题是怎样解决的

2.
为什么说潍柴动力在并购过程中,抓住细节和沟通是其成功的关键呢

3.
总结一下潍柴动力在并购中,其创新的思维是什么

4.
为什么说潍柴动力 的案例对大型企业进行合并和私有化操作具有借鉴作用这
种借鉴在哪里

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