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神州信息的上市之道

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日期:2020-10-26 16:16

中铁集团股票-购买股票条件

2020年10月26日发(作者:毕先奎)
神州数码曲线回归A股

神州数码()是在港交所上市交易的外资参股公司,201 3年12月17日,其
旗下子公司神州数码信息服务有限公司通过借壳深交所的*ST太光()成功上市 ,
开辟了一条境外上市公司通过分拆业务曲线回归A股的通道。*ST 太光以向神州信息全体
股东发行股份的方式,完成了这次具有深远意义的收购。*ST太光为拟吸收合并方和吸收合
并完成后的 存续方,神州信息为被吸收合并方。吸收合并完成后,神州信息全部资产、负债、
业务、人员并入*ST 太光,神州信息予以注销。本次交易包括神州信息的全部资产、负债及
其相关业务。*ST太光改名为神 州信息,至此,控股股东由原来的申昌科技变为神州数码。
资本市场更是对*ST太光的本次兼并重组普 遍看好,从8月2日到8月22日连续创出了15
个涨停板。
神州信息原本是从其母公司神州 数码分拆出来独立经营的优质资产,其分拆后的业务、
财务、机构和人员均保持了独立性。一直以来,经 营业绩都比较良好,2011年和2012年的
营业收入就分别达到了60.43亿元和78.33亿元 ;归属于母公司神州数码的净利润分别为
1.81亿元和3.08亿元。在电信、金融、政府及制造等行业 IT 服务市场占有率均靠前,可< br>谓是目前国内最具品牌影响力、规模最大的整合信息技术服务提供商之一,2013年中国方
案商 排名更是将其列为第一。
本次交易的总体方案实施三步策略:第一步,*ST 太光以9.44 元/ 股的价格,分别向
神州信息的原有股东神码软件、天津信锐、中新创投、华亿投资、南京汇庆等发行了总 共
3.4 亿股的股票,募集资金达到30.17亿元,从而吸收合并神州信息。第二步,*ST 太光 向
其控股股东申昌科技定向发行股份募集配套资金2亿元。第三步,用募集到的配套资金支付
本 次交易并购整合费用。
关于本次借壳上市的几点启示
1. 直接上市or借壳上市,从公司战略方向考虑.
神州信息的各项财务指标已经远远超过了境内 IPO 的标准,而且从公司战略发展的角
度考虑,神州信息有寻求直接融资平台,并在国内市场上市的需求。此 前,神州数码也曾经
打算分拆神州信息后,在国内通过 IPO 方式上市,不过,后来又决定放弃这个 计划,之所
以做出这样的举动,这与神州数码在“智慧城市”领域的整体布局有关。从国家政策以及市< br>场发展空间来看,“智慧城市”市场有着很大的潜力。仅2013年,住建部就公布了153个“智
慧城市”建设名单,远超市场预期。在上有政策以及资金支持,下有各试点“智慧城市”项
目陆续落地 ,“智慧城市”依然是投资主线。
神州数码从2010年高调提出“智慧城市”战略以后,不仅在全国 69 个城市开始谋划
布局,还和 15 个城市签署了战略合作的一系列协议,其“市民融合服务平台 ”的设计理念
与政府当前重视并力推的“公共服务平台”相一致。从母公司分拆出来的神州信息,主要向
行业客户提供 IT 规划和 IT 系统咨询、IT 系统集成等产品和服务。但是神州信息的分销< br>业务依然是“智慧城市”战略的重要组成部分,承担着基础设施建设的重任。通过借壳上市
的方法 或许可以给企业带来更多的战略空间。
2007年以来,*ST 太光靠从关联方采购电子产品并对外 销售维持经营,可谓是已无主业。
根据2012年年报显示,公司的净资产为-1.37 亿万元,净利润为-829.61 万元,依靠公司自
身实力已不可能扭转亏损,也不可能改变净资产为 负值的局面,公司股票更是被深交所实施
“退市风险警示”。若公司净资产继续为负值,公司股票将被暂 停上市。管理层只有寻求外
部资产的注入,才能阻止悲剧的发生,况且*ST 太光是全流通的小盘子,仅仅只有9062 万
股,在中国的资本市场上可谓是一个非常好的壳资源。
神州信息借壳*ST太光上市,不仅实现了快速上市的梦想,而且获得了*ST太光的电子
业务 方面的积累,这对以后的“智慧城市”战略颇有好处。通过这次借壳上市神州信息的整
体实力得到了增强 ,支撑着神州数码的发展,也为其布局“智慧城市”打下长远基础。

2.打通了H股回归A股的上市新通道
神州信息借壳回归A股,这将打开H股上市公司通过分 拆业务回归A股的上市通道,
也为海外上市公司优质资产回归A股上市开辟了新的方式;长期以来H股和 A股市场估值
差异较大,股价存在着不公平现象,同行业的公司在A股市场发行价普遍较高,严重坑害< br>了内地股民,A+H股上市公司的两地股价也存在偏差,H股的估值一般会低于A股。市场
实践者 多采取了从A股向H股分拆的方式,而从H股通过分拆回归A股的通道却人迹罕至。
直到2013年,神 州信息打通了H股曲线回归A股的新通道。
对于2013年来说,也是并购重组监管进一步向市场化改 革的一年,神州信息的本次曲
线回归A股得到了监管部门的高度重视,由于方案创新点教多,审批环节复 杂,而且同时
涉及到证监会、国资委和商务部三个部委,使得借壳过程相当的繁琐。为了快速的上市,经
过与监管层的协商,本次交易争取到了证监会和商务部的平行审核流程,使得整个过程提前
了两 个月。

3. 放宽了外资的投资比例限制
神州信息的股东中存在着外资 投资者——华亿投资,其持股比例为2.93%,这让神州信
息在此次借壳上市中难度增加不少。华亿投 资全称为以色列英菲尼迪华亿投资(有限合伙),
其注册地在以色列。根据《外国投资者对上市公司战略 投资管理办法》的规定:允许境外投
资者以协议转让、上市公司定向发行新股方式以及法律法规规定的其 他方式取得A股。但
是在投资期限和规模方面要求较为严格,要求外国战略投资者首次投资完成后取得的 股份比
例不低于发行总股本的10%;所取得的A股股份3年内不得转让。
《外国投资者对上 市公司战略投资管理办法》的制定意在鼓励上市公司引进战略投资者,
而实际操作中10%的条款挡住了 不少战略投资者。而通过重组相关方与证监会的沟通,吸
收合并模式下的外资股东不视同为战略投资者, 重组后其在上市公司股权比例可以低于10%。
商务部也出函确认了华亿投资参与交易并不违反现行《外 国投资者对上市公司战略投资管理
办法》。在一定程度上,神州信息借壳上市曲线回归A股的案例给境外 风险投资在境内市场
退出提供了借鉴,也使得我国对外国战略投资者的投资规模进一步放宽,为我国资本 市场的
对外开放具有启示意义。


参考文献
[1].贺俊,*ST 太光定增 32.17 亿元 拟吸收合并神州信息.证券日报.2013.8.2.
[2].夏华旺,神州借壳*ST 太光的交易.华夏时报.2014.1.6
[3].张玉香,神州信息 30 亿借壳落定 打开外资 PE 退出通道.中国经营报.2013.12.30.
[4].朱方舟,神州信息借壳*ST 太光 申昌科技获“卖壳红包”.上海证券报.2013.8.2.
[5].马会,神州信息借壳打造“智慧城市”.中国经济时报.2013.8.8.

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