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作者:admin
来源:http://www.ycssp0359.com/gupiao
日期:2020-10-16 11:31

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2020年10月16日发(作者:容志行)
股票简称:ST大唐股票代码:600198编号:临2009-033

大唐电信科技股份有限公司关于对上海证券交易所
2008年报事后审核意见函复函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大 遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。


日前 ,公司接上海证券交易所《关于对大唐电信科技股份有
限公司年报的事后审核意见函》(上证公函【20 09】0261号)。
针对2008年报审核事项,公司复函如下:
审核事项一:你公司主营 业务与2007年度相比无重大变化,
请详细列示你公司2008年利润构成情况,请分行业或业务类型
比较分析公司最近三年的毛利率变动情况和趋势,并说明2008
年你公司持续经营和盈利能力 是否有重大改善。
一、公司2008年利润构成情况
公司2008年实现主营业务收入26 .93亿元,主营业务成本
20.20亿元,主营业务利润6.58亿元、占利润总额495%;其他< br>业务利润1020.60万元,占利润总额8%;营业外收支净额
648.61万元,占利润总额 5%;投资收益-7.44万元,占利润
总额-0.06%。从以上数据可以看出,主营业务利润是公司 的主
要利润来源,其他业务利润、营业外收支、投资收益三项合计占
利润总额的13%,对公司 的利润贡献较小。
二、最近三年各产业毛利率变动情况和趋势
1、最近三年公司整体毛利率变动情况及趋势
公司2006年实现主营业务收入21.43亿 元,毛利额5.06亿
元,毛利率23.62%;2007年实现主营业务收入24.58亿元,毛利额5.94亿元,毛利率24.14%;2008年实现主营业务收入26.93
亿元,毛利额6 .7亿元,毛利率25.01%;收入规模、毛利额及毛
利率三项指标逐年增加。
2、最近三年各产业毛利率变动情况及趋势
(1)微电子产业
2 006年微电子产业在智能卡、身份证和SOC三条主要产品
线获得规模增长,在技术更新、市场拓展、 生产改造和成本降低
等方面均取得突出成绩。电信智能卡的市场占有率领先,身份证
模块市场占 有率第一。全年实现收入9.2亿元,毛利率36.99%。
2007年微电子产业继续保持良好发展 势头,继续保持国内集
成电路设计企业领先地位。通信智能卡市场占有率跃居第一位,
电子证卡 继续保持供货量第一,SOC实现批量供货并在新产品开
发上取得重大进展。全年实现收入9.2亿元, 毛利率41.81%。
2008年微电子产业继续保持国内集成电路设计企业领先地
位,在巩 固优势地位和主导地位基础上,凭借独特的自主创新能
力,挖掘、开发出了一系列新产品市场,进一步推 进以电信智能
卡、非电信智能卡、电子证卡和SOC为产业核心,构建多元化产
品的发展模式。 在身份证产品已过了稳定期的情况下,全年实现
收入6.96亿元,毛利率41.40%。
微 电子产业近三年毛利率水平稳步增长,尤其是2008年在
身份证产品已过了稳定期的情况下,凭借自身 研发优势,不断推
出新产品,保证产业综合毛利率持续增长。
(2)软件产业
20 06年软件产业发展形势良好,其产品和服务覆盖全国26
个省、自治区和直辖市,各项规模指标呈现较 好增长势头。全年
实现收入2.56亿元,毛利率22.72%。
2007年软件产业确立了 BSS产品线、OSS产品线和新业务
体系三大业务主线,优势市场得到有效巩固和提升,用户满意度< br>显著提高。通过整合公司资源,加强新产品研发和开展对外合作,
软件产业规模和盈利能力均得到 了提升。全年实现收入2.75亿
元,毛利率24.69%。
2008年软件产业在“固本转 型”总体战略思路的指导下,电信
业务群、分销服务业务群和行业应用业务群三大业务体系按照既
定目标取得较好进展。在继续做强电信业务、巩固根据地的同时,
千方百计扩大新业务体系规模。全年 实现收入2.2亿元,毛利率
35.8%。
软件产业近三年毛利率水平快速增长,尤其是20 08年由于
分销与服务业务运作模式的改变,分销收入规模创历年来新高,
其中软件与服务产品 销售收入规模相比历史和同期都有了较大幅
度的增长,使软件产业在受运营商重组导致的运营商部分建设 项
目延期因素影响下,综合毛利率有较大增长。
(3)接入产业
公司接入产业主要 指线缆公司的相关产品,2006年其经营业
绩实现了历史性突破,在中国移动、中国联通、中国网通的 总部
选型、入围、集采等重大招标项目中均获得成功,已经成为国内
移动射频同轴电缆的主流供 应商。全年实现毛利率15%。
2007线缆公司连续两年高速增长和实现盈利,宽带接入产品
初步完成市场布局和准备工作,形成市场突破。全年实现毛利率
14%。
2008年线缆公 司充分利用运营商重组的机会,进一步做大线
缆产业的市场规模。继续完善宽带接入产品链,公司产品成 功服
务奥运,市场开拓获得重大突破。全年实现毛利率15%。
接入产业中线缆公司的毛利率 近三年基本稳定,2008年成立
的接入事业部不断完善WLAN的产业链,WLAN产品已成功应用< br>于奥运主场馆,为公司利润做出一定贡献。
(4)终端产业
2008年根据公司总体 经营思路:强化微电子产业和软件产业
的持续发展能力,发展通信接入产业和终端产业,实现通信系统< br>设备向行业应用、增值业务及服务领域的转移,完善公司产业结
构。终端产业在2007年成功实 现规模增长的基础上,在2008年
初步形成从终端设计到终端产品的完整终端产业链布局,全年实现收入7.2亿,毛利率13.8%、较前两年增加10个百分点。
(5)行业应用与通信服务产业
2008年根据公司总体经营思路:强化微电子产业和软件产 业
的持续发展能力,发展通信接入产业和终端产业,实现通信系统
设备向行业应用、增值业务及 服务领域的转移,完善公司产业结
构。行业应用与通信服务产业充分调动资源,优化结构,当年经
营规模实现跳跃性增长,全年实现收入1.5亿元,同时因由原来
仅提供单一的服务转为提供服务及相 关产品,毛利率较前两年略
有降低,即46.21%。
三、2008年公司持续经营和盈利能力有重大改善
2008年根据公司既定发展战略,继续 完善产业结构,强化
微电子产业和软件产业的持续发展能力,大力发展通信接入产业
和终端产业 ,初步实现了通信系统设备向行业应用、增值业务及
服务领域的转移,基于微电子、软件、终端、增值业 务的一体化
产业体系正在形成。在公司主导产业获得长足发展,为公司经营
目标实现做出突出贡 献的同时,非主导产业也克服了重重困难,
降本增效,西安大唐、西安无线、光通分公司等公司的亏损得 到
了遏制,有力提升了公司的经营业绩。2008年公司主营业务收
入、主营业务利润都创造了 公司历史最好水平,利润总额、净利
润、扣除非经常性损益后的净利润为公司近8年来最好水平,扣除非经常性损益后的净利润终结了连续5年亏损的历史。其他具
体财务指标也较去年及以前年度大幅 提高:
偿债能力不断提高:资产负债率由年初的88%降低到85%,
表明公司长期偿债能力 有所提高;利息保障倍数由2007年的
1.59增加到2.04,即增加28%,表明公司按期支付借 款利息的
能力大幅提高。
公司2007年、2008年连续两年实现盈利,累计亏损逐年
减少。
公司连续四年 经营性现金净流量实现正值,尤其是2008年
实现26,782万元,较2007年增加63%,表明 公司盈利质量大
幅提升。
重要子公司除西安大唐外全部实现盈利,西安大唐较2007
年减亏5,488万元。
盈利能力大幅提升:实现主营业务毛利额67,347万元,较
2007年增加7,995万元,即1 3%,实现主营业务毛利率25%,
较2007年增加1个百分点;实现净资产收益率11.81%,较 2007
年增加3.32个百分点,实现销售净利率1.69%,较2007年的
1.29%也 有所增加。
四、近四年财务指标变化分析
项目
主营业务收入
毛利额
毛利率
主营业务利润
期间费用(不含资产减值损失)
利润总额
归属于上市公 司股东的净利润
归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润
2008年
269,314
67,347
25.01%
65,833
2007年
245,847
59,353
24.14%
57,842
2006年
214,301
50,608
23.62%
49,729
2005年
156,044
21,312
13.66%
20,558
52,755 62,896 64,408 61,730
13,294 8,166 -70,355 -68,836
4,565 3,178 -72,803 -68,956
3,105 -20,367 -72,650 -70,477
26,782 16,394 16,143 21,698

经营性现金净流量

公司2005年至2008年各项 财务指标持续增长,其中:2008
年主营业务收入较2005年增加73%;毛利额较2005年增加
216%;毛利率较2005年增加11个百分点;同时由于公司内部
开展精细化管理,费用控 制等降本工作取得的成效,不含资产减
值损失的期间费用较2005年减少15%;利润总额、归属于上 市
公司股东的净利润连续两年实现盈利,归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益后的净利润实 现盈利,经营性现金净流量连续四
年为正、且稳步增长。
综上,我们认为2008年公司的持续经营和盈利能力已得到
重大改善。

审核事项二:请分析你公司所计提各项减值准备和减值损失
对2008年年度利润的影响程度以及可能对 2009年业绩的影响
情况。请详细说明你公司已计提跌价准备的存货处置情况以及对
2008 年业绩的影响情况。
一、公司所计提各项减值准备和减值损失对2008年年度利
润的影响程 度以及可能对2009年业绩的影响情况
公司2008年根据新企业会计准则和公司执行的会计政策,
进行了各项资产的减值测试,报告期内共新增计提资产减值准备
26,354,908.00元 ,因转回、转销、合并范围变化原因减少资产
减值准备64,854,422.99元,共减少利润总额 13,680,355.04元,
其中:增加计提应收款项坏账准备17,716,241.11元,因 收回单
独进行减值测试的应收款项冲回坏账准备11,497,887.05元,因
债务重组转 销应收款项坏账准备10,618,327.92元,因合并范围
变化减少应收款项坏账准备251,2 20.89元,共减少利润总额
6,218,354.06元;增加计提存货跌价准备8,638,66 6.89元,因
处置存货转销存货跌价准备33,636,286.85元、形成毛利
366, 689.97元,共减少利润总额8,271,976.92元;根据减值测
试结果,其他各项资产不需 计提减值准备;因处置固定资产转销
固定资产减值准备8,850,700.28元,形成营业外收入< br>809,975.94元,增加利润总额809,975.94元。报告期末各项资
产减值准备余 额总计942,930,712.79元,较期初数减少
38,499,514.99元,其中:应收款 项坏账准备229,142,589.38
元,较期初数减少4,651,194.75元;存货跌价准 备
645,516,456.07元,较期初数减少24,997,619.96元;固定资产
减值准备57,017,701.24元,较期初数减少8,850,700.28元;
长期投资减值准 备4,000,000.00元、商誉减值7,253,966.10元,
与期初数相比没有变化。 < br>公司2009年将继续按照新企业会计准则和公司一贯执行的
会计政策,进行各项资产的减值测试 ,并根据减值测试结果计提
资产减值准备。同时公司将继续加大已计提减值准备的各项资产
的回 收和处置力度,公司预计:如果2009年已计提减值准备的
应收款项收回金额与账面价值有差异,将会 影响公司利润总额;
存货跌价准备是按照成本与可变现净值孰低的原则提取或调整,
所以处置此 部分存货对公司利润基本没有影响;固定资产减值准
备是按照可收回金额计提的,所以处置此部分固定资 产对公司的
利润也基本没有影响。
综上所述,公司认为已计提的各项减值准备,除因应收款项
的收回而冲回相应的坏账准备会影响公司利润外,其他已计提的
各项减值准备对公司利润基本没 有影响。
二、公司已计提跌价准备的存货处置情况以及对2008年业
绩的影响情况
2008年公司对已计提跌价准备的存货加大了处置力度,报
告期内,共处置此类存货原值34,73 9,154.55元,形成营业收入
1,469,557.67元,结转营业成本1,102,867. 70元,形成毛利
366,689.97元,转销已计提的存货跌价准备33,636,286.85元 ,
具体为:
公司控股公司西安大唐,处置已经计提存货跌价准备的存货
(包括原材料 、半成品和低值易耗品),其中处置的原材料和半
成品原值8,743,985.84元,实现营业收入 99,700.85元,结转
营业成本36,302.75元,形成毛利63,398.10元,转销已 计提的
存货跌价准备8,707,683.09元;处置的低值易耗品原值
2,459,127 .22元,实现营业收入266,915.36元,结转营业成本
713,576.80元,形成毛利- 446,661.44元,转销已计提的存货跌
价准备1,745,550.42元。
无线分 公司处置已经计提存货跌价准备的存货,存货原值
21,724,823.08元,实现营业收入201 ,709.40元,结转营业成本
160,148.63元,形成毛利41,560.77元,转销已计 提的存货跌
价准备21,564,674.45元。
光通信分公司处置已经计提存货跌价准备 的存货(为原材料
和库存商品),存货原值1,811,218.41元,实现营业收入
901 ,232.06元,结转营业成本192,839.52元,形成毛利
708,392.54元,转销已 计提的存货跌价准备1,618,378.89元。

审核事项三:请说明你公司针对应收账 款采用的信用政策以
及你公司账龄在1年以内,1~2年的应收账款实际回收情况,
同时,请详 细说明应收账款坏账准备的转销情况及主要项目内
容。
一、公司应收账款采用的信用政策 < br>公司制定了《销售与回款内部控制和风险管理指引》,规范
了价格确定、合同评审、货物运送、工 程安装、售后服务、销货
发票开具、收入确认、记录应收账款、收款、记录等环节的控制
程序, 明确了销售与回款业务相关人员职责分工,为分子公司规
范销售与回款业务提供指导。
公司对 客户进行信用等级评定,由市场部或销售部门收集、
整理客户信用资质,由商务与物流部组织共同评定客 户的信用等
级。信用等级分为A、B、C三级,相应代表客户信用程度的高、
中、低三等:对于 A级客户,公司可给予一定的授信,由分子公
司市场部或销售部经理、商务与物流部经理、总经理审批后 执行;
对于B级客户,原则上不予授信,特殊情况需经总部相关部门评
审后执行;对于C级客户 ,公司不予授信。公司对客户信用实
施动态管理,根据客户信用情况的变化及时调整授信等级,发现问题立即采取适当的解决措施,原则上客户信用审核更新周期为
半年,特殊情况可进行调整。 公司建立应收账款的分级管理制度,当合同正常执行、客户
没有按照合同要求正常付款时,公司分三 种级别方式,即《普通
催款函》、《正式催款函》、《律师函》向客户提出催款要求;对逾
期2 年以上的超长期到期应收账款作为红色预警账款重点关注,
针对每笔账款制定回款措施,将回款责任落实 到人,定期与客户
进行确认,保证公司债权的时效性、安全性。
二、公司账龄在1年以内,1~2年的应收账款实际回收情

公司2008年初账龄 在1年以内及1~2年的应收账款余额
836,561,915.04元,2008年度回款732,2 72,164.82元。
三、应收账款坏账准备的转销情况及主要项目内容
公司因债务重组转销应收款项坏账准备10,618,327.92元,
具体为:
截 至2007年末,公司控股公司西安大唐应收黑龙江农垦通
信有限公司的其中一笔款项20,204,2 25.83元,计提了坏账准备
13,506,084.73元。根据双方2008年签订的债务重组协 议,西
安大唐减免10,170,000.00元的应收款项,收回余额
10,034,225 .83元,因此相应转销应收款项坏账准备
10,170,000.00元,冲回坏账准备3,336, 084.73元。
截至2007年末,光通信分公司应收黑龙江农垦通信有限公
司的其中一笔 款项6,145,989.99元,已全额计提坏账准备。根
据双方2008年签订的债务重组协议,光 通信分公司减免
381,210.36元的应收款项,收回余款5,764,779.63元,因此相< br>应转销应收款项坏账准备381,210.36元,冲回坏账准备
5,764,779.63元。
截至2007年末,公司控股公司大唐融合应收深圳市东宇通
技术有限公司223,725.2 0元,已计提坏账准备67,117.56元。
根据双方2008年签订的债务重组协议,对方还款10 8,544.00
元后结清双方债权债务关系,因此相应转销应收款项坏账准备
67,117. 56元,同时形成营业外支出-债务重组损失48,063.64
元。

审核事项四 :请说明你公司研究与开发阶段划分的依据,详
细说明你公司2008年研发支出资本化的情况,并以具 体产品为
例说明该项会计处理与往年处理的差异,请注册会计师对该项差
异进行说明。
(一)公司研究与开发阶段划分的依据
公司研究与开发阶段划分的依据是企业会计准则及相关规
定。
研究阶段是探索性的, 为进一步开发活动进行资料及相关方
面的准备,已进行的研究活动将来是否会转入开发、开发后是否会形成无形资产等均具有较大的不确定性。
开发阶段是指在进行商业性生产或使用前,将研究成果 或其
他知识应用于某项计划或设计,以生产出新的或具有实质性改进
的材料、装置、产品等。
(二)公司相关制度建设及开发支出资本化流程
1.研发项目管理制度
为建立高效 、高质量企业技术中心,切实提高产品研发和技
术创新能力,提升研发项目管理水平,公司制定了研发项 目管理
制度。
公司依据企业会计准则中关于研究与开发阶段的定义,以及
开发支出确 认无形资产的五项条件,将研发项目分为资本化项目
和费用化项目。
(1)资本化项目:指开 发项目中,技术实现可行,有足够
的人力和财力保证,具有明确的市场份额和销售模式,研发成果
具有创新性,属于公共技术平台、产品平台或产品原型,收益期
不低于两年,研发投入能够明确可靠计 量的项目。
(2)费用化项目:指技术实现存在较大不确定性,或人力
和财力存在较大风险, 或预期市场前景不明确,或研发成果不具
有超过两年的生命周期,或研发投入无法明确可靠计量的研究项
目和开发项目。
公司《项目管理制度》对于资本化项目在年度研发计划预算
管理、可 行性研究、立项、年度中间项目正常变更、年度末项目
正常开发中、项目非正常性终止、项目开发完成、 开发完成后管
理等关键节点均提出明确的管理要求。公司项目管理部门按照相
关要求,严谨、准 确地完成过程文档,提供财务核算依据。
2.无形资产会计核算规范
公司依据企业会计准则 及相关规定,制定了无形资产会计核
算规范,明确了无形资产的核算范围、入账价值、入账时间、入账依据和相关会计处理等内容。
财务部门按照项目管理部门提供的明确“研究阶段项目”与
“开发阶段项目”的项目阶段划分资料,相应在会计核算中对研究
开发费用区分为研究阶段费用和开发 阶段费用。
开发阶段项目资本化必须满足企业会计准则及相关规定中
的五个条件,当完成项目 研发活动,且其所实现的开发成果经过
测试和专家验收(或专业鉴证)达到预定用途,能够以管理层预< br>定的方式运作,亦履行了管理层审批程序而最终结题时,结题当
期将“研发支出-资本化支出”转 入“无形资产”。
公司严格按照企业会计准则及相关规定的要求对内部研发
费用进行核算,并 根据项目管理部门提供的相关资料真实反映研
发项目的实际情况。
3.开发支出资本化流程
(1)项目开发过程控制关键点:项目组提出可行性分析报
告-立项评审(可行性评审)-项目 任务书评审-下达立项通知书-
下达项目任务书-项目开发-项目结题评审- 下达项目结项通知书-
开发成果移交。
(2)开发支出资本化控制关键点:项目负责人提出申 请-
技术管理部门审核项目文档资料的完整性-市场管理部门提出产
品销售预测- 财务管理部门核实项目实际开发费用,是否符合资
本化条件- 资产管理部门对项目及项目移交是否符合公司资产管
理相关规定进行审议-报子公司总经理办公会审批- 报股份公司总
裁办公会审批。
(三)2008年开发支出资本化情况
2008年度 开发支出结转无形资产共计35,760,623.51元,
其中微电子公司开发完成6项专用技术,金 额为30,632,327.60
元,软件公司开发完成6项系统软件,金额为5,128,295.9 1元。
具体明细为:
单位 研发项目名称 开发支出转无形资产金额
单位 研发项目名称
打印机用鉴权芯片和模块的设计开发
UICCUSIM卡COS项目
COMIP 升级
开发支出转无形资产金额
131,320.55
3,912,743.14
15,275,437.85
5,361,315.54
5,444,640.70
506,869.82
微电子 身份证升级
CAM卡
SAM芯片升级
小计
新一代网络资源
信息资源目录系统
网上营业厅
软件 服务开通
ODS研发
综合网络激活
小计
合计
30,632,327.60
2,282,973.84
810,787.40
343,353.73
562,618.20
535,160.21
593,402.53
5,128,295.91
35,760,623.51
(四)公司本年度会计处理与往年无差异。
注册会计师说明见附件。

审 核事项五:请说明你公司收购的大唐软件,大唐凯通股权
项目,上海优思股权项目对2008年业绩的贡 献情况,上述收购
项目与盈利预测有无差距,若有,请详细说明原因。
1、关于受让赵捷持有大唐软件、大唐凯通股权的项目
根据公司四届二十三次董事会决议,公 司以人民币400万元
的价格受让自然人赵捷持有公司控股子公司大唐软件技术股份
有限公司( 以下简称“大唐软件”)6.8392%股权及公司间接控股
公司北京大唐凯通软件技术有限公司(以下 简称“大唐凯通”)
2.5579%的股权。本次股权交割于2008年12初完成,交割后
公 司持有大唐软件89.3451%的股权(原为82.5059%)、公司与
大唐软件合计持有大唐凯通 100%的股权。
大唐软件、大唐凯通是公司软件产业的重要组成部分,公司
收购赵捷持有的 股份进一步加强对软件产业的整体控制力度。
大唐软件、大唐凯通2008年以前就是公司控制范围内 的企
业,同时也纳入了公司合并报表,两公司2008年度实际经营业绩
符合公司年初预算要求 ,自收购日至2008年末,本次股权收购
为公司贡献净利润合计121万元。
2、关于上海优思股权收购项目
根据公司四届第十九次董事会决议和2008年第三次临时股
东大会决议,公司以1.55亿元为交易价收购上海优思通信科技
有限公司(以下简称“上海优 思”)35%股权。本次股权交割于2008
年9月底完成,收购完成后,公司成为上海优思的控股股东 。
本次收购价格以上海优思2008至2010年度盈利预测为基
础确定及预期交割时间,股 权转让协议约定上海优思2008年第
四季度净利润不低于6000万元。上海优思实际实现净利润65 76
万元,达到协议约定,符合盈利预期;自收购日至2008年末,
上海优思为公司贡献净利 润2302万元,也符合公司盈利预期。

审核事项六:请说明你公司银行存款与银行借款“ 双高”的原
因。你公司子公司浦歌电子以人民币定期存单质押贷款,请说明
该项贷款的具体用途 。请注册会计师说明针对该事项实施的审计
程序。
一、公司银行存款与银行借款“双高”的原因
公司2008年年末银行存款余额8.63亿元 ,其中优思公司
3.49亿元,扣除优思后余额5.14亿元,银行借款余额22.03亿
元, 其中优思公司2.92亿元,扣除优思后余额19.11亿元。
优思公司存贷双高,主要是因为优思公 司子公司浦歌电子进
口电子元器件,需支付美元;2008年人民币对美元预期升值可
能性较大 ,采用了用人民币定期存单作质押取得美元贷款支付货
款,同时约定一年后用较低汇率购入的美元进行偿 还美元贷款,
造成账面反映出存贷双高。该业务综合考虑了人民币存款利率、
美元贷款利率、汇 率等变化,优思公司将取得一定的收益。
扣除优思公司数据后,公司年末银行存款较年初降低1.8亿
元,银行借款(年初应包括向母公司电信研究院的借款1.54亿)
较年初降低1.62亿元, 呈下降趋势。公司作为通信设备制造型
企业,2008年受整体电信运营商重组的影响,导致合同执行普
遍后移,年度最后两个月回款达9.29亿元,占全年回款的
30.45%,而公司的银行借款 一直按正常的时间运转,要办理提
前还款手续还需有一系列的银行申请流程,这样在2008年年末体现出双高的情况,这种情况在2009年一季度已经得以改善。
二、公司子公司浦歌电子以人民币定期存单质押贷款,请说
明该项贷款的具体用途
子公司浦歌电子以人民币定期存单质押贷款取得美元,该款
项用于支付境外采购原材料。
三、请注册会计师说明针对该事项实施的审计程序
注册会计师说明见附件。
审核事项七:你公司通过非同一控制下的企业合并方式收购
上海优思通信科技有限公司,产生商誉1 30,558,011.23元,请
说明该项会计处理的合理性以及拟如何处理该笔商誉,请注册会计师发表意见。请详细说明(1)该公司前三年的盈利情况;(2)
你公司购买时点该公司资产,负 债公允价值的确认依据;(3)你
公司溢价收购该公司的原因;(4)合并依据;请提供该公司截止2008年9月30日的财务报告和2008年年度报告。
一、公司通过非同一控制下的企业合并 方式收购上海优思通
信科技有限公司,产生商誉130,558,011.23元,请说明该项会
计处理的合理性以及拟如何处理该笔商誉,请注册会计师发表意
见。
公司四届第十九次董事 会决议和2008年9月16日第三次
临时股东大会决议,以自有资金1.55亿元收购顾新惠和熊碧辉
持有的上海优思的17.5% 和17.5%股权,持有上海优思35%的
股权,成为上海优思 的第一大股东。公司支付的企业合并成本
155,310,000.00元,与取得的被购买方上海优思 在购买日净资
产70,719,967.90元、按持股比例35%计算金额24,751,988.7 7
元之间的差额130,558,011.23元确认为商誉。
北京德祥资产评估公司于20 08年8月17日出具京德评报
字(2008)第054号资产评估报告,收益现值法假设被收购公司生命周期为10年,截止评估基准日2008年7月31日以未来
7.5年收益评估折现(已经过 去2.5年),评估股权价值为
49,809.17万元,35%股权价值为17,433.20万元, 实际签订股
权收购协议确定的收购价格为1.55亿元。
公司按照《企业会计准则第20号- 企业合并》的规定,非同
一控制下的企业合并,购买方对合并成本大于合并中取得的被购
买方可 辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉。
该股权收购价格是按照收益现值法评估的公允价值确定 的,
在购买日无法将收益现值法评估的公允价值分摊到被购买方可
辨认资产价值,因此,商誉金 额以购买日支付的对价与购买日取
得被购买方经审计后的净资产份额的差额来确定。
公司收购 上海优思在合并报表确认的商誉符合《企业会计准
则第20号-企业合并》的相关规定。
按照 《企业会计准则第8号-资产减值》,企业合并形成的商
誉,无论是否存在减值迹象,每年都应当进行减 值测试。公司收
购上海优思在合并报表确认的商誉,于每年期末对其进行减值测
试。
该商誉的减值测试,参考原来股权价格的确定基础,即收益
现值法评估中预测利润情况,与实际利润完成 情况进行比较,是
否发生重大变化。
根据北京德祥资产评估公司出具的评估报告,该股权收购 价
格是按照收益现值法评估的结果;评估报告中,2008年1-7月
实现净利润4,296. 79万元,2008年8-12月预测净利润为
4,764.16万元,全年合计9,060.95万元 ;2008年审计后净利润
为11,611.28万元, 2008年上海优思公司利润完成情况已经超
过原来预测净利润;同时,2009年预计优思公司业绩仍会高于
评估时的预期,故该商誉20 08年底不存在减值迹象,同时也无
须计提减值准备。
注册会计师说明见附件。
二、上海优思公司前三年的盈利情况
公司成立于2005年11月,2006年净利润91. 92万元,2007
年净利润9,824.95万元,2008年净利润11,611.28万元。
三、公司购买时点上海优思公司资产,负债公允价值的确认
依据
我公司在购买上海优 思公司股权过程中,委托外部中介机构
以2008年7月31日为基准日分别进行了审计和评估。 在符合《企业会计准则—投资》规定的条件后,我公司依据
资产评估公司出具的评估报告所确认上海 优思可辨认资产、负债
基础上,考虑了评估报告基准日至并购日之间的交易事项发生结
果以及是 否存在影响其可辨认资产、负债发生实质改变的情形
(实际没有出现发生改变的情形),确定了并购日该 公司可辨认
资产、负债公允价值。
四、公司溢价收购上海优思公司的原因
公司以溢 价方式收购上海优思通信科技有限公司主要是基
于公司整体产业布局的战略规划,为进一步进行产业结构 调整,
实现公司战略目标与战略协同考虑。
通过购买上海优思股权完成终端产业从终端设计到 终端产
品的完整产业链布局,为顺应运营商重组和3G产业化发展带来
的历史机遇,实现公司在 终端产业上的规模化增长,与增值业务、
软件业务和微电子业务协同形成综合竞争力。
上海优 思通信科技有限公司在业内的良好历史表现和成长
性预期,以及因其加盟而提升公司终端产业链的协同效 应也是我
公司溢价收购的重要原因。
五、合并依据及上海优思公司截止2008年9月30日的财
务报告和2008年年度报告。
1、公司对上海优思公司的合并依据
上海优思通信科技有限公司(以下简称“优思公司“)是 由本公
司以货币出资210万元,占注册资本的35%;熊碧辉以货币出
资195万元,占注册 资本的32.5%;顾新惠以货币出资195万
元,占注册资本的32.5%共同组成。本公司是优思公 司第一大股
东。
根据优思公司章程的第20条,公司设董事会,成员为5人,
由股东 会选举产生。董事候选人由大唐电信推荐3名,熊碧辉和
顾新惠共同推荐2名。
公司章程第2 1条,董事会行使下列职权:执行股东会决议;
拟定以下方案:公司的经营方针和投资计划;年度财务预 算、决
算;利润分配和弥补亏损;增加或减少注册资本;发行公司债券;
公司合并、分立、解散 、清算;决定聘任或解聘公司总经理、副
总经理、根据大唐电信公司的提名决定或聘任或解聘公司财务总
监;制定公司的基本制度;
公司章程第23条,董事会决议的表决,实行一人一票。董
事会作出决议必须经全体董事的过半数同意方能通过。
根据会计准则第33号--合并财务报表第八 条“母公司拥有被
投资单位半数或以下的表决权,满足下列条件之一的,视为母公
司能够控制被 投资单位,应当将该被投资单位认定为子公司,纳
入合并财务报表的合并范围。(一)通过与被投资单位 其他投资
者之间的协议,拥有被投资单位半数以上的表决权。(二)根据
公司章程或协议,有权 决定被投资单位的财务和经营政策。(三)
有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员。(四) 在
被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。”
综合以上情况来看,本公司对优思公司的控制主要体现为:
1
董事会成员5名中,○ 本公司推荐3名,符合会计准则“(三)
有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员”的条件;
2
公司章程规定:董事会决议的表决,实行一人一票。董事会○
作出决议必须经全体董 事的过半数同意方能通过。符合会计准则
(四)在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。“”
为了更进一步加强对优思公司的管理控制,本公司对其派驻
财务总监,受公司直接管理,执行公 司统一的财务会计制度;同
时,优思公司的经营班子完全由公司通过优思公司董事会聘任,
并统 一纳入公司的年度工作考核管理;由公司对优思公司下达年
度经营目标。
从以上的制度安排以 及管理上的措施,体现出公司对优思公
司具有实质控制权,应纳入合并报表范围。
(2)上海优思公司截止2008年9月30日的财务报告和
2008年年度报告见备查文件。
备查文件:
附件1、上海优思公司2008年9月30日财务报表
附件2、上海优思公司2008年年度审计报告
特此公告。


大唐电信科技股份有限公司董事会
2008年6月3日

附:立信会计师事务所关于对大唐电信科技股份有限公司年
报的事后审核意见函的复函

上海证券交易所:
我们收到由大唐电信科技股份有限公司转交的贵所上证公
函[20 09]0261号《关于对大唐电信科技股份有限公司年报的事
后审核意见函》(以下简称“复核函”) ,对其中需要注册会计师说
明的问题回复如下:
一、研发支出会计处理与往年差异问题
大唐电信科技开发股份有限公司划分研究与开发阶段的依
据为企业会计准则及相关规定。 研究阶段是探索性的,为进一步开发活动进行资料及相关方
面的准备,已进行的研究活动将来是否会 转入开发、开发后是否
会形成无形资产等均具有较大的不确定性。
开发阶段是指在进行商业性 生产或使用前,将研究成果或其
他知识应用于某项计划或设计,以生产出新的或具有实质性改进
的材料、装置、产品等。
复核函中提到以具体产品为例说明研发支出会计处理与往
年处理的差 异,要求注册会计师对该项差异进行说明;在审计过
程中,我们未发现大唐电信科技股份有限公司研发支 出会计处理
在2008年度与往年有差异。
二、对浦歌电子以人民币定期存款质押贷款实施的审核程序
复核函中要求注册会计师说明对浦 歌电子以定期存款质押
贷款实施的审计程序,现将有关情况说明如下:
上海浦歌电子有限公司 (下称浦歌电子)为支付进口货物货
款,与中国银行上海市徐汇支行、东亚银行(中国)上海分行、交通银行上海市徐汇支行等银行签订外汇借款合同,以人民币定
期存款或人民币理财产品做质押,取 得外汇贷款;同时,与贷款
银行签订远期结汇售汇协议,办理远期售汇业务;贷款到期时,
浦歌 电子将人民币定期存款或人民币理财产品款项下的人民币
金额兑换为美元用以偿还外币贷款合同项下相应 欠款。截止
2008年12月31日,外币借款余额美元43,088,155.60元,折
合 人民币292,382,192.69元。
在审计过程中实施的审计程序如下:
1.收集外汇贷款合同,与账簿记录贷款核对;
2.收集质押合同,与账簿记录定期存款所对应的质押借款核
对;
3.检查定期存款开户证实书使用协议书;并与相应的质押合
同核对;
4.对期末定期存款和贷款由审计人员上门函证,并取得银行
回函,核对无误;
5.打印贷款卡,与公司贷款记录相核对无误;
6.检查当期定期存款兑付、偿还贷款情况, 将定期存款开户
证实书使用协议书、贷款合同、质押合同匹配核对;
7.抽查定期存款变动,与银行对帐单核对。
三、收购上海优思确认商誉的合理性
复核函中要求注册会计师对大唐电信科技股份有限公司收
购上海优思通信科技有限公司(以下简称“上海 优思”)确认商誉
会计处理的合理性发表意见,其相关依据如下:
根据大唐电信科技股份有限 公司四届第十九次董事会决议
和2008年9月16日第三次临时股东大会决议,大唐电信科技
股份有限公司以自有资金1.55亿元收购顾新惠和熊碧辉持有的
上海优思的17.5% 和17.5% 股权,持有上海优思35%的股权,
成为上海优思的第一大股东。大唐电信科技股份有限公司应支付的企业合并成本155,310,000.00元,与取得的被购买方上海优
思在购买日净资产70 ,719,967.90元、按持股比例35%计算金
额24,751,988.77元之间的差额13 0,558,011.23元确认为商誉。
北京德祥资产评估公司于2008年8月17日出具京德评 报
字(2008)第054号资产评估报告,收益现值法假设被收购公
司生命周期为10年,截 止评估基准日2008年7月31日已经过
去2.5年,以未来7.5年收益评估折现,评估股权价值为
49,809.17万元。35%股权价值为17,433.20万元,实际签订股
权收购协议 确定的收购价格为1.55亿元。
按照《企业会计准则第20号-企业合并》的规定,非同一控
制下的企业合并,购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方
可辨认净资产公允价值份额的差额,应 当确认为商誉。
该股权收购价格是按照收益现值法评估的公允价值确定的,
在购买日无法将收 益现值法评估的公允价值分摊到被购买方可
辨认资产价值,因此,商誉金额以购买日支付的对价与购买日 取
得被购买方经审计后的净资产份额的差额来确定。
大唐电信科技股份有限公司收购上海优思 在合并报表确认
的商誉符合《企业会计准则第20号-企业合并》的相关规定。
按照《企业会 计准则第8号-资产减值》,企业合并形成的商
誉,无论是否存在减值迹象,每年都应当进行减值测试。 对大唐
电信股份有限公司收购上海优思在合并报表确认的商誉,公司于
每年期末对其进行减值测 试。
该商誉的减值测试,应参考原来股权价格的确定基础,即收
益现值法评估中预测利润情况 ,与实际利润完成情况进行比较,
是否发生重大变化。
根据北京德祥资产评估公司出具的评估 报告,该股权收购价
格是按照收益现值法评估的结果;评估报告中,2008年1-7月
实现净 利润4,296.79万元,2008年8-12月预测净利润为
4,764.16万元,全年合计9, 060.95万元。2008年审计后净利润
为11,611.28万元, 2008年上海优思公司利润完成情况已经超
过原来预测净利润,2008年底无须计提减值。
立信会计师事务所有限公司

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