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煤股票12个上市公司并购重组典型案例学习笔记

作者:admin
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日期:2020-10-16 12:47

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2020年10月16日发(作者:季锦棠)





12个上市公司并购重
组典型案例学习笔记

国家税务总局文件
12个上市公司并购重组典型案例学习笔记

一、东方航空吸收合并上海航空 东航、上航两个难兄难弟实在有太多的相似点了,在2008年
的金融危机的寒流中都分别披星戴帽 ,而这两家公司的业务均
立足上海,放眼全国,业务上存在颇多重叠之处,重组是个双
赢的选择 。但实际中,由于东航属于国务院国资委下属企业,
上航属于上海国资委下属企业,这两个属于不同娘家 的国有企
业最后能够走上重组之路,这与上海对局部利益的放弃和打造
一个国际航运中心的迫切 需求是分不开的。
(一)交易结构
1、东航发行股份吸并上航,上航注销法人资格,所有资 产和负
债人员业务均并入东航设立的全资子公司上海航空有限公司
中。
2、双方的换 股价格均按照停牌前20个交易日均价确定,对接
受换股的上海航空股东给予25%的风险溢价作为风险 补偿。
3、方案赋予东航和上航的异议股东由国家开发投资公司提供的
现金选择权,包括H股 和A股股东,异议股东可以按照换股价
格行使现金选择权,无风险补偿。行使现金选择权的股东要
求:
①在股东大会上投反对票;
②持续持有股票至收购请求权、现金选择权实施日。
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4、由于国务院国资委等领导要求东航需 要非公发行融资,方案
采取换股吸收合并和A+H非公开发行两个项目并行操作,且相
互独立, 不互为条件,达到“一次停牌、同时锁价”的目标
(二)几点关注
1、上航被吸收合并的资 产东航由东航通过其设立全资子公司上
航有限来接收原上海航空主业资产及债权债务,并重新领域新的行政许可证照。上海有限为东航的全资子公司,这我就不理
解了,为何不干脆直接采取控股合并上 航的方式,反而绕了一
圈却需要重新办理几乎所有的经营许可证照?难道是吸收合并
有强制换股 的味道但控股合并可能不能干干净净的换股,可能
个别股东因这那原因不会办理换股手续?这可能也是某 一个全
面要约案例中的原因,在那个案例中,有部分股东就是没有接
受控股股东发出的要约收购 ,控股股东在要约收购取得90%左
右的股权后没有办法,只能将公司注销后重新设立一个公司将
相关资产装进去。
2、在日常业务中,有几个优先权需要充分注意,以免造成不必
要的差错 ,股东优先购买权,承租方优先购买权等。
3、2009年11月4日,发审委审核通过了非公开发行 不超过
13.5亿股A股股票事宜,2009年11月30日,重组委审核通
过关于吸收合并事 宜。这两次审核独立分开办理。这里有一个
问题被有意无意回避了,东航发行股票吸并上航,发行股份的
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数量已逾十人,构成公开发行A股,这种 情形下是否仅由重组
委审核而无需发审委审核即可发行?
二、友谊股份发行股份购买资产及换股吸收合并百联股份
友谊股份和百联股份均为上海国资委 下属从事百货超商类业务
上市公司,友谊股份由友谊复星和百联集团分别持有20.95%和
6 .31%的股份,同时发行有B股。百联股份由百联集团持有
44.01%的股份。这两家公司在百货业 务上存在一定的同业竞
争。
(一)交易结构
1、友谊股份发行股份购买八佰伴36%股权和投资公司100%股

2、友谊股份换股吸并百联股份
3、由海通证券向友谊股份异议股东提供收购请求权,向百联股
份异议股东提供现金选择权 < br>4、1和2的股份定价根据董事会决议公告日前20个交易日的
A股股票交易均价经除息调整后确 定
5、1、2为资产重组不可分割的一部分。
(二)几点关注:
1、友谊股份同 时发行B股,同样B股股东也涉及现金选择权
问题,由于政策的限制,持有B股的只能是非居民,境内机 构
不能持有B股,由海通证券的境外子公司向友谊股份B股异议
股东提供现金选择权。
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2、原百联集团拟作为现金选择权的提供 方,但由于本来百联集
团的持股比例已经比较高,应该已经过30%了,如果再因提供
现金选择 权导致更高的持股比例,而现金选择权的提供导致增
持的股份能否豁免要约,《收购管理办法》尚无明确 的规定,
因此改由海通证券单独提供现金选择权,避免审核上的障碍。
3、友谊股份发行股份吸收合并与东方航空类似,同样由重组委
审核通过。
三、上海医药换股吸收合并、发行股份购买资产
这个案例个人认为是目前上市公司并购重组案 例中最复杂也是
技术含量最高的一个案例,该案例同时涉及到H股上市的上实
控股,被吸并方股 东通过现金选择权的行使退出上市公司确实
为一个很好的创新。
(一)交易结构
1 、上海医药以换股方式吸收合并上实医药和中西药业,换股价
格按照本次重组董事会决议公告日前20个 交易日的交易均价确
定。
2、上海医药向上药集团发行股份,上药集团将其与医药相关的
主要经营性资产注入上海医药。
3、上海医药向上海上实发行股份募集资金20.00亿元,并以该
等资金向上实控股购买医药 资产。上实控股医药资产的评估值
即为20.00亿元
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4、在上述吸收合并交易环节中,赋予了上海医药异议股东收购
请 求权、上实医药和中西药业的全体股东现金选择权,现金选
择权由上海国盛(集团)有限公司和申能(集 团)有限公司提
供。
5、上实医药的控股股东上实控股(HK)通过行使现金选择权
退出医药业务,现金选择权的提供方上海国盛(集团)有限公
司和申能(集团)有限公司作为战略投资者 受让上实控股持有
的全部上实医药的股权,股权价值30.60亿元。
(二)几点关注 1、干脆上实控股直接协议转让给国盛和申能即可啊,搞神马滑
头行使现金选择权?但是现金选择权 的行权对象有限制吗?像
你这控股股东都行使现金选择权,让人觉得有点无厘头。不过
方案设计 者确实挺有意思的,这么操作确实独到啊,省却挂
牌,省却评估,一气呵成,这么大块肥肉,想吃的估计 不少。
2、根据《重大资产重组管理办法》第四十二条规定:“特定对
象以现金或者资产认购 上市公司非公开发行的股份后,上市公
司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产
的,视同上市公司发行股份购买资产。”第二条规定:“上市公司
按照经中国证券监督管理委员会(以 下简称中国证监会)核准
的发行证券文件披露的募集资金用途,使用募集资金购买资
产、对外投 资的行为,不适用本办法。”本例中,上海医药向特
定对象发行股份募集资金,并以该等资金向其同一控 制下关联
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方购买资产,从字面上看是不符 合法律的规定,因为四十二条
明确规定向该特定对象购买资产。但实际上,上海医药的本次
资产 重组仅仅由重组委审核通过,未经过发审委审核程序。
3、从前几个均涉及吸收合并已存的上市公司的 案例来看,这些
重组方案均仅由重组委审核通过即可,不认为向公众换股为公
开发行股份的行为 ,也就是说,《重组办法》中的发行股份购
买资产中的发行股份并无数量上的要求或限制,可以公开也可
以非公开发行。
四、金隅股份首次公开发行A股暨换股吸收合并太行水泥
金隅股份 为H股上市公司,拟回归A股公开发行股票,由于旗
下的水泥业务与太行水泥形成同业竞争关系,因此, 公开发行
A股,如何解决这个同业竞争问题成为一个无法回避的问题。
太行水泥由太行华信持 股30%,而太行华信股东分别为金隅股
份(33%)、金隅集团(66%),其中金隅集团66%的股 份委
托金隅股份管理。
整个重组方案就此展开。
(一)方案选择
为解决同业竞争问题,公司可选择的整合方案主要有三种:
方案一,将金隅股份旗下全部水泥 资产注入太行水泥,这不仅
符合资本市场预期,而且操作简单,对公司来说是最为简单直
接的方 案。
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