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锌溴电池:借壳上市之宏发股份借壳ST力阳

作者:admin
来源:http://www.ycssp0359.com/gupiao
日期:2020-10-30 18:10

金信诺-锂类矿股票

2020年10月30日发(作者:倪宝楗)

借壳上市之宏发股份借壳ST力阳
一、案例简述
(一)案例简介 2011年10月13日,武汉力诺太阳能集团股份有限公司(以下简称“力诺
太阳”、“ST力阳 ”、“公司”、“上市公司”)、济南力诺玻璃制品有限公
司(以下简称“力诺玻璃”)与厦门有格投资 有限公司(以下简称“有格投资”)、
联发集团有限公司(以下简称“联发集团”)、江西省电子集团有 限公司(以下
简称“江西省电子集团”)签署了《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协
议 》。
交易双方约定力诺太阳以其全部资产和债务,与有格投资、联发集团、江西
省电子集团置 换其所合计持有的厦门宏发电声股份有限公司(以下简称“厦门宏
发”)75.01%的股权,拟置入资 产与置出资产的差额,由力诺太阳向上述交易
对方以非公开发行股份的方式支付。拟置出资产由上述交易 对方按各自在拟置入
资产中的比例承接,并以评估价格由公司直接转让给力诺玻璃。
本次交易 完成后,公司的控股股东将由力诺集团变更为有格投资,实际控制
人由高元坤变更为以郭满金为核心的2 2名一致行动人,本次交易拟置入资产占
置出资产比例超过100%,本次交易构成借壳。


(二)交易实施情况
2012年7月11日,本次交易获中国证监会《关于核准武 汉力诺太阳能集
团股份有限公司重大资产重组及向厦门有格投资有限公司等发行股份购买资产
的 批复》(证监许可〔2012〕920号)核准;同日,中国证监会以《关于核准
厦门有格投资有限公司 公告武汉力诺太阳能集团股份有限公司收购报告书并豁
免其要约义务的批复》(证监许可〔2012〕9 21号)核准豁免有格投资以资产
认购本次发行股份而持有公司总股份的38.31%而应履行的要约收 购义务。
2012年8月27日,上市公司与力诺玻璃签署《资产移交确认书》;2012
年 10月19日,上市公司与力诺玻璃签署《重大资产重组负债移交确认书》。
2012年10月19日,厦门宏发75.01%股权过户至上市公司名下。
2012年10 月23日,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证
券变更登记证明》,证明本次发行股份 已完成登记。
二、交易各方
(一)上市公司及中介机构基本情况

上市公司


基本情况
发行人名

武汉力诺太阳能集团股份有限公司 股票简称 力诺太阳
注册资本 153 743 772元
法定代表

李明春
控股股东
注册地址 湖北省武汉市桥口区古田路17号 或实际控
制人
力诺集团股份有限公司为控股股东、高
元坤为实际控制人
行业分类 制造业
主要产品
及服务
太阳能高硼硅玻管
本次交易
的有关中
介机构
独立财务
顾问
西南证券股份有限公司 律师 北京市天元律师事务所
大华会计师事务所有限公司(置入资
审计机构 产);众环海华会计师事务所有限公司评估机构
(置出资产)
北京中企华资产评估有限责任公司(置
入资产);湖北众联资产评估有 限公司
(置出资产)


(二)标的资产的基本情况
1.股权结构
截至2012年7月17日,厦门宏发的股权结构如下表:

序号 股东名称 出资金额(万元) 占注册资本比例
1 有格投资 15 810.00 42.41%
2 联创光电 9 315.00 24.99%
3 联发集团 7 665.00 20.56%
4 江西省电子集团 4 485.00 12.03%
合计 37 275.00 100.00%
2.置入资产主要产品
厦门宏发有近三十年的继电器 研发和制造经验,是中国继电器行业的龙头企
业,综合经济效益位居国内同行业之首,同时也是全球主要 的继电器生产销售厂


商之一。厦门宏发的主要产品有通信继电器、功率继电器、电 力继电器、汽车继
电器、密封继电器、工业继电器六大类,由包含160多个系列、40 000多种常
用规格的产品组成,年生产能力达10亿只。
厦门宏发是国内技术规模领先、产 业链最完整的继电器厂商。公司规模领先,
技术一流,产业链完整,产品线齐备,客户基础广泛。公司的 通用、汽车、通讯
等各类别继电器在技术、性能、质量、规模等方面均处于同行中领先地位,并具
有较强的性价比优势,使公司赢得了较高的行业知名度和市场份额,也为公司带
来了全球范围内的大批 知名中高端稳定客户,包括电力行业的ABB、艾默生、
西门子、丹佛斯、三菱,汽车行业的福特、一汽 、奇瑞、吉利,家电行业的格力、
美的、海尔、三星、LG、松下,以及通讯行业的中兴等。
3.主要业务模式
(1)采购模式
根据厦门宏发董事会下达的年度生产经营指标由 各下属部门按照本年度产
品生产计划,参考上年度的物资消耗,结合当年的市场动态,确定本年度物资的
需求量,并按照各类定额标准编制物资申请计划报材料和设备采购部门。各下属
部门负责向材料 和设备采购部门提供物资计划的基础资料,由材料和设备采购部
门统一汇总,编报年度物资供应计划,并 负责计划的执行和检查工作。
所用物资原则上由材料和设备采购部门统一订货、加工和采购,在此过程 中
必须严格执行公司规章制度,厦门宏发下属各部门一律不得擅自采购物资。物资


采购的原则是:择优采购,物美价廉;就近采购,降低成本;按计划采购,杜绝
报废,减少积压 。严格执行批复计划,严格计划组织进货。通过正常渠道进货,
保证物资的数量和质量。如出现以次充好 ,假冒伪劣产品,则要追究责任人的责
任。同时要严格控制物资的异地采购。
(2)生产模式
厦门宏发计划管理部门编制年度生产经营计划(含子公司),由厦门宏发高
层管理、董事会逐级 审核通过后,厦门宏发管理层(含子公司)按照审核后的年
度生产经营计划组织落实。
厦门宏 发集产品设计开发、模具设计和开发、零部件制造及产品装配于一身
的生产模式,产品广泛应用于家电、 通讯、汽车、工控、电力、医疗、交通、航
空航天等方面,已成为全球主要的继电器生产销售商之一,公 司的研发、供应、
生产、销售四位一体的产业链趋于完善,公司未来经营和收益可以合理预测。
成品计划模式:计划管理部门利用ERP系统依据销售订单以及销售部门评
审表将计划下达各子公司执 行生产任务。
零件计划模式:计划管理部门利用ERP生产管理系统依据成品生产计划和
零部 件需用量及库存情况下达至零件生产单位执行生产任务。
(3)销售模式

厦门宏发营销渠道主要以子公司和经销商的分销为主,总部营销中心直销为
辅的方式,根据不同行业 、不同地区和目标客户群的差异,采取直销和分销相结
合的方式,制定灵活的销售方式。2010年度, 分销渠道的比例占到当年销售金
额的70%左右。
厦门宏发本部对销售市场按全球范围内进行 区域划分,并设立相应的销售机
构,在划分区域进行销售的前提下,如遇到冲突,本着“避免恶性竞争, 相互沟
通,总部营销中心统一协调”的原则来处理。总体而言,厦门宏发的营销渠道可
以从国际 、国内市场两个层面进行分析,其具体的情况分别如下:
国际市场指:中国境外市场以及境内市场的进 出口贸易商及以外币为结算单
位的客户,由厦门宏发本部营销中心负责操作。
国内市场指:中国境内市场但不包括进出口贸易商及以外币为结算单位的客
户。
(4)营销管控
厦门宏发营销体系的管控采用多层级相结合的方式。一是依据厦门宏发整体< br>战略,制定营销战略,确定销售模式,进行相关职能体系的建设;二是从营销管
控的角度,对厦门 宏发总部自身的营销职能进行定位分析,从而达到对各级营销
机构的统一管理,实现对产品资源的合理统 筹。通过上述两方面的有机结合,来
达到构建以总部为中心的全球化市场运作及完善管控体系的营销目标 。


(5)货款结算与资金安全
目前厦门宏发营销系统的货款结算方式 主要有电汇、银行转账、银行承兑汇
票等。通常,货品的回款期为内销60—90天、外销30—120 天,但对于特殊
区域、特殊客户,会根据市场特点、竞争态势做一些调整,以确保产品的竞争力。
4.主要财务数据

项目 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日
总资产(万元) 292 069.43 214 138.45 154 600.12
归属于母公司股东的所有者权益(万元) 114 461.46 83 764.24 68 005.47
归属于拟置入资产的所有者权益(万元) 85 857.54 62 831.56 51 010.90
项目 2011年度 2010年度 2009年度
营业收入(万元) 51 010.90 234 159.41 126 178.68
净利润(万元) 34 098.02 24 296.33 11 103.29


归属于母公司股东的净利润(万元) 30 321.21 21 490.80 9 837.13
归属于拟置入资产的净利润(万元) 22 743.94 16 120.25 7 378.83
毛利率 45.48% 45.12% 46.69%
三、交易背景
(一)本次交易的背景
1.力诺太阳资产质量一般,盈利能力较弱
力诺太阳的主营 业务为高硼硅玻璃管的生产与销售。2009年、2010年和
2011年实现归属上市公司股东净利润 分别为-12 044.24万元、997.08万元和
-13 647.00万元;扣除非经常性损益后归属上市公司股东净利润分别为-9
513.81万元、-3 597.53万元和-13 685.69万元。另截至2009年末、2010
年末和2011年末, 公司的资产负债率分别为83.90%、77.63%和120.08%,
资产质量较差,负债率居高不 下,盈利能力较弱,抗风险能力较低。
2.力诺太阳与控股股东及其他关联方存在关联交易且金额较大,独立性有
待加强


2011年初力诺太阳完成重大资产重组,置出了涂料类业务资产,同时置入
主营业 务为高硼硅玻管的山东力诺光热科技有限公司100%股权。虽然通过该次
重大资产重组解决了公司与控 股股东在生产高硼硅玻管业务的同业竞争,但同时
加大了公司与关联方的关联交易。根据众环会计师事务 所出具的众环审字
〔2012〕370号审计报告,公司2011年向关联方销售产品金额为19 681.36
万元,采购产品及接受劳务的金额为6 283.82万元。公司关联销售及关联采购
占同类业务的规模较大,公司的独立性有待加强。
3.厦门宏发盈利能力良好,核心竞争力突出,拥有较强的可持续发展能力
本次交易上市公司 置入资产为厦门宏发75.01%的股权,厦门宏发拥有几十
年的继电器研发和制造经验,是中国继电器 行业的龙头企业,综合经济效益位居
国内同行业之首,同时也是全球主要的继电器生产销售厂商之一。自 1995年以
来,连续跻身“中国电子元件百强企业”行列;被国家科委授予“实施火炬计划
高 新技术先进企业”;被国家商务部、发改委首批认定为“国家汽车零部件出口
基地企业”,是中国继电器 行业唯一的入选企业;同时荣获“中国驰名商标”称
号。厦门宏发拥有全系列、多领域的继电器产品,包 括通信继电器、汽车继电器、
功率继电器、工控继电器、电力继电器、密封继电器等160多个系列、4 0 000
多种常用规格,年生产能力达10亿只。厦门宏发具有较强的市场竞争力与可持
续性 发展能力。
(二)本次交易的目的


1.解决上市公司困境,使上市公司主营业务突出,获得可持续经营能力
由于上市公司资产质 量一般,盈利能力较弱且上市公司与控股股东及其他关
联方存在关联销售、采购且交易金额规模较大,公 司存在独立性有待加强、上市
地位和持续经营能力受到较大影响等问题。通过本次重大资产重组,公司置 出了
盈利能力较弱的业务资产,同时置入盈利能力较强、具有可持续发展能力的继电
器行业的优 质资产。本次重大资产重组有利于上市公司走出其所处困境,保持持
续经营能力,维护上市公司地位,最 大程度的保护全体股东,尤其是中小股东的
利益。
2.改善上市公司的财务状况,提高上市公司盈利能力与可持续发展能力、
符合股东利益诉求
公司通过本次交易将资产质量较差、盈利能力较弱的高硼硅玻璃管资产置
出,同时将优质的继电 器资产——厦门宏发75.01%股权置入。厦门宏发2009
年实现收入126 178.68万元,实现归属于母公司所有者的净利润9 837.13万
元。2010年实现收入234 159.41万元,同比增长85.58%;实现归属于母公司
所有者的净利润21 490.80万元,同比增长118.47%。2011年实现收入301
985.79万元,同比增长28.97%;实现归属于母公司所有者的净利润30 321.21万元,同比增长41.09%。厦门宏发有能力依据其自身的产品质量、技术优势和
市场份额,获得 良好的盈利能力,符合股东的利益诉求。
四、交易方案


(一)方案背景及交易方案说明
ST力阳与力诺玻璃、有格投资、联发集团、江西省电子集团 签署了《重大
资产置换及非公开发行股份购买资产协议》。本次重大资产重组的总体方案为:
1.ST力阳实施重大资产置换。公司以截至评估基准日合法拥有的全部资产
和负债,与有格投资、联发 集团、江西省电子集团所合计持有厦门宏发75.01%
的股权进行置换。
2.ST力阳非公 开发行股份。公司拟置入资产与拟置出资产之间的差额,由
公司向有格投资、联发集团、江西省电子集团 以非公开发行股份的方式支付有格
投资、联发集团、江西省电子集团将按各自在拟置入资产中的比例承接 拟置出资
产,各自以置入资产与承接置出资产的差额认购上市公司非公开发行的股份。
3.拟 置出资产的后续安排。有格投资、联发集团、江西省电子集团承接拟
置出资产后,将拟置出资产以评估值 的价格转让给力诺玻璃并且由公司直接过户
给力诺玻璃,由此引发的一切税费由力诺玻璃承担。
(二)估值定价
1.前期谈判时,双方预期估值及估值基础


前期谈判时,交易双方参考2010—2011年度同行业并购案例、同行业上
市公司市盈率,并结合厦 门宏发经营现状及未来经营趋势,初步预计厦门宏发整
体估值范围为30亿至33亿。
2.评估结论选用的评估方法及评估值
本次交易拟置入资产为厦门宏发75.01%的股权。 评估机构中企华评估采用
成本法和收益法对拟置入资产价值进行评估,并最终选择收益法的评估结果作为
评估结论。根据中企华评报字〔2011〕第3386号评估报告的评估结论,截至
评估基准日 2011年9月30日,厦门宏发账面总资产为203 065.98万元,账
面总负债为108 946.70万元,账面净资产为94 119.28万元;评估后净资产(股
东全部权益)为316 837.23万元,评估增值222 717.95万元,增值率为
236.63%。按评估结论拟置入 厦门宏发75.01%的股权账面值为70 598.87万元,
评估值为237 659.61万元,评估增值额为167 060.74万元。
本次交易拟置出资产为公司截至评估基 准日2011年9月30日合法拥有的
全部资产与负债。评估机构湖北众联采用成本法对置出资产进行评 估。根据鄂众
联评报字〔2011〕第148号评估报告的评估结论,截至评估基准日2011年9月30日,拟置出资产经审计后账面净资产合计为-4 295.24万元,评估值为
977.23万元,评估增值额为5 272.47万元。


本次交易拟置入资产与拟置出资产的交易价格均以评估值为基础,并经交易
各方协商 确定。拟置入资产的交易价格为237 659.61万元,拟置出资产的交易
价格为977.23万元。
3.同类交易案例的估值比较
(1)同行业交易案例估值比较
本次交易中,基准日 前一年、基准日当年及承诺期限内,厦门宏发市盈率均
低于同期同行业并购交易案例,厦门宏发本次交易 估值较为合理。
(2)可比同行业上市公司市盈率
厦门宏发属于电子元器件制造业,本次拟 置入资产为厦门宏发75.01%股权。
厦门宏发100%股权评估值为316 837.23万元(75.01%股权为237 659.61万
元)。厦门宏发2010年归属于母公司股东净利润21 490.80万元,评估市盈率
14.74倍;2011年预测归属于母公司股东净利润27 831.20万元(依据评估报
告扣除非经常损益的盈利预测),评估市盈率11.38倍。
厦门宏发属于电子元器件行业。根据WIND咨询统计的99家电子元器件行
业的上市公司,扣除其中6 家亏损企业,6家微利企业后,以截止2011年11
月9日股票二级市场价格、2010年每股收益计 算的87家公司市盈率算术平均
值为45.14,远高于厦门宏发此次评估值计算的市盈率。因此,本次 拟置入资产
237 659.61万元的评估值还是属于比较合理的。


(三)对价支付方式
力诺太阳以其评估日全部资产和负债与有格投资、联发集团、江西省电子 集
团合计持有的厦门宏发75%的股权置换,其中置入资产与置出资产差额为236
682.38万元。力诺太阳按每股7.33元发行32 289.55万股普通股,作为差额部
分的支付对价。其中,向有格投资、联发集团、江西省电子集团分别发行18
258.14万股、8 851.91万股、5 179.49万股,最终发行数量将以中国证监会核
准的发行数量为准。如本次 发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项做相应调整时,发行数量亦将 作相应调整。
有格投资、联发集团、江西省电子集团承接拟置出资产后,将以拟置出资产
的评 估值977.23万元转让给力诺玻璃并且由公司直接过户给力诺玻璃,由此引
发的一切税费由力诺玻璃 承担。
(四)盈利补偿安排
1.利润补偿
有格投资、联发集团、江西省电子集团 向ST力阳保证并承诺拟置入资产厦
门宏发75.01%股权对应的2012年实现净利润不低于24 030.82万元,2012
年与2013年累计实现净利润不低于50 624.29万元,2012年至2014年累计
实现净利润金额不低于80 019.28万元。


力诺太阳将分别在2012年、2013年、2014年的年度报告中单独披露厦 门
宏发75.01%股权在扣除非经常性损益后的实际净利润数与前述净利润预测数的
差异情况 ,并由会计师对此出具专项审核意见。
若厦门宏发75.01%的股权2012年、2013年、20 14年三个会计年度扣除
非经常性损益后的实际净利润数未达到相关年度的净利润预测数,有格投资、联
发集团、江西省电子集团将于ST力阳年度审计报告出具后两个月内,依照下述
公式计算出每年 应予补偿的股份数量,该应补偿股份由ST力阳以一元的总价格
进行回购。每年应予补偿的股份数量计算 公式如下:
补偿股份数=本次发行股份数×(截至当期期末累积预测净利润数-截至当
期期末 累积实际净利润数)/补偿期限内各年的预测净利润数总和
2.减值测试
在2014年末, 上市公司应对拟置入资产进行减值测试,如:拟置入资产期
末减值额/拟置入资产作价>补偿期限内已补 偿股份总数/认购股份总数时,则
本次交易中认购股份的交易对方将另行补偿股份。
另需补偿的股份数量为:拟置入资产期末减值额/每股发行价格-补偿期限
内已补偿股份总数。
3.厦门宏发注入的投资性房地产利润补偿措施


本次交易中,厦门宏发 注入资产中包含的两项投资性房地产分别是厦门宏发
本部(以下简称“宏发本部”)拥有的宏发大厦以及 电力电器拥有的对外出租的
部分厂房及办公场地。厦门宏发注入的两项投资性房地产选择收益法的评估结 果
作为评估结论,评估后作为一项“非经营性资产”予以加回,其评估值包含在本
次置入资产的 整体评估价值内。
有格投资、联发集团、江西省电子集团向公司保证并承诺置入资产厦门宏发
75.01%股权包含的投资性房地产2012年实现收益不低于151.54万元,2012
年与20 13年累计实现收益不低于950.76万元,2012年至2014年累计实现收
益金额不低于1 7 93.95万元,不足部分按照《利润补偿协议》约定的补偿方式
进行补偿。具体补偿股份计算方式如下 :
补偿股份数=投资性房地产折换股份×(截至当期期末投资性房地产累积预
测收益金额-截 至当期期末投资性房地产累积实际收益金额)/补偿期限内各年
投资性房地产预测收益金额总和-以前年 度已补偿的回购数总额
其中,投资性房地产折换股份=本次发行股份数×(投资性房地产评估价值/置入资产评估价值)=322 895 465×(11 915.65316 837.23)=12 143 489

补偿股份的实施、减值测试条款、交易对方各自应补偿股份数等依据已签署
《利润补偿协议》及补充协议的约定。


(五)其他安排
1.过渡期及过渡期交易标的损益的归属
过渡期:2011年9月30日至本次重大资产置换 及发行股份购买资产事宜
办理完毕资产交割手续之日的期间,为本次交易的过渡期。
本次交易 各方同意,在过渡期内,拟置出资产的收益和亏损均由力诺玻璃享
有和承担,拟置入资产的收益由上市公 司享有,亏损由有格投资、联发集团、江
西省电子集团承担,并以现金补偿给上市公司。
各方 同意,在过渡期内,本次交易各方仍需以正常方式经营运作和管理标的
资产,应当保持标的资产在过渡期 内的商誉和经营不受到不利影响。
2.人员安置
本次交易置入资产仅涉及股权转让,不涉及 人员安置事宜,本次交易完成后,
员工与厦门宏发的劳动合同关系保持不变。
ST力阳员工安 置方案在取得职工代表大会批准后,现有员工按照“人随资
产走”的原则于交割日后与ST力阳解除劳动 合同,并与力诺玻璃重新签订劳动
合同。该等员工的劳动关系转移手续依照相关的劳动法律、法规办理。
五、交易节点


本次交易从上市公司停牌到交易完成,历时一年,交易节点时间轴如下:
2011年7月21日,上市公司因筹划重大事项停牌。
2011年10月13日,上市公司 召开第六届董事会第二十二次会议,审议通
过了公司重大资产置换及发行股份购买资产预案等相关议案。
2011年11月11日,上市公司召开第六届董事会第二十四次会议,审议通
过了公司重大资 产置换及发行股份购买资产正式方案等相关议案。
2011年11月28日,上市公司召开2011年 第三次临时股东大会,审议通
过了公司重大资产置换及发行股份购买资产正式方案等相关议案。
2012年5月30日,中国证监会并购重组委员会审核通过了本次重大资产
重组事宜。
2012年7月17日,上市公司收到了中国证监会下发的关于核准本次交易
的批复。
2012年10月23日,本次交易的资产过户及发行股份的登记工作完成。
六、交易特点
(一)借壳成本分析


按照上市公司停牌前一日收盘价7.82元/股、总股本15 374.38万股计算,
上市公司停牌时总市值为120 227.65万元;本次交易置入资产作价237 659.61
万元,置出资产作价977.23万元,置入置出资产差额236 682.38万元;交易
完成后交易对方的持股比例为67.74%。
根据“借壳成本=置入 置出资产差额-交易完成后交易对方持股比例×(上
市公司停牌时总市值+置入置出资产差额)”公式计 算,本次借壳成本5 088.47
万元。
本次交易中上市公司总股本约1.5亿股,总市值 约12亿元,股本和市值都
较小,属于较好的壳资源。本次借壳成本仅约5 000万元,借壳成本较低。
(二)交易难点——遇到的主要问题及解决方案
1.交易涉及债权债务转移问题
本次交易涉及资产及负债置出,根据有关法律法规,债务的转 移需要事先经
过债权人的同意。本次交易置出资产中53 499.87万元负债需要取得相关债权
人的同意。具体解决方案如下:
(1)履行债权人通知及公告程序
上市公司向主要债权人发出《通知函》,通知债权人上市公 司拟进行的资产
置出及债务转移至力诺玻璃事宜。


上市公司履行相关通 知或公告义务,分别于2011年11月1日、2日、3
日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报 》《证券日报》刊登了《关于重
大资产置换及发行股份购买资产的债权人公告》,凡上市公司债权人均可 于公告
首次刊登之日起十五日内向上市公司申报债权。
(2)出具《关于债务转移安排的承诺函》
2011年11月,本次最终承接置出资产的主体 力诺玻璃以及力诺集团出具
《关于债务转移安排的承诺函》。力诺玻璃承诺对转移债务负责清偿,并对该 等
债务可能对上市公司造成直接或间接的损失承担赔偿责任。力诺集团承诺就上述
债务转移事项 及相关责任承担连带责任。
(3)核查债权人同意债务转移的回函及承诺人的履约能力情况
截至本次重大资产重组申请文件上报中国证监会之日(2011年11月29
日),上市公司已取得相关 债权人同意债务转移回函金额(含期后已归还短期借
款7 850万元)共计26 551.41万元, 占置出资产总负债的比例为49.63%。上
市公司未收到相关债权人不同意债务转移的申报债权或回函 。
截至上市公司收到中国证监会批复之日(2012年7月17日),力诺玻璃
和力诺集团为 履行本次交易义务合计需要资金规模在2.2亿元左右。力诺集团
2011年1—11月净利润为31 692.65万元,经营活动产生的现金流量为112
728.43万元,2011年11月末净资产为581 310.26万元,货币资金余额为178
546.24万元,具备履约能力。


2.最近三年厦门宏发实际控制权是否发生变动的问题
根据证监会的规定,借壳与IPO审核 标准趋同,为了符合《首次公开发行
股票并上市管理办法》第十二条“实际控制人没有发生变更”的规定 ,最近三年
厦门宏发的实际控制人不能发生变动,具体解决方案如下:
(1)关于厦门宏发的实际控制人
通过获取并核查相关资料,近三年,以郭满金为核心的一致 行动人直接持有
厦门宏发股份或者通过有格投资持有厦门宏发股份的比例一直位列第一;以郭满
金为核心的一致行动人均在股东大会议案表决中保持一致意见且均能形成有效
决议;中高层管理团队未发 生重大变化;以郭满金为核心的一致行动人持股比例
没有重大变化,股份不存在重大不确定性;有格投资 的章程对以郭满金为核心的
一致行动人为厦门宏发共同实际控制人的情况进行了确认;厦门宏发其他持股
5%以上的股东对厦门宏发不具有控制权,也未与其他股东共同拥有厦门宏发的
控制权;有格投 资出具《关于股份锁定期的承诺函》,承诺对于其认购的力诺太
阳本次发行的股份,有格投资自本次发行 结束之日起36个月内不转让。
通过上述工作核查后,可以认为,最近三年以郭满金为核心的一致行动 人是
厦门宏发的实际控制人,拥有厦门宏发的控制权。
(2)江西省电子集团不存在对厦门宏发间接控制


通过获取并核查相关 资料,自2009年4月20日至2009年11月期间,
联创电子为中外合资企业,第一大股东江西省 电子集团出资比例33.33%。根据
《江西联创电子有限公司章程》的规定,联创电子的最高权力机构 为董事会,董
事会9名成员,其中江西省电子集团3名,联创光电1名。
据上,联创光电和其 控股股东江西省电子集团委派的董事人数为4人,未达
到董事会作出有效决议的二分之一,因此江西省电 子集团无法对联创电子董事会
形成控制,进而单方决定联创电子的重大经营事项。且其余股东已经签署一 致行
动协议,约定在联创电子行使股东权利的过程中将保持一致意见。
通过上述工作核查后, 可以认为,江西省电子集团不存在通过联创光电和联
创电子对厦门宏发的间接控制。
(三)交易亮点——案例创新性
1.设计交易方案,满足税收优惠政策的适用条件
2011年5月,有格投资、联发集团、江西省电子集团合计持有厦门宏发
73.33%股份,根据财政 部、国家税务总局下发的《关于企业重组业务企业所得
税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59 号)的规定:“收购企业购买的股
权不低于被收购企业全部股权的75%,且收购企业在该股权收购发生 时的股权
支付金额不低于其交易支付总额的85%……被收购企业的股东取得收购企业股
权的计 税基础,以被收购股权的原有计税基础确定。”


为了满足购买股权不低于75% 的税收优惠政策适用条件,顺利推进本次交
易,2011年9月,刘春燕将持有厦门宏发0.95%的股 权作价2 856.60万元转
让给有格投资。同时,有格投资、联发集团同时向厦门宏发增资1 05 0万元。
本次股权转让及增资的价格均以中企华评估关于本次重组出具的中企华评报字
〔201 1〕第3312号评估报告结果为作价依据,每股价格为8.44元。
经过上述股权转让及增资,本次 交易前有格投资、联发集团、江西省电子集
团合计持有厦门宏发的股份增加到75.01%,超过了《关 于企业重组业务企业所
得税处理若干问题的通知》中税收优惠的适用条件,有利于本次交易的顺利推进。
2.置出资产由上市公司直接过户给原控股股东,加快项目进度
本次交易方案中上市公司向交 易对方发行股份购买置入置出资产的差额部
分,交易对方将按照各自在置入资产中的比例承接置出资产, 后将置出资产按照
评估价格转让给力诺集团的子公司力诺玻璃。
当时资本市场交易案例中,均 为上市公司将置出资产过户给交易对方后,由
交易对方过户给最终承接方。本次交易中,上市公司直接将 置出资产在资产交割
日过户给力诺玻璃,并约定“力诺玻璃同意按照拟置出资产在交割日的状况,完全地受让拟置出资产,并按照协议的规定支付全部拟置出资产转让价款及由此带
来的一切税费”。通 过交易方案设计,减少了交易对方过户给最终承接方的过户
环节,有利于加快项目进度,为资本市场上的 创新。
3.为避免分拆上市嫌疑,联创光电未转让其持有的厦门宏发股份

本次交易前,联创光电持有厦门宏发24.99%股份。联创光电为上交所上市
公司,当时证监会严 格限制境内上市公司子公司的分拆上市,为了避免分拆上市
的嫌疑,联创光电持有的厦门宏发股权未参与 本次交易。
七、交易影响
(一)对标的公司原股东持股比例的影响
通过本次交易 ,有格投资、联发集团、江西省电子集团通过持有的厦门宏发
股份置换为持有的上市公司股份,交易前后 持股情况变化如下:

厦门宏发
股东
交易完成前持有厦门宏发
出资额比例
交易完成后持有上市公司交易完成后间接(直接)持有厦门宏
股份比例 发出资额比例
有格投资 42.41% 38.31% 28.74%
联创光电 24.99% — 24.99%
联发集团 20.56% 18.57% 13.93%
江西省电
12.03% 10.87% 8.15%


子集团
合计 100.00% 67.75% —
注:交易完成后间接(直接)持有厦门宏发出资额 比例=交易完成后持有上市公司股份比例×75.01%。
本次交易完成后,有格投资、联发集团、江 西省电子集团通过上市公司间接
持有厦门宏发出资额下降,联创光电直接持有的厦门宏发出资额不变。
(二)对标的公司市值及原股东财富的影响
本次交易前,根据中企华评报字〔2011〕第3 386号评估报告的评估结果,
厦门宏发100%股权的收益法评估值为316 837.23万元。
本次交易停牌前一交易日(2011年7月20日)股票收盘价7.82元/股,
本次交易完成 公告之日(2012年10月23日)股票收盘价11.33元/股,上市
公司股价上涨44.88%。 厦门宏发股东因本次交易,股东财富大幅增长。同时,
上市公司股价的上涨亦为投资者带来较好的投资回 报。

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