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600674川投能源:股东协议书(校长无注册其他实股股东分红)

作者:admin
来源:http://www.ycssp0359.com/gupiao
日期:2020-10-31 20:48

中国硬件-防守类股票

2020年10月31日发(作者:陆聚)



学校










甲:
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乙:
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丙:
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丁:
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微信号: < br>本协议各方在各自的投资款足额到齐后均是学校的股东,为便于
统称,以下简称“协议各方”或“ 各股东”,协议各方经自愿、平等

- 1 -
和充分协商,就太学校的有关事宜, 依据我国《公司法》、《合同法》
等有关法律规定,达成如下协议,以资各方信守执行。
第一条 学校概况
(一)学校名称为太学校(以下全称或者简称“学校”),注册
资本为人民币(币种下同): 5000 万元人民币,学校的住所、法
定代表人、经营范围、经营期限等主体基本信息,以XX学校 章程约
定且经国家行政管理部门登记规定为准。
(二)学校经营的项目是学前教育及九年义务学历教育。
第二条 股东出资结构和股权结构
(一)协议各方经协商,对出资方式、实缴注册资本、股权比例
分配如下:
甲方:以 现金方式出资,实缴注册资本1750万元(大写:壹仟柒
佰伍拾万圆整),持有太学校35%的股权, 享受35%的分红股。
乙方:以现金方式出资,实缴注册资本1250万元(大写:壹仟贰
佰 伍拾万圆整),持有国语学校25%的股权,享受25%的分红股。
丙方:以现金方式出资,实缴注册 资本1000万元(大写:壹仟万
圆整),持有学校20%的股权,享受20%的分红股。
丁 方:以现金方式出资,实缴注册资本1000万元(大写:壹仟万
圆整),持有语学校20%的股权,享 受20%的分红股。
(二)如任一股东决定以专利、商标、著作权、不动产等法定其
他出资形 式出资的,应依法办理相关评估、交付或转让手续。将专利、
商标、不动产等登记在国语学校名下。

- 2 -
(三)协议各方应该在签订本协议时一次性将本协议中约定的出
资款足额转国语学校指定的账户,否则视为违约。
(四)校注册资本金到位后,如仍不能满足XX学 校的资金需要,
学校可通过银行贷款及民间借贷进行融资,如果还不能满足学校发展
的资金需求 ,则各股东应按各自股权比例追加投资,不愿意出资的,
则其股权比例调整为实际出资金额占追加投资后 XX学校的注册资金
的比例。
(五)各股东的出资时间:签订本协议时一次性足额交齐。
第三条 股权稀释
(一)如因引进新股东需出让股权,则由协议各方按股权比例稀
释。
(二)如因融资或设立股权激励池需稀释股权的,由全体股东按
股权比例稀释。
第四条 XX学校内部治理结构
(一)签订本协议时,全体股东选举杨媛媛为XX学校校长 ,学
校实行校长负责制,校长的职责和权利以XX学校的章程为准,章程
作为本协议附件,与本 协议具有同等法律效力。
(二)其中 为XX学校董事长,
为XX学校执行董事, 为监事。
(三)学校内部的治理 结构和管理制度需要根据学校具体业务发
展情况随时进行调整和优化,并非一成不变,需要精进和完善, 协议

- 3 -
各方可在定期召开的股东大会上予以讨论改进,结合XX学校章程 中
设定的岗位职责,加以完善。
第五条 表决权
协议各方按照自己的出资比例占注册资本的比例享受表决权。其
中 甲 方为学校的校长,拥有学校全部事务的一票否决权。
(一)专业事务(非重大事务)
对于股 东负责的专业事务,XX学校实行“专业负责制”原则,
由负责股东陈述提出意见和方案,如其余股东无 反对意见的,则由负
责的股东执行;如其余股东均不同意,XX学校校长仍不投反对票的,
负责 股东可继续执行方案,但校长应就负责股东提出的方案执行后果
承担连带责任。
(二)XX学校重大事项
对于XX学校重大事项,各股东如无法达成一致意见,在不损害XX学校利益的原则下,由占XX学校 二分之一 以上表决权的本协
议股东一致同意后做出决议。此处表决权比例为各股东所持有的股权
比例。
(三)表决权行使方式为:通过临时股东会决议或者股东会决议
的方式。本协议任何一方可在工 作日内提出召集召开股东会,可通过
办公室召开或者微信群、QQ群、钉钉群、视频会议等便捷方式召开 。
每年至少召开 一 次股东大会,集中处理上年度事务、学校的预决
算开销、分红、下年度工作安排等事宜。

- 4 -
第六条 各方的权利及义务
(一)XX学校有权要求各方按其岗位的 职责要求做好工作,若
某方不能胜任岗位要求,可以调其的岗位。
(二)若某方因触犯法律、 违反职业道德、泄露秘密、违反竞业
限制义务、失职或渎职等行为严重损害XX学校利益或声誉,XX学 校
经二分之一以上股东同意可以要求其退出XX学校,将其股权以1元
总价全部由学校回购,并 有向其要求双倍赔偿其给XX学校造成损失
的权利。
(三)协议各方保证:投入本学校的资金,均为协议各方所拥有
的合法财产。
(四)各方因本方案获得的收益,应按国家税法规定缴纳相关税
费。
第七条 财务及盈亏承担
(一)财务管理
XX学校实行规范的财务制度,XX学校委托以下 账户进行资金收
支,XX学校除设立财务负责人外,另将聘请会计师事务所审计XX学
校财务的 管理工作。
户名:
开户行:
卡号:
(二)盈亏分配
XX学校利润和亏损,由全体股东按股权比例分享和承担。

- 5 -
全体股东以学校全部资产对学校债务承担责任,如果还不能承
担,然后再按各自认缴股份的出资额对学校债务承担有限责任。
第八条 股权分红约定
(一)分红原则
1、亏损不分红:XX学校若处于亏损或者净利润为负数的情况下,
各股东均不分红,在此情况下任何一方不得要求分红。
2、分红调整原则:XX学校在学校有净利润可 分红时,随着学校
的发展壮大时,有二分之一以上股东同意可对经营团队进行股权激
励,然后各 股东按投资所占股份进行分红。
因此,各股东经协商签订补充协议或者召开股东会,经全体股东
一致同意后,也可不按照本条款规定的固定分红时间。
(二)分红时间
1、学校每年 月 日召开一次股东会,并向股东公布企业经
营情况及净利润情况。
2、财务周期: 月 日到 月 日。
3、分红周期:一年一次。
4、分红时间: 月 日
(三)净利润
1、分红款应该是XX学校的可分配净利润:即XX学校全部毛利
润扣 除场地租金、装修费、水电气费、固定资产折旧、职员薪酬、课
本教具、法定税费、10%的法定资本公 积金等成本后的剩余利润。
以财务账目的专业术语定义“成本”为:成本包含劳务、固定资

- 6 -
产购入以及折旧、无形资产摊销、办公场地消耗、对外投资、上年度
亏损 弥补、法定资本公积金等会计项目,毛利润扣除成本后即可分配
净利润。
2、分红前,先留出分红金的10%留作法定资本公积金。
3、协议各方都有权查询学校的账 目,协议各方一致同意:一学
期结束后在下一季度为股东查账时间,股东可在该时间段向财务递交
查账申请,查阅上月会计账目,但是不得将财务会计数据以摘抄、复
印、拍照、拷贝等形式带出财务室 ,否则属于严重泄密行为。
第九条 股权转让以及退出
(一)协议各方可对外转让股权, 无论转让或退出,都需要股东
会二分之一以上股东投票通过方可转让或退出。如转让给第三方,则
第三方对项目所能给到的支持和贡献,不能低于转让方。若转让方在
学校担任职务,其在进行股权转让 之前应将职务妥善交接,寻找到适
合的接替人,不得影响学校的正常运转,若无法交接职务,股东会有< br>权不允许该股东进行股权转让,以避免影响学校的正常经营。
(二)随着学校经营发展,可能出 现某位股东因能力精力或时间
不能胜任学校的发展需要,经营理念严重背离,或者已经严重阻碍了
学校的发展,若某位股东出现类似情况,学校任何一位股东有权提请
召开股东大会,在股东大会上,代 表二分之一以上表决权的股东同意
可解除与阻碍学校发展的股东的合伙关系。被解除的创始股东在本协< br>议中的投资额,学校将直接原价返还,分5年退还解除合伙关系的创
始股东的投资款本金,每年退 还20%,5年退完,若解除合伙关系时,

- 7 -
学校亏损,被解除的创始股 东投资款本金会在学校开始盈利时分5年
按每年20%约定退还。被解除合伙关系的创始股东不享受股权 的增值
溢价,不得主张利息或者股权增值溢价。若该被解除合伙关系的股东
同时与学校签署有《 劳动合同》,同时享受工资待遇,股东会有权决
定是否连同《劳动合同》一并解除。
(三)任 一股东如发生以下情况之一的,该股东应以壹元的总价,
将其拥有的股权依其余股东各自持股比例转让给 其余股东:
(1)存在不允许退股的情况,未经股东会二分之一以上表决权
同意,强行从XX学校退股的;
(2)因故意或重大过失违反本协议第六条而被股东会表决退出
的;
(3)违反本协议约定的竞业限制义务的。
第十条 股权质押
(一)任何一方未 经其他股东一致同意的,不得将股份向任何人
以质押、信托或其他任何方式进行处置,不得在上面设置第 三人权利。
(二)本协议任何一方不得以学校名义或者个人名义对外以学校
名义提供担保业务 或者对外放贷业务,未经股东会审议通过,任何一
方不得以学校名义对外借贷。未经全体股东知悉和签字 盖章的贷款或
者放贷事务,一概属于协议方的自身债务或者债权,与学校无关,学
校有权追责。
第十一条 股权分割
XX学校存续期间,任一股东离婚,其已拥有的股权被认定为夫妻

- 8 - 共同财产的,其配偶不能取得股东地位。已拥有的股权,交由XX学
校指定的评估机构进行评估(评 估费用由该股东承担),并由该股东
对其配偶进行分配补偿。学校不接受股东配偶或者亲属直接向学校主
张股权利益。
学校的校长及股东会人员在学校上市、并购重组、被风投机构整
合投资 等重要时期内不得离婚(若校长和股东会人员在重要时期内持
续未婚不受此条限制)。
第十二条 股权继承
全体股东一致同意在本协议及XX学校章程约定:XX学校存续期< br>间,如任一股东去世,则其继承人不能继承取得股东资格地位,仅继
承股东财产权益;针对已拥有 的股权遗产财产权益,交由XX学校指
定的评估机构进行评估(评估费用由XX学校承担),其余全部或 部
分股东有权按评估价格受让,并按向该股东继承人支付的转让款金额
比例取得相应比例的股权 。
第十三条 债权债务的承担
经营过程中形成的债权债务由XX学校承担,XX学校无法 承担时,
如需股东承担,股东按照各自的出资额为限承担。本协议签订之前,
XX学校存在的债 权债务由原有股东承接,本协议签订以后,XX学校
存在的债权债务,由本协议股东承接。
第十四条 全身心投入
协议各方一致看好XX学校的未来,决心全心身心投入,无论遇到任何困难,都应同舟共济、共克难关。

- 9 -
第十五条 竞业限制
(一)协议各方在XX学校经营期间不得自营、合作、投资,被
雇佣,为他人经营等任何方式, 从事与本行业相近的行业(签订协议
前的除外)。
(二)任一股东,如违反上述约定,所获得 的利益无偿归XX学
校所有,如仍持有XX学校股权的,应以1元的总价将全部股份转让
给其余 股东。
第十六条 本协议终止
(一)协议各方经协商一致可终止本协议,但应将协议终止后的
各事项安排妥当。
(二)协议某方的股权转出或者退出的,本协议终止。
(三)学校连续5年亏损,已无继续经营下去的必要,协议各方
协商一致可终止本协议的执行。
(四)发生不可抗力事件,各方互不承担违约责任,可协商后终
止本协议。不可抗力事件如不能 预见、不能避免并不能克服的客观自
然情况,以及政策法规环境的变化、社会动暴乱的发生、罢工等社会
情况导致XX学校停止经营,协议各方互不承担法律责任。
第十七条 XX学校清算
本学校停止经营后及本协议终止后,应该进行清算:
(一)应由全体股东共同对XX学校进行清算,必要时可聘请中
立方参与清算。
(二)若清算后有剩余,全体股东须在XX学校清偿全部债务后,

- 10 -
方可要求返还出资,按出资比例分配剩余财产。
第十八条 拘束力
本协议是全 体股东的真实意思表示,如与XX学校章程及修正案
约定不一致的,在全体股东范围内以本协议约定为准 。
第十九条 保密义务
(一)协议各方互负保密义务,包括但不限于以下内容:学校的
财务预算、决策报告、财务报表、统计资料、财务分析报告、审计资
料、经营方案、状况和经营 实力、机构的设置、编制、人员名册和统
计表、奖惩材料、考核材料、职工薪金收入情况、保密级别的文 件、
合同、协议书、资料、会议记录、信件、方案、图片、电脑软件、培
训资料等、学员信息等 保密内容。
(二)保密期限为长期。即便本协议终止或者解除,协议各方对
上述保密内容同样 承担保密义务。
第二十条 违约责任
(一)协议各方应该按照本协议约定的时间足额出资 ,出资款到
位后不得抽逃出资。如签订本协议后,某一方确定不履行出资义务,
则该一方不拥有 XX学校股东身份,未出资的一方即便已经签署本协
议也不拥有XX学校的股权。同时该未出资方需要向 其他已经守约出
资的股东承担违约责任,违约金最低为本协议注册资本的20%。
(二)若某 一股东被XX学校收回其全部股份后,不予配合办理
行政变更手续(若有)的,属于严重违约,最低应承 担XX学校注册
资本30%的违约金。

- 11 -
(三)协议各方应 该按照本协议约定履行本协议和学校章程中股
东应该履行的全部股东义务,若出现违约,违约方需向守约 方承担违
约责任,赔偿一切经济损失。
第二十一条 争议解决
如本协议发生争议 ,协商不成的,任一股东有权向XX学校注册
地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第二十二条 生效及其他
(一)本协议各方签字即生效,未出资的一方即便签署本协议也
不拥有XX学校股权。
(二)未尽事宜,由协议各方另行协商,所达成的补充协议与本
协议具有同等法律效力。
(三)本协议一式伍份,各股东各持一份,学校备档一份,每份
具有同等法律效力。
(以下由全体股东签字)

甲方:

乙方:

丙方:

丁方:

- 12 -

XX学校

签订日期:2019年 月 日

- 13 -

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